来源：全国中小企业股份转让系统 红鲱鱼新三板
一、并购重组概述
二、重大资产重组制度解析
三、收购制度解析
一、并购重组概述
2013年，中国并购市场呈现出爆发性增长，交易数量及金额双双突破历史纪录，共完成交易1232起，较2012年的991起增长了24.3%；披露金额的并购案例总计1145起，设计交易金额共932.03亿美元，同比涨幅为83.6%；平均并购金额为8140.02万美元。
其中，国内并购为1094起，交易金额为417.40亿美元；海外并购为99起，涉及并购金额384.95亿美元；外资并购为39起，涉及金额为129.68美元。
自2014年相关规则发布，全国股份转让系统共完成收购17起，其中有11起收购方为上市公司及其控股子公司；共发生重大资产重组16起，其中2起已完成，3起已披露重组报告书。
▌ 二、重大资产重组制度解析
一般规定——概述
定义
——公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者以其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务或资产发生重大变化的资产交易行为。
规则
——《非上市公司重大资产重组管理办法》及配套文件
——《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指引》及配套指南
标准
——总资产标准：购买、出售的资产总额≥资产总额的50%
——净资产标准：购买、出售的资产总额≥净资产总额的50%&资产总额的30%
一般性规定——判断标准
对于判断标准的说明
——对于股权类资产，取得控制权，账面值与成交价取高值；丧失控制权，直接取账面值；不涉及控制权，购买看成交价，出售看账面值。对于非股权类资产，买入账面值与成交价取高值，出售看账面值；不涉及负债的，不适用资产净额标准。
——同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的比例，取高值。
——12个月连续对同一或相关资产进行购买或销售的，以其累计数分别计算相应数额（已履行重组程序的不计入）；交易标的资产属于同一交易方所有或控制，或者属于相同或相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或相关资产。
一般性规定——重组条件
四项条件应同时满足
——重大资产重组涉及的资产定价应公允，不存在损害公众公司或股东权益的情形
——重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应属于产权清晰的经营性资产。
——实现资产重组以后应当有利于实现公众公司提高资产质量及增强可持续性经营能力，不存在公众公司重组以后主要资产为现金及没有主要经营业务的情形。
——重大资产重组实现以后有利于实现或者保持公众公司健全有效的法人治理结构。
一般性规定——关于财务顾问
对于重大资产重组独立财务顾问的几点要求：
——必须聘请
——应当聘请为其提供督导服务的主办券商为其独立财务顾问，但存在影响独立性、财务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问的情形除外。
——可以同时聘请其他机构担任财务顾问
一般性规定——披露文件
重大资产重组报告书
独立财务顾问意见
资产审计评估报告
法律意见书
一般性规定——保密性要求
重大资产重组对保密性要求较高
——公众公司与交易对方就重大资产重组进行初步磋商时，应当采取保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与参与或知悉本次重大资产重组的相关人员签订保密协议。
——公众公司控股股东或者实际控制人等相关主体研究、筹划、决策重大资产重组事项，原则上应当在相关股票暂停转让后或者非转让时间进行，并尽量简化决策流程、提高转让效率、缩短决策时限，尽可能所需内幕信息知情人范围。
——如需要向相关部门进行政策咨询、方案论证的，应在相关股票暂停转让后进行
重组流程——现金买卖资产
重组流程——发行股票买卖资产
重点流程——申请暂停转让
重点流程——内幕知情人报备
重点流程——首次信息披露
重点流程——股转系统审查
重点流程——发行股份购买资产申请核准或备案
重点流程——后续信息披露
特别事项——变更重组方案
关于变更重组方案的特殊规定：
——股东大会作出重大资产重组决议后，公众公司对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整的，应当在董事会作出决议后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向全国股份转让系统重新报送信息披露文件或者向中国证监会重新提出核准申请。变更支付手段应当视为重大调整。
——股东大会作出重大资产重组的决议后，公众公司董事会决议终止本次交易或者撤回有关申请，应当说明有关原因或披露，提交股东大会审议。
——因变更方案重新提交股东大会审议的，需要重新申请暂停转让及内幕知情人报备相关程序。
特别事项——股份限售要求
特定事项以资产认购发行股份，原则上限制6个月
有下列情形之一的，须限售12个月
——特定对象为控股股东、实际控制人及其控制的关联人
——特定对象通过本次认购发行的股份取得公众公司的实际控制权
——特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续获益的时间不足12个月
退市公司规则适用
除一般性规定外，还有以下几点特殊要求
——退市公司应当采用安全、便捷的网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利
——退市公司重大资产重组涉及发行股份的，自收到中国证监会核准文件60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，退市公司应当在期满后两个工作日内披露实施进展情况；此后每30日应当披露一次，直到实施完毕。
——退市公司符合中国证监会和证券交易所重新上市条件的，可依法向证券交易所提出申请。
▌ 三、收购制度解析
概述——定义与规则
定义
——核心：取得或强化公司控制权
——表现：成为或拟成为第一大股东或者实际控制人
方式
——通过全国股份转让系统进行的证券转让
——投资关系、协议转让
——行政划转或者变更、执行法院裁定、赠与、继承
规则
——《非上市公众公司收购管理办法》及配套文件
概述——制度框架
概述——收购人制度要求
良好诚信纪录，法人应当具有健全的公司治理机制，不得利用收购侵害被收购公司及其股东的合法权益。
有下列情形之一的，不得收购公众公司：
——收购人负有数额较大的债务，到期未清偿，且处于持续状态；
——收购人最近两年有重大违法行为或者有重大违法行为嫌疑；
——收购人最近两年有重大的证券市场失信行为；
——收购人为自然人的，存在《公司法》146条规定的情形的；
——法律法规规定以及中国证监会认定的不得收购的其他情形。
概述——关于财务顾问
收购方
——原则上必须聘请，并且在收购完成后12个月内进行持续督导；财务顾问认为收购方利用收购损害被收购方及其股东合法权益的，应当拒绝为收购方提供财务顾问服务。
——例外情况：国有股行政划转或者变更、因继承取得股份、股份在同一实际控制人控制的不同主体间进行转让、取得公众公司向其发行的新股、司法判决导致收购人成为或者拟成为公众公司控股股东或者实际控制人。
被收购方
——可以聘请（要约收购中），可以是主办券商，但影响独立性，顾问资格受限的情景除外；可以同时聘请其他机构。
权益披露——首次触发条件
触发条件（其一即可）：
——通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行股权转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%。
披露要求：
投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内，编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，并通知该公司。在该事实发生之日起至披露后两日内，不得再行买卖该公众公司股票。
权益披露——持续触发条件
制度要点：
——前提：投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后。
——触发条件：其拥有权益的股份占该公众公司已发行的股份每增加或减少5%（即其拥有的权益的股份达到公众公司股份的5%倍）
——披露要求：应当依照首次触发披露的规定进行披露，在该事实发生之日起至披露后两日内，不得再行买卖该公众公司股票。
控制权变动——披露要求
基本披露要求：
——自前述事实发生之日起2日内编制收购报告书，连同财务顾问的专业意见以及律师出具的法律意见书一并披露，报送全国股份转让系统，并通知该公众公司。
特殊情况：
收购公众公司股份需要取得国家有关部门批准的，收购人应当在收购报告书中进行明确说明，并持续披露批准程序进展情况。
控制权变动——协议收购的过渡期问题
定义：自签订收购协议起至相关股份完成过度的期间为公众公司收购过渡期
对被收购公司过渡期的要求：
——收购人不得通过控股股东提议该选被收购公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购方的董事不得超过被收购公众公司董事会人员总数的1/3。
——不得为收购人及其关联方提供担保，不得发行股份募集资金
——除重大经营活动或执行股东大会已决事项外，拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款及可能对资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的事项，应当提交股东大会审议通过
控制权变动——股份限售要求
原则要求：
——收购完成后收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月不得转让。
例外情况：
——收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的主题间进行转让不受前述12个月的限制。
控制权变动——对被收购公司控股股东、实际控制人的特殊要求
尽职调查要求
——向收购人协议转让其所持有的公众公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况以及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露相关情况。
消除损害要求
——未清偿其对公司的负债，未解除公司对其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形进行披露，并采取有效措施维护公司利益
要约收购——类型及基本要求
两种类型：全部要约、部分要约；差异在于收购的股份数量不同
基本要求：
——预收购比例不得低于该公众公司已发行股份的5%
——根据公司章程规定需要发出全部要约收购的，同一种股票要约价格不得低于要约收购报告书披露日前6月内取得该种股票收购价格的最高值
——收购人披露后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入该被收购公司的股票
——公众公司应当在公司章程中约定在公司收购时收购人是否需要向全体股东发出全面要约收购，并明确全面收购条件及相应制度安排
要约收购——信息披露要求
要约收购报告书、财务顾问专业意见书和律师出具的法律意见书；报送全国股份转让系统，同时通知被收购公司
要约收购需要取得国家相关部门批准的，收购人应当在要约收购报告书中进行明确说明，并持续披露批准程序进展情况
没有事先核准和事后备案要求
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