人物名片：
Z律师团首席律师、米律创始人，北京盈科（厦门）律师事务所合伙人，厦门大学法律硕士，专注创业、股权投融资和并购法律服务，挚爱律师事业十二年。
一、股权架构失败案例
大家好，下午我们来交流下创业项目股权架构问题。
我们首先来看几个案例。
西少爷，相信大家都很熟悉。大家比较关心的是它的名气和融资情况，现在他们内部陷入股权纠纷，3月19日的消息，创始人宋鑫已收到来自法院的传票，是另外两位创始人孟兵及罗高景起诉宋鑫，要求宋鑫以12万元的价格转让估值近2400万的股权。案件的根源就是股权结构问题。
再来看真功夫，大家知道这是一家比较成功的企业，是中国第一家标准化的快餐店，但目前也是纷争不止，小舅子潘玉海与姐夫蔡达标两人使出浑身解数，上演全武行，最后蔡达标进去了，所有纷争的根本原因还是因为五五开的股权结构。
二、股权架构的意义
从上述两个案例来看，科学合理的股权架构，是至关重要的。科学合理的股权结构，意义何在呢？
1、可以明晰合伙人之间的权责利，科学体现各合伙人之间对企业的贡献、利益和权利；
2、有助于维护公司和创业项目稳定；
3、在未来融资时，股权要稀释，合理的股权结构，有助于确保创业团队对
公司的控制权；
4、融资时，投资人会重点考察创业团队的股权结构是否合理，以避免重蹈“真功夫”投资人的覆辙；
5、进入任何资本市场，无论是新三板、IPO，也会考察股权结构是否明晰、清楚、稳定。
三、股权架构原则
（一）最差的股权结构：均分
最差的股权结构是合伙人之间均分股权，绝对不能平均。因为每个合伙人对企业的贡献是不可能完全一样的，但如果股权均分，就意味着股权与合伙人的贡献是不对等的，合伙人一起创业，除了情怀，还包括对经济利益的追求，项目没做成，还好说，如果赚钱了，心态肯定会变化，这时候，各种各样的问题就会暴露出来。
（二）海底捞调整模式
那么，对于已经采取股权均分均分模式的创业团队，怎么办？
可以借鉴海底捞模式。
海底捞最初创始人是4个老朋友，两男两女，后来这四人内部组合，成为两家人。海底捞做起来后，张勇比较强势，先是把两位太太辞掉，然后，又强势让施永宏退出公司管理，最后，又强势让施永宏让出18%的股权。当然，不可能所有的团队能做到，但如果要确保项目顺利，也必须做到。我辅导的一个企业，就通过内部回购的方式，解决均分问题。同时，前天，有个创业团队来跟我咨询，说大家都投下去了，马上要投入运营，现在因为合伙人普遍不看好，且都不愿意继续投，就僵在那边，问题还是在于均分股权，我也建议重新估值，由一方回收股权。
（三）如何评估和认定股权架构是否科学？
1、股权结构简单明晰
“明晰”是指股东数量和股比、代持人、期权池等；“简单”是指股东不要太多人，初创公司最科学的配置是3个人，这样在沟通方面会有缓冲地带，建议人数不要太多；
2、存在一个核心股东
也就是有一个老大，要有带头大哥，如果股东当中，谁说话都算数，就等于都不算数；
3、股东资源互补
也就说：我少不了你，你少不了你，彼此互相帮衬，如果功能职责太过接近，一定会发生纠纷，最后很容易另起炉灶；
4、股东之间信任合作
彼此各自独当一面，各干各的活，互相不干涉，彼此信任，背靠背。
四、界定概念：合伙人和股东
中国在企业组织形式有几种，个体户先不讲，中国在企业组织形式有三种：一人有限公司、普通责任有限公司（2人－50人股东）、股份有限公司，创始人的身份都叫股东，所以签约的是股东协议，而不是合伙协议。
由于受《中国式合伙人》影响，所以现在很多人都喜欢用“合伙人”来称呼股东，我在这次演讲中说的合伙人，就是股东。
五、合伙人范畴
（一）创业团队中，不能成为合伙人的有哪些？
1、不能保证持续资源的提供者
如果对方是资源提供型，他是否可以保证可以持续持有资源？如果对方是资源不稳定者，就不适合做合伙人，可以做顾问的形式来共享利益；
2、兼职者
这是一个众创的时代，多数时候会邀约一些在职者一起帮忙，既然是兼职的，就不会全身心，对方可以和你兼职，也可以给别人兼职；
3、专家顾问
正常情况下，不会就一个项目，邀请专家顾问做你的合伙人，但可以作为智力支持，比如财务、法律、商业模式、融资理财顾问等等；
4、早期员工
刚开始彼此都不是太相互理解，早期吸收为合伙人，给彼此太多期望，都会存在后患。创业项目中，如果TA按照后续的发展应该成为一个部门，那么，如果把10％放在他身上，肯定是有问题，但如果他是一个团队来拿，那是合适的；
5、理念不认同，不能同舟共济
网上有篇文章叫做《十大企业最悲催的十大失败案例》。其中第五个案例“PPG”就是讲：人性是最看不出来的，最后导致项目失败。尽职调查中，人的本性调查是最难也是最重要的。“一个公司的成功，商业模式这是其中的一部分，而更重要的是执行这个商业模式的操盘手。PPG失败，错的是人而非商业模式。”
6、天使投资人
投资人的本质是逐利，如果天使投资人早期成为合伙人，容易对产品定位和后期发展产生影响，他们只是为了经济的利益加入，然后获利后及早退出。
（二）合伙人标准
1、资源互补，取长补短；
2、各自独当一面；
3、背靠背，互相信任；
4、最好都能共同出资。
对于出资人，不一定要求钱一样多，但最好要一起出钱，这能体现出大家对项目的支持，当然，出资后，对项目的感知、热爱和程度也会不一样。
六、股权蛋糕：股权如何分配？
1、股权激励池
股权是为了鼓励大家的积极性。海底捞全员激励，《海底捞模式你学不会》的原因是什么呢？因为每个店长有份额，员工有股权激励，他们做自己的事情，心态当然会不一样，员工是发自内心在做事。（备注：与班车、免费午餐、带薪休假、住房补贴等福利相比，股权激励是推动员工养成主人翁精神的重要法宝。特别对于在海外资本市场上市的科技公司，股权激励甚至是获得投资人认可的必要条件。）
阿里也做全员持股，华为同样推行全员持股计划，97％股份在员工身上，这是对员工长期激励的有效办法；360的股权激励池做到40％左右（备注：2013年，老周拿出毛利润的20.8%搞股权激励，2011年更是高达32.2%，不算早年授出的低价期权，奇虎近年授出期权的执行价大多在14.5美元至31.6美元之间）。
2、新合伙人的预留
前期预先准备充足的股权份额，在吸引人才的时候才有优势。否则，已经到手的股权，让大家再拿出来就不一样了。
3、融资的预估
融资的预估和新合伙人的预留是不一样的概念。每轮融资都要预估出来，到时候要平等稀释，让大家心里有个准备。
4、创始合伙人
最后才是创始合伙人的股权分配。
七、创始合伙人如何分配？考虑因素是什么？
有一篇文章有介绍量化的参考，跟我大家分享下。
（一）原则
1、出资
根据项目的需要费用，大家进行出资；
2、CEO
一定要有核心股东，要占比较大的比例；
3、合伙人的优势
优势包括：资金、专利、创意、技术、运营、个人品牌（有些项目是有个人魅力的，他在市场拓展、融资方面有作用，有独特的从业背景和人脉资源）；
4、科学评估每个合伙人在各个阶段的作用
每个不同的阶段，每个人发生的作用要有合理的预估；
5、有明显的股权梯次
尽量彼此之间的股份不要太接近，可以811、721或631之类的。
（二）参考的量化标准（网上有一篇文章有介绍量化的参考，我跟大家分享一下）
1、初始阶段（每人均分100份股权）
根据总的份数计算出份额：100／100／100；
2、召集人
召集人因为有贡献，股权可以增加5％：105／100／100；
3、创意点子很重要，但执行更重要
执行者的股权再增加5％；
4、迈出第一步最难
谁先带领团队第一步勇敢卖出去，就可以再增加5％－25％的股权；
5、CEO承担更多，应该持股更多
股权增加5％；
6、全职创业是最最有价值的
全职创业者相对非全职创业者可以增加股份，增加200％；
7、信誉是最重要的资产
有信誉者可以占有更多的股份，增加50％－500％；
8、现金投入参照投资人投资
按照最后的现金投入和项目估值来做股权分配。
八、参考（来自硅谷的初创团队的股比参考）
1、苹果：乔布斯和沃兹尼亚克各45%，韦恩10%；
2、谷歌：佩吉和布林一人一半；
3、Facebook：扎克伯格65%、萨维林30%、莫斯科维茨5%。
九、关注几个重要的条款
（一）股权成熟（股权兑现）条款
1、法律价值
如果在721的股权结构中，B不想干，觉得不好玩，或者玩不下去，想走，但是股权如果还留着，站着茅坑不拉屎，如果企业做得很好，是不是他就白得了呢？
所以可以提前这样约定的，股权名义在你口袋，但不确定就是你的东西，你必须按照游戏规则，然后才是你口中的肉。比如，4年之后20％的股权才完全成熟，干完4年后，按照游戏规则，20％就是你的，如果只做满2年，就只能拿走10％，3年只能拿15％，其它的可以强势低价回购，或者按照原先的投资来回购，然后给替代性岗位的人，从而公平保护合伙人之间的付出、项目和团队的稳定性。
2、市面上关于成熟的模式：
（1）、按年成熟：一般分四年成熟。
按每年一个整年计算；
（2）、按项目进度
几种情况：产品测试、正式推出、迭代、推广、总用户数和日活；
（3）、项目融资进度
项目能走到什么程度和我无关，看融资进度而定；
（4）、项目运营业绩
比如营收等等。
最常用的是按年成熟的机制比较公平，一视同仁。
3、不成熟股权及股东权利：
创始人未成熟的股权，在因前款所述情况而转让前，仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权利。
4、不成熟情形以及处理：
在创始人的股权未成熟前，如发生以下三种情况之一的，创始人将以1元人民币的价格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定），将其未成熟的股权转让给投资人和创始人，投资人和创始人按照其在公司的持股比例受让此股权：
（1）、创始人主动从公司离职
他不想玩，或者觉得不好玩，就按照以上处理，最好由其它合伙人强势回购；
（2）、因为自身原因不能履行职务
（3）、过错或重大故事被解除的
（二）离婚
遇到离婚的时候，根据《婚姻法》的解释，夫妻财产在关系存续期间，如果没有约定，就是共同财产。比如卖房子要配偶签字，但是卖股权没有涉及到配偶签字，但是离婚的时候，股权是要拆分的。所以一般来讲，IPO企业会做一个条款：土豆条款，即股份是一个人的，不属于夫妻。
（三）继承
从法律讲，股权也属于遗产范围内，是和房子是一样的。《公司法》规定，成为遗产后，可以继承股东权利、财产权利。股权分为两部分：股东资格（人的层面）、相对应的分红和利益（财产的层面）。公司章程可以约定，有一方合伙人一旦去逝以后，他的继承人只享有股权的权益，不享有股东的资格，从而排除不便利和隐患。
（四）犯罪
不具体展开。
（五）公司的控制权所涉及到的条款
1、双股权（AB股）
即同股不同权。在国外，普通有限公司和股份公司是不一样的，后者是同股同权，但中国的《公司法》有同意：同股不同权，可以提前约定投票权和决策权。如果以后有融资的话，因为有大笔的资金或者多轮的融资，创始人股权会不断被稀释，权益自然就会被影响，所以可以在前期引入这个机制。
2、委托投票权
也就是代为行使投票权，从而让投票权进行集中，弥补股权的不合理。
3、代持
在合伙人比较多的情况下，人多嘴杂。为了谈判和融资的方便，投资人也不希望看到那么多人，所以会出现合伙人代持股份的情况。
4、期权池（持股平台）
为了避免股权的分散，设立一个持股平台，把激励对象的股权都放在这个平台，避免因员工多，而造成股权的分散和股东人数太多。对于预留的激励股权，可以由合伙人作为持股平台的有限合伙人或股东，进行代持。
（六）公司章程蓝本
上述的条款要出现在股东合作协议里，并落实到公司章程里面去。
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