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本期开始每天推一篇以前的帖子，因为信披一点通写的不是时效性的文章，都是纯干货，不过时，不out
今天推的是：《论不进行现金分红的充分必要性》（点击蓝字看原文）
上回说了《并购基金退出导致交叉持股问题的解决攻略》（点击蓝字看原文），这回咱说说同业竞争。
国人干啥都讲究“大干快上，全面提速”，217再融资新政出台后，除了配股、可转债多了之外，并购基金也呈现出全面开花的局面。
正所谓“萝卜快了不洗泥，萝卜慢了削层皮”，上篇提到了交叉持股问题，其实并购基金在实际运行中还存在同业竞争的问题；
当然还因为有限合伙人身份不同存在未来装入上市公司时的关联交易问题（大股东回避表决，并购项目和上市公司换股时存在被吃瓜股民否掉的风险），这个下回再说。这回先说同业竞争。
同业竞争，之前朱文杰小朋友写过——《今天咱们来聊聊同业竞争》（点击蓝字看原文）：
同业竞争——法律上尚没有一个明确的界定和标准。
度娘说同业竞争是指上市公司（此处应该还加一个“或拟上市公司”）所从事的业务与其控股股东（包括绝对控股与相对控股，前者是指控股比例50%以上，后者是指控股比例50%以下，但因股权分散，该股东对上市公司有控制性影响）或实际控制人或控股股东所控制的其他企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。
对于同业竞争，监管机构其实一般都不会采取强制的做法，即罪不至死，但有死缓的期限，比如中材集团2010年承诺，“用5年的时间，逐步实现对水泥业务的梳理，并将水泥业务整合为一个发展平台，从而彻底解决水泥业务的同业竞争”。
再看出现“同业竞争”字眼的法律法规：
《首次公开发行并上市管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《保荐人尽职调查工作准则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号――招股说明书（2006 年修订）》
《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见》
《上市公司治理准则》
《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11 号― ―上市公司公开发行证券募集说明书》
《上市公司收购管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
So你家只要不增发、不并购、不重组……就不会被问是不是同业竞争呀。
但是从近期的监管问询看，上市公司设立并购基金时，同业竞争问题已经开始被监管机构关注，例如：
感觉题库都是一样的啊，回复都是目前不存在同业竞争，未来如果有上市公司具有优先购买权等等。
当然题库都是一样的情况也会出现比较搞笑的提问，比如金字火腿成立的医疗健康产业基金。
我在想猪肉注水和给人打针是不是也有借鉴作用，火腿做多了人腿也能治得好！
不过由此可见监管机构为此也真的是操碎了心，凡并购基金都要事无巨细的问一问。
只要你成立并购基金了，就要问一下会同业竞争吗？这也是主动提醒上市公司未来在此问题上多加注意的一种方式。
除此之外年报问询函也出现了关于同业竞争的问题，例如：
像以往年度的问到同业竞争问题的，一般都是根据大股东已经承诺的事项进行问询，例如：
像今年这种在年报问询时没有依靠任何之前的承诺资料，直接询问上市公司和大股东之间是不是存在同业竞争的，恕鄙人拙见，还真的是第一次看见。
那么我们可以大胆推断，未来的监管模式有可能是标准全面从严，以前得过且过没问到就先这么办的模式越来越不适用了；
例如现金分红，今年愚人节很多上市公司就收到了被约谈的邀请，虽然他们近年来也没有从资本市场进行再融资。
再例如凡是高送转的，必须列为重点检查和监测范围。
部分公司开始修改高送转方案，缩减送转股数、增加现金分红，有还的直接从10转30变成了10转6。
好吧，又扯远了，那么如果未来出现同业竞争那么该怎么办？
1、“并”，即将同业竞争的公司股权、业务通过收购、吸收合并注入等方式整合到一个主体下。
其实这也是目前大部分上市公司回复监管问询函里面所采用的说辞——未来注入上市公司（上市公司具有优先购买权）。
2、“转”，即由同业竞争方将存在的竞争性业务或公司的股权转让给无关联关系第三方（含国资委），保证整个集团内不存在同业竞争。——上市公司不收咋办？转给其他人来接盘吧。
3、“关、停”，即直接注销同业竞争方，或者竞争方改变经营范围，放弃竞争业务。——投资失败了咋整？
上市公司不愿意要，外面也没有第三方的傻子骗，直接破产注销掉吧，鸡蛋本身也没有放在同一个篮子里面，这个项目死了，其他项目有超额收益就欧了。
4、“降低影响”，改变对同业竞争一方的持有目的和影响程度，即通过降低持股比例到一定程度或在决策机构内减少甚至不委派人员等方式，避免对一方存在控制、共同控制或重大影响等对其经营决策可能有决定或产生影响的情况存在。
——通过出让基金份额的形式，降低影响程度，进而减轻同业竞争的影响。
其实并购基金最终都是以装入上市公司、独立IPO、转让给第三方为退出渠道的，长期存在的情况比较少。
同业竞争应该只是存在一时，不会存在一世，毕竟投资人赔本赚吆喝的买卖是不愿意的做的。
所以大家在设立并购基金的时候，把方案都想好，把可能出现的问题都提前自己准备份小答卷，这样才能临阵不慌，冷静沉着………………地写着你家监管问询函的回复。
马上五一了，祝大家劳动节快乐，忙完年报好好休息吧~大家节后见！节假日我就不更了！
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