近年来，国内景区企业IPO、并购重组趋于活跃。景区类企业IPO有着自己独特的特点，本文整理了国内景区企业IPO的相关法律法规规定，总结了其难点和共性问题。
一、国内景区类企业IPO的难点
景区类企业IPO面临主要的问题是收入确认、特许经营问题，其次是产权问题。
2006年12月1日施行的《风景名胜区条例》的规定，风景名胜区的门票不能作为上市主体的收入。风景名胜区内的交通、服务等项目，应当由风景名胜区管理机构依照有关法律、法规和风景名胜区规划，采用招标等公平竞争的方式确定经营者。整改时，不宜简单地在形式上满足现行法律法规对经营资质的要求，还应从企业乃至景区发展的持续性、稳定性等方面综合考量，在券商及企业的配合下制订适当的整改方案。
在改制上市工作过程中，需特别关注景区类企业是否有土地属于划拨土地或集体土地，关注其拥有的土地使用权是否存在重大权属瑕疵；是否会对其正常生产经营构成负面影响；以及规范此类土地使用权所需要付出的成本。景区是否可以拥有公路等公共基础设施的所有权？此类资产权属的认定仍存在不确定性，并可能会对企业上市构成障碍。此外，由于该类资产并不直接带来收益，且企业每年需承担巨额折旧。因此，企业可以将该等资产剥离至当地的风景名胜区管理机构，公司每年向后者缴纳资源有偿使用费用于维护保养。这种模式既能够保证上市主体资产权属明晰，又能够减少企业的负担。但是，企业应当注意避免使资产剥离对其经营的连续性和稳定性造成影响。
二、相关法律法规规定
（一）《风景名胜区管理条例》（2006年12月1日起施行）
《风景名胜区管理条例》的制定目的是为了加强对风景名胜区的管理，以及有效保护和合理利用风景名胜资源，关系到景区类企业IPO特殊条件的重点条款如下：
“第四条 风景名胜区所在地县级以上地方人民政府设置的风景名胜区管理机构，负责风景名胜区的保护、利用和统一管理工作。
第三十七条 进入风景名胜区的门票，由风景名胜区管理机构负责出售。门票价格依照有关价格的法律、法规的规定执行。
风景名胜区内的交通、服务等项目，应当由风景名胜区管理机构依照有关法律、法规和风景名胜区规划，采用招标等公平竞争的方式确定经营者。
风景名胜区管理机构应当与经营者签订合同，依法确定各自的权利义务。经营者应当缴纳风景名胜资源有偿使用费。
第三十八条 风景名胜区的门票收入和风景名胜资源有偿使用费，实行收支两条线管理。
风景名胜区的门票收入和风景名胜资源有偿使用费应当专门用于风景名胜资源的保护和管理以及风景名胜区内财产的所有权人、使用权人损失的补偿。具体管理办法，由国务院财政部门、价格主管部门会同国务院建设主管部门等有关部门制定。
第三十九条 风景名胜区管理机构不得从事以营利为目的的经营活动，不得将规划、管理和监督等行政管理职能委托给企业或者个人行使。
风景名胜区管理机构的工作人员，不得在风景名胜区内的企业兼职。”
（二）《国家发展改革委、财政部、国土资源部等关于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》（发改价格[2008]905号，2008年4月9日起施行）
该通知的主要规定如下：
“二、……风景名胜区、自然保护区、森林公园以及世界自然和文化遗产的门票价格，按补偿游览参观点资源保护和管理费用以及补偿游览区内财产的所有权人、使用权人损失的原则确定。
四、完善经营管理。自本通知发布之日起，对依托国家资源的世界遗产、风景名胜区、自然保护区、森林公园、文物保护单位和景区内宗教活动场所等游览参观点，不得以门票经营权、景点开发经营权打包上市。游览参观点内缆车、观光车、游船等交通运输服务，逐步实行与游览参观点一体化管理，防止部分企业利用国家资源获得不合理收益，损害游客利益。”
（三）《建设部办公厅关于对国家重点风景名胜区经营权出让问题的复函》(建办城函[2005]225号，2005年4月21日起施行)
该函核心条款如下：
“一、……将风景名胜资源等同于旅游资源进行出让(包括变相的以经营权为名义的出让)，不符合《国务院关于加强城乡规划监督管理的通知》(国发[2002]13号)和《国务院办公厅关于加强和改进城乡规划工作的通知》(国办发 [2000]25号)中关于“严禁以任何名义和方式出让或变相出让风景名胜区资源及其景区土地”的规定。
二、风景名胜区在国家所有、政府监管、符合规划的前提下，鼓励社会各方面投资开发风景名胜区。风景名胜区门票是政府对风景名胜资源实行统一管理的重要手段，风景名胜区管理机构可在风景区门票收入中支付企业对风景名胜区开发投入的回报，但不得将风景名胜区资源和门票专营权出让或转让给企业垄断经营。”
根据上述法规规定，景区类企业具有独特的管理模式、收入分成模式。景区类企业IPO需要主要注意如下几个事项：一是景区类企业管理特殊模式、特许经营权模式收入划分问题，需要关注哪些收入可以进入拟IPO企业，《风景名胜区管理条例》第三十七条和三十八条都做了详细的规定；二是对依托国家资源的几种经营模式，不得以门票经营权、景点开发经营权打包上市（核心是不得依托国家资源）；三是不得将风景名胜区资源和门票专营权出让或转让给企业垄断经营。
三、特许经营权问题
（一）相关规定
广义的特许经营包括商业特许经营和政府特许经营，我国现行法律未对风景名胜区特许经营的含义作出明确具体的界定，我国也并未出台旅游业特许经营相关政策。
根据通说，风景名胜区特许经营属于政府特许经营，应参照六部委联发的《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（2015年第25号令）执行。同时，对于风景名胜区特许经营，目前可查的主要依据为2003年9月建设部批准贵州省作为全国首个风景名胜区内项目特许经营管理试点单位，贵州省人民政府于2005年出台的《贵州省风景名胜区内项目特许经营管理暂行办法》。
（二）案例分析
长白山成立于2010年12月08日，于2014年8月22日上市，股票代码为603099。吉林省长白山保护开发区管理委员会运输管理处作为授权主体，依照有关法律法规的规定，通过招标的公平竞争方式确定长白山三旅游景区区内旅游客运、区间和环山公路旅游包车客运的特许经营者为长白山，于2010年8月20日与长白山签订《长白山三旅游景区区内旅游客运、区间和环山公路旅游包车客运经营许可（权）合同书》。
1、拥有的特许经营权
长白山及其子公司拥有《道路运输经营许可证》、道路客运车辆《运输许可证》、《收费许可证》、《采矿许可证》、《旅行社业务经营许可证》、《取水许可证》、《成品油零售经营批准证书》、《危险化学品经营许可证》等重要业务许可资质，目前具备该等资质的申领条件，同时亦制定了相关内部管理规定，若发行人严格依照相关法律法规的规定从事该等资质涉及的业务经营，并保证一直具备该等资质应有的申领条件，发行人维持或再次取得该等资质不存在法律风险或障碍。
2、通过招、投标程序取得的业务许可资质
2010年8月20日，公司与长白山管委会运输管理处签署《长白山三旅游景区区内旅游客运、区间和环山公路旅游包车客运经营许可（权）合同书》，公司经投标后取得长白山三旅游景区区内旅游客运、区间和环山公路旅游包车客运有偿经营许可，许可期限为20年，自2010年8月21日起至2030年8月21日。公司每年向长白山管委会运输管理处支付110万元有偿使用费。
①定价合理性
上述经营许可权费用通过公开招投标确定，招投标过程履行了审批、招标公告、投标、评标、中标、签署经营权协议等程序，相关程序公开、透明。
因长白山景区位于长白山自然保护区内，在开展旅游和生产经营活动时必须兼顾保护和管理的需要，故长白山管委会运输管理处对投标人进行严格的综合评标，不仅要考虑经济效益，还要兼顾社会效益等方面进行综合评价。公司为我国道路旅客运输二级企业，在人员、设备、资金等方面具有较高的经营管理能力，并拥有丰富的旅游景区（点）运输线路开发和经营经验和从事景区（点）运输经营管理和配套服务的成熟员工队伍，在上述经营许可权公开招投标过程中相对于其他投标人，具有明显的竞争优势。因此，上述经营许可权定价合理。
②稳定性
公司与长白山管委会运输管理处签署的《长白山三旅游景区区内旅游客运、区间和环山公路旅游包车客运经营许可（权）合同书》明确约定，许可期限为20年，自2010年8月21日起至2030年8月21日，发行人每年向长白山管委会运输管理处支付110万元有偿使用费。长白山管委会运输管理处于2014年5月出具《确认函》，确认在该合同有效期内，公司拥有长白山三旅游景区区内旅游客运、区间和环山公路旅游包车客运之独家经营权，承诺不引进其他经营者，不提高有偿使用费标准。
因此，上述经营许可权在许可期限内（自2010年8月21日起至2030年8月21日）会保持稳定。但许可权到期后，发行人能否通过国家规定的程序取得上述经营权具有不确定性。
③对经营业绩的影响
发行人在上述经营许可权许可期限内每年向长白山管委会运输管理处支付110万元有偿使用费，对公司经营业绩影响较小。但是，该经营许可权如到期不能继续取得，公司景区内旅游客运业务将无法继续经营，如经营权到期后费用大幅上升，公司经营业绩会受到重大不利影响。
（三）结论
景区类企业主营业务依托于风景名胜区，在风景名胜区内从事交通、服务等项目，应当由风景名胜区管理机构依照有关法律、法规和风景名胜区规划，采用招标等公平竞争的方式对其资格予以确定，并签订特许经营合同，明晰确定各自的权利义务。
结合《基础设施和公用事业特许经营管理办法》与长白山（代码：603099）的具体内容，景区类企业欲获得风景名胜区特许经营权的程序可概括如下：
（1）县级以上人民政府有关行业主管部门或政府授权部门（项目提出部门）提出特许经营项目实施方案；
（2）项目提出部门可以委托第三方机构开展特许经营可行性评估；
（3）通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者；
（4）签订特许经营合同（景区类企业应通过其内部决策程序）。
需要注意的是，如拟上市景区类企业仅在报告期后期通过招投标取得景区特许经营权，那么报告期前期有关其特许经营的合法性仍需取得有权机构的追溯确认，以保证企业经营的整体合法合规性。
四、关于门票收入划分问题
（一）相关规定
《关于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》（发改价格［2008］905号）于2008年4月9日经国家发改委、财政部、国土资源部、住房和城乡建设部、国家林业局、国家旅游局、国家宗教事务局、国家文物局联合发布，其重点条款如下：
“一（7）、游览参观点要在醒目位置公示门票价格、门票价格优惠范围和幅度，以及缆车、观光车、游船等交通运输服务价格和投诉举报电话等信息。
二（2）、游览参观点原则上实行一票制。游览参观点内必须实行重点保护性开放的特殊参观点，确需单独设置园中园门票的，要严格审批。凡设置园中园门票及联票的，要实行公示，由游客自愿选择，联票价格要低于相应各类门票价格之和。游览参观点内缆车、观光车、游船等交通运输服务价格应单独标示，单独销售，不得与门票捆绑销售。
三、游览参观点内缆车、观光车、游船等交通运输服务项目，要依照有关规定采取招标等方式公开、公平地确定经营者……”
景区类上市公司主要经营景区门票、景区交通（道路、索道）、酒店经营及其他旅游服务，主要包括长白山、九华旅游、峨眉山A、张家界、桂林旅游、丽江旅游、黄山旅游、西藏旅游等。景区类上市公司的主营业务收入组成大多相似，其中以九华旅游和长白山的收入结构构成最为典型，且该两家上市公司是近些年来为数不多的景区类IPO企业。
（二）九华旅游收入构成
公司成立于2000年12月27日，于2015年3月26日上市，股票代码为603199。主营业务为酒店业务、索道缆车业务、旅游客运业务及旅行社业务。
根据安徽省物价局《关于九华山风景区门票客运票实现分开定价的批复》（皖价服函［2011］99号），自2011年9月15日起，九华山风景区门票价格与客运票价分离。为此，九华旅游（代码：603199）与九华山风景区管理委员会于2011年9月12日签订补充协议，约定自2011年9月15日起，九华山风景区内部客运票由九华旅游（代码：603199）单独设立售票窗口出售，九华山风景区管理委员会不再与九华旅游（代码：603199）定期结算景区内部客运票收入，此前“两票合一”销售模式下签订的《九华山风景区内部客运专营协议》中与此相关的内容不再继续执行。
具体情况如下：
1、酒店业务：公司在景区及周边经营聚龙大酒店、东崖宾馆、西峰山庄、大九华宾馆、平天半岛大酒店和五溪山色大酒店等六家酒店，均在本地中高端市场上占据主导地位，是公司打造精品服务、树立品牌形象的重要窗口。
2、索道缆车业务：公司在景区内经营天台索道、百岁宫缆车和花台索道等三条索道缆车，提供运客观光服务，其区位优势独特，是公司重要而稳定的收入来源。
3、客运业务: 公司下属的客运公司，拥有景区内的客运专营权，为游客提供景区内外部的客 运服务，是公司联动、整合内外部资源的关键环节。
4、旅行社业务：公司拥有中旅分公司、国旅分公司、九之旅分公司等六家旅行社，作为本地的龙头企业，在各自的定位市场中具有稳定的客源和完善的营销网络。公司旗下九华山旅游在线电子商务公司，自主运营在线旅游平台--佑途网以及电商旗舰店，线上业务增长迅猛，已发展成 为公司乃至景区重要的线上平台。
2016年公司的主营收入情况如下：
九华旅游收入确认的具体方法如下：
1、酒店客房、餐饮服务收入
公司酒店对外提供客房、餐饮服务时，在酒店客房、餐饮服务已提供且取得收取服务费的权利时予以确认收入。
客房服务：客户入住酒店时，凭有效证件进行入住登记，前台收银员预收消费押金（押金形式包括信用卡、现金、授权签单凭证等），并及时录入酒店管理系统。当晚根据客户的实际入住情况、客户当日在酒店就餐消费及其他零星消费等，经酒店稽核后生成营业收入日报表，财务据此确认当日收入；客户离店时，根据消费情况办理结算。
餐饮服务：客户就餐时，接待员根据客户实际消费录入酒店管理系统，打印电子结算单，由客户在收银点现付结算或由签单权人进行签单。经酒店稽核无误后，财务据此确认收入。
2、索道缆车业务收入
公司索道缆车分公司对外提供索道缆车旅游服务时，在当日承运时间结束后，根据售票窗口出售的定额票证及旅行社签单情况进行销售统计。依据售票统计表、乘座索道结算单和验票统计表，经核对无误后，编制营业收入日报表，确认当日索道缆车运营收入。
3、旅游客运业务收入
公司所属旅游客运公司对外提供旅游客运业务时，主要分为外事旅游包车业务和景区内线运输业务。
外事旅游包车业务收入确认主要按照事先约定并完成外事旅游运输后，根据《客户包车协议》、《行程安排表》等单据汇总形成外事包车运输项目结算汇总表，通过现付结算或由客户签单权人进行签单确认后确认收入。
景内线运输业务主要参照“索道缆车业务收入”确认原则， 在当日承运时间结束后，统计当日定额票据销售情况以及签单乘座情况，编制当日营业收入日报表，结合完成的承运及收款情况，确认当日景区内线运输业务收入。
4、旅行社旅游服务收入
公司旅行社对外提供旅游服务业务时，按照事先约定提供完成旅游服务项目后，根据《团队计划书》、《陪同记录表》、《团款现收表》及其他各种签单消费单据汇总形成旅游服务项目，并经客户进行签字确认后，通过现付结算或由签单权人进行签单后确认收入。
（三）长白山收入构成
公司主营业务为旅游服务业，包括旅游客运、旅行社及温泉水开发、利用业务。
1、旅游客运业务
公司主要经营长白山景区旅游客运业务，主要包括景区内旅游客运和对外包车客运业务；为拓展业务链条，从2011年10月开始，公司开通3条环长白山旅游快线。公司共有6条运营线路和448辆营运客车。
2、旅行社业务
公司全资子公司天池国旅经营范围包括国内旅游和入境旅游业务，主营业务为设计并推广长白山及其周边地区旅游产品，组织接待旅游团队，提供导游、酒店及票务代订等服务。
3、温泉水开发、利用业务
公司全资子公司温泉公司致力于长白山保护开发区北景区温泉水的开发及利用，目前主营业务为温泉水的销售及供热。
报告期内，公司主营业务收入分类构成如下（合并口径）：
旅游客运收入均占当年主营业务收入总额的90%以上，为公司主营业务收入的主要来源；旅行社收入，温泉水销售、供热收入等占主营业务收入总额的比重不足10%，对公司业绩影响较小。
长白山收入确认的具体方法如下：
1、提供劳务收入：以劳务已经提供，收到款项或取得收取款项的凭据时确认提供劳务收入的实现。（1）对于普通旅客运输业务，售票员、检票员每日签署售票、检票日报表，并由售票员将现金缴存银行，财务人员根据现金缴款单确认收入；（2）对于包车业务，由客户先行缴纳车费并取得发车票，公司根据客户提供的发车票出车，为客户提供包车服务，财务人员将包车资金存入银行，根据现金统缴款单及发票确认收入。（3）对于温泉供热业务，由温泉公司与客户根据供热面积、定价标准按月确认收入；（4）对于旅行社业务，天池国旅在接团任务完成以后由工作人员填写结算单，并由客户工作人员签字确认，天池国旅向客户开具发票，财务人员根据结算单和发票结转团费收入；（5）对于停车场管理业务，发行人为客户提供停车场地并收费，财务人员根据收费金额确认收入。
2、销售商品收入：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。对于计表供水客户，由温泉公司与客户工作人员按月查阅读表数，由双方签字确认，财务人员根据双方确认的读表记录开具发票并确认收入；对于汽运供水客户，由业务人员在装水后先行与对方工作人员签署结算单，然后发车，财务人员根据结算单确认收入。
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