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这是借壳的魅力，“性感”的资产，能让一个A股的壳重获新生，相关各方赚得盆满钵满，皆大欢喜。
那么，到底什么是借壳？创业板不能借壳，指的到底是什么？
投行老范今天跟大家系统的唠唠。
因为，最近一批创业板企业“类借壳”正在悄然进行，引发市场强烈关注。
什么时候借壳？
借壳，通俗的来说是指上市公司的老板换了，资产换了，非上市公司的老板成了上市公司老板，非上市公司的资产装入了上市公司，只有同时符合这两个条件，才能称为“借壳”。
如果只有控制权变更或者只有购买资产的单一行为，并不能称为“借壳”！
不过在实践中，控制权变更而不购买资产相对容易，而购买资产而控制权不变更相对较难。
因此，大部分“类借壳”的操作手法，往往是第一步先解决控制权的问题，然后再慢慢想办法装资产，这就是投行老范所称的“类借壳”！
投行老范将“借壳”的步骤分解如下：
第一步：获得上市公司控制权！
如果是纯正的借壳，获得上市公司控制权和装资产几乎是同步进行的，也就是：
上市公司向非上市公司原股东发行股份购买非上市公司的资产，实施完毕之后，上市公司控制权转移，同时非上市公司资产也装入了上市公司，借壳实施完毕。
但投行老范在这里要解析的是“类借壳”的操作手法，第一步先获得上市公司控制权，而最常用的方法就是协议转让。
为啥要用协议转让而非大宗交易，先看两者的区别。
从区别图可以看出，两者的最大区别是在交易价格的确定上。
从实践上看，由于协议转让价格确定相对灵活，符合转让双方对溢价的需求（上市公司原股东需要溢价卖出），而反观大宗交易的价格，其有一个上下幅的限制而显得不够灵活。
因此，在实践中，大多数转让上市公司控制权的交易，都采用协议转让的交易方式。
由于协议转让需要交易所法律部审批，因此交易时间会稍微长一些。
转让完毕后，非上市公司的股东获得了上市公司的控制权。
用通俗的话来说，上市公司换老板了。
但是，非上市公司老板买一个上市公司，难道是买来欣赏的吗，非也，他需要装资产，而一旦装资产，就可能会触发“借壳”审批程序。
第二步：往上市公司装入资产！
根据2016年9月8号正式颁布实施的《上市公司重大资产重组管理办法》，对第二步装入资产进行了严格的界定，只有触发这些条件，就以“借壳”论处，需要走“借壳”的审批程序。
我们先来看看《重组管理办法》第十三条的规定：
第十三条 上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内 ,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情 形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:
(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上;
(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会 计报告营业收入的比例达到 100% 以上;
(三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计 报告净利润的比例达到 100% 以上;
(四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100% 以上;
(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100% 以上;
(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;
(七 )中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形 。
上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：
(一)符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；
(二)上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司,且符合《首次公开发行股票并上市管理 办法》规定的其他发行条件；
(三)上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
(四)上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
(五)本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中国证监会的相关规定。
本条第一款所称控制权,按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。
创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产，不得导致本条第一款规定的任一情形。
上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
文件有点枯燥，投行老范来总结下，总的来说，有三个大的标准。
第一、时间要求，如果获得控制权60个月之内，装大资产，就是借壳。
市场操作手法：把时间延长，要不在60个月之后，再装入资产（这个不符合大部分借壳的初衷，如果五年才能装资产，还不如自己IPO呢！）
或者在60个月之内，分步骤逐步装入资产，使其各项指标达不到100%。（这个难度较大，几乎无法实施）
第二、如果想要在60个月内，装入全部资产，那必然就构成借壳了，走审批程序。
但是，稍等，如果我装的不是收购人及其关联人的呢，是不是就可以呢？
按照法条的规定，这样做是可以的。
因此，市场就有操作手法：先到市场上买资产，而不是买原非上市公司的资产，这样就不是借壳。
第三、但是，如果原非上市公司的大股东、买壳人或者称为上市公司新股东，想要一把装入自己的资产呢，借壳就借壳吧。
新的《重大资产重组办法》对此进行了严格的限制。
1、首先，买了创业板的控制权的老板，不能购买自己或者关联人的资产，这个没有时间限制，是永远不能购买。所以，创业板的控制权获得后，只能到市场上购买资产。
市场操作手法：可能会出现业务转移，而非资产购买的情况，以此规避这条规定，或者购买代持股东的资产等等，除此之外，很难装入资产。
2、主板和中小板的企业可以借壳，那获得这些上市公司的控制权之后，就可以舒舒服服的装入自己的资产呢？慢着，也不一定。
首先，非上市资产需要参考IPO的标准，也就是要有三年的报表，且其规范程度视同IPO，如果非上市资产本身不规范，有诸多问题，就难以装入上市公司。
其次，如果原来的上市公司及其实际控制人3年内不能犯罪或者涉嫌犯罪，或者最近12个月之内不能收到交易所公开谴责，同时不有其他影响中小企业股东利益的事件，如果有，也不能装资产。
因此，借壳之路异常艰辛，且行且珍惜。
投行老范强调的是，本人并不赞同这些涉嫌违规的“借壳”操作手法，写出来，目的是为了推动市场更规范、更清纯！
投行老范周日下午亲笔于深圳
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投行老范
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