细读新《证券法》1

（作者：沈春晖）

本系列是本人自学新修订的《证券法》的读书笔记，主要从比较新旧《证券法》的角度入手解读新《证券法》，新旧逐条对照。

本次修订之前，《证券法》自1998年颁布以后经历了一次大的修订（2005年）、三次小的修正（2004年、2013年、2014年）。法律的“修正”是指法定机关对法律的部分条款进行的修改，是局部的或者个别的修改。而法律的“修订”则是指法定机关对法律进行全面的修改，是整体的修改。

本次修订罕见的历经“四读”（人大常委会2015年4月、2017年4月、2019年4月以及12月四次审议），最终于2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议通过。这是证券法的第二次修订（大修），所以也可以说这是中国内陆的第三部《证券法》。

《证券法》自颁布以来的历程如下：

199907	第一部证券法实施
200408	第一次修正
200510	第一次修订
200601	第二部证券法实施
201306	第二次修正
201408	第三次修正
201504	一审稿
201704	二审稿
201904	三审稿
201912	四审稿通过，第二次修订完成
202003	第三部证券法实施

本次证券法的修订，历时之长、各次送审稿条文变化之大都是我国法律修订历史上罕见的。其根本原因在于其期间我国证券市场的发展思路与监管政策的变化。2012年以来，我国资本市场经历了三轮监管周期，分别是2012-2015年的金融创新时期、2016-2018年的防范金融风险时期和2018年底以来的金融供给侧改革时期，整体监管基调从宽松到收紧再到宽松。这样的变化也深刻的影响了本次《证券法》的修订。

新修订的《证券法》（以下简称“新法”）共计14章226条，32975个字；2014版《证券法》（以下简称“旧法”）共计12章240条，28211个字。两者相比，新法增加了2章，减少了14条，新增近5000字，新增或有修改的条文共174条，占226条的77%。

任何法律都是公平与效率之间的权衡。《证券法》的立法目的就是在“便利企业融资”和“保护投资者”之间保持平衡。全面确立注册制时本次《证券法》最核心的任务，目的也是便利企业融资，让资本市场在我国经济运行中发挥更大作用，提升直接融资水平，推进金融领域供给侧结构改革。同时，也就设计了一系列制度安排（完善投资者保护、强化信息披露要求、优化退市制度、落实中介机构市场法律职责、显著提高证券违法违规成本等）来保护投资者利益，以维护投、融资的平衡。这些具体内容后文讲结合法条一一细化解读。

“目录”由12章增加到14章，增加的两章分别是：“第五章 信息披露”、“第六章 投资者保护”。旧法第五章“证券交易所”变化为“第七章 证券交易场所”。旧法第三章”证券交易” 包括四小节，也是唯一分小节的章。新法修订为三节，原第三节“持续信息公开”升级为“第五章信息披露”。

总体上讲，本次”目录”变化就是三点：1）“信息披露“由小节升级为专章，名字由持续信息披露变化为信息披露；2）增加“投资者保护“专章。这两个变化就是与本次修订全面实施注册制相适应的。3）”证券交易所”变化为”证券交易场所”，证券交易场所划分为证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所（即股转系统）、按照国务院规定设立的区域性股权市场等三个层次，这体现了健全多层次资本市场的要求。

作者沈春晖，红塔证券分管投资银行业务的副总裁，我国首批注册的保荐代表人，“春晖投行在线”网站创办人。