股票发行，是指新三板挂牌公司向符合规定的投资者发行股票。因优先股发行另有特殊规定，故本文所述及之股票发行，均指普通股发行。
一、股票发行要求
相关规章制度及业务细则对挂牌公司并无设定财务指标，也没有强制时间间隔，亦无设定限制融资规模，同时不强制限售新增股份，仅要求拟进行股票发行的挂牌公司应当满足公司治理规范性、挂牌以来合法合规履行信息披露义务及发行对象的要求。
二、股票发行时点
挂牌公司可以在挂牌同时进行股票发行，也可以在挂牌后发行。
三、股票发行对象
(一) 挂牌公司股票发行对象
挂牌公司股票发行对象包括如下：
1. 公司现有股东。公司现有股东是指股权登记日的在册股东；
2. 公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
3. 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合第2项、第3项规定的投资者合计不得超过35名。
(二) 核心员工的认定
核心员工的认定应当由挂牌公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
(三) 合格投资者的认定
1. 机构投资者
1) 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构；
2) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。
2. 金融产品或资产
集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。
3. 自然人投资者
同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票发行：
1) 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。
2) 具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。
四、发行价格
挂牌公司发行价格实行市场化定价，可以和特定对象协商谈判，或者进行路演询价。但作市交易的公司，应当明确披露是否以二级市场交易价格作为定价依据。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转系统”）要求挂牌公司设定发行价格应注意不同批次投资者之间、一二级市场投资者之间的利益平衡。
五、发行对象的认购
(一) 优先认购
1. 为了防止摊薄现有股东权利，原则上挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积（每一股东可优先认购的股份数量上限=股权登记日其在公司的持股比例x本次发行股份数量上限的乘积）。
2. 公司章程若对优先认购另有规定的，从其规定，如公司章程排除股东的优先认购权。
3. 股东可以书面承诺放弃优先认购，也可以在规定期限内未缴款而自动放弃。
(二) 认购方式
1. 认购方式
发行对象可用现金或者非现金资产认购发行股票。
2. 非现金认购股票的特殊规定
1) 以非现金资产认购股票,董事会应当在发行方案中对资产定价合理性进行讨论与分析。
2) 以股权资产认购的，股权资产应当经过具有证券、期货等相关业务资格的会计师事务所审计；
3) 以非股权资产认购的，非股权资产应当经过具有证券、期货等相关业务资格的资产评估机构评估。
4) 以资产评估结果作为定价依据的，应当由具有证券、期货等相关业务资格的资产评估机构出具评估报告。
六、申请核准与豁免申请核准
(一) 申请核准的情形
股东人数超过200人的挂牌公司发行股票，或者发行股票后股东人数累计超过200人的，在发行前应当向中国证监会申请核准。
(二) 豁免申请核准的情形
核心员工的认定应当由挂牌公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
(三) 发行后股东人数是否超过200人的认定
认定标准为股票发行方案确定或预计的新增股东人数（或新增股东人数上限）与 审议本次股票发行的股东大会规定的股权登记日在册股东人数之和。
七、股票发行流程
(一) 决议
1. 董事会对股票发行事项作出决议
董事会应当审议发行方案，关联董事应当回避表决。
1) 确定具体发行对象的情形
董事会决议应当明确具体发行对象（是否为关联方）及其认购价格、认购数量或数量上限、现有股东优先认购办法等事项。认购办法中应当明确现有股东放弃优先认购股票份额的认购安排除了现有股东外，已确定的发行对象与公司签署的附生效条件的股票认购合同应当经董事会批准。
2) 未确定具体发行对象的情形
董事会决议应当明确发行对象的范围、发行价格区间、发行价格确定办法、发行数量上限、现有股东优先认购办法等事项。
3) 以非现金资产认购发行股票的情形
董事会决议应当明确交易对手（应当说明是否为关联方）、标的资产、作价原则及审计、评估等事项。发行方案中应当对资产定价合理性进行讨论和分析
4) 董事会应当说明本次发行募集资金的用途。
2. 股东大会就股票发行事项作出决议
股东大会应当审议《股票发行方案》。如向挂牌公司现有股东发行股票的，该关联股东应当回避表决。
发行方案发生如下重大调整的，应当重新召开股东大会审议：
1) 确定发行对象：发行对象名称（现有股东除外）、认购价格、认购数量或者数量上限，现有股东优先认购办法的调整；
2) 未确定发行对象：发行对象范围、发行价格区间、发行价格确定办法、发行数量或数量上限的调整。
(二) 发行
1) 董事会决议确定具体发行对象的，挂牌公 司应当按照股票发行方案和认购合同的约定发行股票；有优先认购安排的，应当办理现有股东优先认购手续。
2) 董事会决议未确定具体发行对象的，可以通过向包括挂牌公司股东、主办券商经纪业务客户、机构投资者、集合信托计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划以及其他个人投资者在内的询价对象进行询价，确定发行对象、发行价格和发行股数。现有股东优先认购的，在相同认购价格下应优先满足现有股东的认购需求。确定发行价格后，挂牌公司应当与发行对象签订正式认购合同。
(三) 披露认购公告
1. 公告披露内容
认购公告应当披露缴款的股权登记日、投资者参与询价、定价情 况，股票配售的原则和方式及现有股东优先认购安排（如有）， 并明确现有股东及新增投资者的缴款安排。
2. 涉及股东优先认购安排的披露
本次股票发行如有优先认购安排的，认购公告中应披露现有股东的优先认购安排。公司章程已约定不安排优先认购或全体现有股东在发行前放弃优先认购的，也应予以专门说明。
优先认购安排包括但不限于以下内容：
1) 现有股东在本次发行前放弃优先认购的情况（如有）；
2) 现有股东优先认购的缴款期限和缴款方式；
3) 现有股东放弃优先认购股份的处理方式。
(四 ) 认购与缴款
参与认购的投资者和现有股东应按照认购公告和认购合同的约定，在缴款期内进行缴款认购。
(五) 验资
认购完成后，挂牌公司应当按照相关规定办理验资手续。验资报告应当由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具。
(六) 提交文件
挂牌公司应当在股票发行验资完成后的 10 个转让日内，向股转系统报送文件。
1. 办理豁免申请核准的股票发行备案，公司应当提交如下文件：
1) 股票发行备案报告；
2) 公司关于股票发行的董事会决议；
3) 公司关于股票发行的股东大会决议；
4) 股票发行方案；
5) 股票发行认购公告；
6) 认购合同或认购缴款凭证；
7) 本次股票发行的验资报告；
8) 资产审计报告或评估报告（如有）；
9) 资产权属证明文件（如有）；
10) 资产生产经营所需行业资质的资质证明或批准文件（如有）；
11) 股票发行情况报告书；
12) 主办券商关于股票发行合法合规性意见；
13) 股票发行法律意见书；
14) 签字注册会计师、律师或者资产评估师执业证书复印件及其所在机构的执业证书复印件；
15) 挂牌公司全体董事对备案文件真实性、准确性和完整性的承诺书；
16) 主办券商项目组及负责人的联络方式；
17) 股转系统要求的其它文件；
2. 股票发行经中国证监会核准的，公司申请办理股票挂牌手续，应当提交如下文件：
1) 中国证监会的核准批文；
2) 申请出具股份登记函的报告；
3) 本次股票发行的验资报告；
4) 资产权属证明文件（如有）；
5) 股票发行情况报告书；
6) 签字注册会计师执业证书复印件及其所在机构的执业证书复印件；
7) 挂牌公司全体董事对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；
8) 主办券商项目组及负责人的联络方式；
9) 股转系统要求的其它文件。
(七) 出具股份登记函
股转系统对文件审查后出具股份登记函，送达公司并送交中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）和主办券商。
以非现金资产认购股票的情形，尚未完成相关资产权属过户或相关资产存在重大法律瑕疵的，股转系统不予出具股份登记函。
（八）披露相关公告并办理股份登记
公司按照中国结算的要求向中国结算申请办理股份登记。公司办理股份登记前，应与中国结算协商确定股票发行情况报告书和本次登记股份的挂牌转让公告的披露日。挂牌转让公告披露后，中国结算进行股份登记并出具股份登记证明文件。
(九) 公开转让
完成股份登记后，本次股票发行中无限售条件和无锁定承诺的股份按照挂牌转让公告中安排的时间在全国股转系统公开转让。
经中国证监会核准的股票发行流程-图
豁免申请核准的股票发行流程-图
七、募集资金的使用
(一) 使用时间
挂牌公司在取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金。
(二) 使用限制
挂牌公司募集资金应当用于公司主营业务及相关业务领域。除金融类企业外，募集资金不得用于如下用途：
1. 持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，
2. 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，
3. 不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；
4. 不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，经履行法律法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的内部决策程序并披露后，可以投资于安全性高、流动性好的保本型投资产品。
(三) 专户管理
挂牌公司募集资金应当存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户，并将专户作为认购账户，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途。有利于防止募集资金被控股股东、实际控制人或其关联方占用或挪用，并采取有效措施避免控股股东、实际控制人或其关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。
挂牌公司应当在发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，三方监管协议应当在股票发行备案材料中一并提交报备。
(四) 专项核查
挂牌公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露挂牌公司年度报告及半年度报告时一并披露；主办券商应当每年就挂牌公司募集资金存放及使用情况至少进行一次现场核查，出具核查报告，并在挂牌公司披露年度报告时一并披露。
(五) 改变用途
挂牌公司应当按照发行方案中披露的募集资金用途使用募集资金，改变募集资金用途的，应当在董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。
八、信息披露要求
(一) 发行后股东人数累计不超过 200 人的情形
1. 挂牌公司董事会、股东大会决议
决议在通过股票发行决议之日起两个转让日内披露。
2. 股票发行方案
与董事会决议同时披露。
3. 审计结果、评估结果、盈利预测报告（适用于以非现金资产认购股票）
最迟与召开股东大会的通知同时披露。
4. 股票发行认购公告
最迟在缴款起始日之前的两个转让日
5. 股票发行情况报告书
办理股份登记前，新增股份转让前。
6. 主办券商的合法合规性意见、律师事务所的法律意见书
办理股份登记前，新增股份转让前。
7. 股票转让公告
办理股份登记前，新增股份转让前。
8. 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
披露挂牌公司年度报告及半年度报告时一并披露。
挂牌公司应当与中国结算协商确定股权登记日。
(一) 非上市公众公司进行定向发行导致股东人数累计 超过 200 人以及股东人数超过 200 人的非上市公众公司股票发行的情形
1. 挂牌公司董事会、股东大会决议
决议在通过股票发行决议之日起两个转让日内披露。
2. 股票发行方案
与董事会决议同时披露。
3. 取得证监会核准批复的公告
取得证监会核准批复时。
4. 定向发行说明书
取得证监会核准批复时。
5. 定向发行推荐工作报告
取得证监会核准批复时。
6. 定向发行法律意见书
取得证监会核准批复时。
7. 股票发行情况报告书
办理股份登记后，新增股份转让前。
8. 主办券商合法合规意见
办理股份登记后，新增股份转让前。
9. 法律意见书
办理股份登记后，新增股份转让前。
10. 新增股份挂牌公告
股份登记后，新增股份转让前。
11. 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
披露挂牌公司年度报告及半年度报告时一并披露
九、申请核准发行股票的财务报告要求
申请核准发行股票的，应当提交如下材料：
1. 挂牌公司最近两年及一期财务报告及其审计报告，其中年度财务报告应当经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计；
2. 财务报告在最近一期截止日后 6 个月内有效，特殊情况下，可以申请延长，但延长期至多不超过一个月；
3. 财务报告应当是公开披露的定期报告；
4. 为满足挂牌公司的融资需求，防止年度报告、半年度报告披露前因财务报告有效期问题影响融资安排，鼓励有持续融资安排的挂牌公司自愿披露季度报告。
十、通过股票发行进行股权激励
股转系统暂无股权激励的相关规则，但股转系统允许挂牌公司进行股权激励，包括向核心员工或者员工持股计划发行股票、发行限制性股票（需办理申请手续）、登记员工期权（员工期权涉及行权的，应当办理股票发行手续）。
挂牌公司发行股票进行股权激励的，应当适用股份支付的会计准则并相应进行账务处理，挂牌公司的主办券商应当结合本次股票发行的对象、发行的目的、股票的公允价值和发行的价格，判断是否需要适用股份支付并说明具体的账务处理方法。
十一、股票发行认购协议中的对赌条款
股转系统允许在股票发行认购协议中存在投资者与现有股东之间的关于业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等对赌，但应当经过挂牌公司董事会与股东大会审议通过，同时不得存在如下情形：
1. 与公司之间对赌；
2. 限制挂牌公司未来股票发行融资的价格；
3. 强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派；
4. 挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；
5. 发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；
6. 不符合相关法律法规规定的优先清算权条款；
7. 其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款（一票否决、随售权等相关投资条款的约定）。
挂牌公司应当在股票发行情况报告书中完整披露认购协议中的特殊条款；挂牌公司的主办券商和律师应当分别在“主办券商关于股票发行合法合规性意见”、“股票发行法律意见书”中就特殊条款的合法合规性发表明确意见。
鉴于做市交易的挂牌公司的股票本身已具有流动性，股转系统鼓励投资者通过二级市场退出。
撰稿：杨悦 编辑：张睿敏
联系客服
