燕将乐毅破齐后，齐国损失惨重，元气大伤，再不是秦国的对手了。
东方国家中，只有赵国经武灵王的改革，军事力量强，能同秦对峙。因此，秦国就把打击的矛头指向赵国。在长平之战，大败赵军后，赵国也从此衰落。秦国于是顺利地进行统一战争，最后灭掉六国，完成重新统一中国的大业。
齐国被燕战败，不复成为一个强国。在燕破齐后不久，秦昭王二十年（公元前279年）派白起攻楚国，攻占西陵。次年白起攻下楚都郢，焚烧了楚国先王的坟墓，楚国迁都陈以避秦锋。这样，东方的齐国，南方的楚国都无力再同秦对抗，秦国于是转向对三晋用兵。
1。战国后期的赵国
战国后期，东方国家以赵国为强。赵惠文王虽年幼即位，经公子章的内乱却学到一些东西，故他在赵国历史上，还是一位有作为的国君。
在赵惠文王时代，赵国人才济济，如廉颇、蔺相如、赵奢以及从燕国来归的乐毅父子，都得到重用。像蔺相如原为宦官缪贤的门客，经缪贤推荐即被任用，后根据他的才能，晋升为上卿，担任相国。乐毅本先在赵为官，后到魏做事，然后到燕国，在攻齐后遭燕惠王猜疑惧诛，逃到赵国避难，赵惠王任为客卿，封于观津，号为望诸君，加以信任尊宠。他任用赵奢，从田部吏这样的收税官，提拔为"治国赋"主管全国赋税的大臣，使赵国"国赋大平，民富而府库实"。
赵国在赵惠王时，由于用人得当，国富兵强，不断向魏、齐发起进攻。从赵惠王十二年到十六年（公元前287-前283年）的5年中，赵军连年攻齐，后经苏代写信劝说赵应警惕秦人的用心而齐愿意厚事赵，赵国才暂停攻齐。攻魏的军事也接连取胜，赵惠王十七年，乐毅率赵军攻取魏国伯阳（今河南安阳市西北）。二十三年，廉颇率赵军攻取魏国的几（今河北大名县东南）。次年，攻取魏国的房子（又作鲂子，在今河北高邑西南）、安阳（今河南安阳市西南），魏只得向赵国屈服。赵国东制齐、南服魏，使"秦不能得所欲"，在乐毅破齐后，赵国就成了秦国在兼并东方六国战争中的主要障碍。
2。秦赵渑池之会
秦昭王二十五年，秦国借口赵国不与它一起进攻齐国，向赵进攻，取得赵兹氏（今山西汾阳）等两城。次年，攻取赵的离石（今山西离石县）。再次年，白起取赵代（今河北蔚县）、光狼城（今山西高平县西）。这时秦国大军正欲南攻楚，为安定东方的局势，在秦昭王二十八年，与赵惠王相约在渑池（今河南渑池县西）相会修好。赵惠王不想前去，廉颇、蔺相如认为，如不去则是向秦示弱，于是赵惠王就带着蔺相如前往。廉颇送他们到国境线上，对赵惠文王说，根据路程，去来不过30日，超过30日大王还不回来，就请立太子为王，以断绝秦的要挟。并派大军驻守边境，防止秦国趁机袭击。
秦昭王在渑池与赵惠王相会间，饮酒正高兴时，要求赵惠王为他鼓瑟助兴。赵惠王怕秦，只得弹瑟。秦国的御史马上前来记下此事。但蔺相如也端上一个瓦盆（缶）到秦昭王面前说，赵王听说秦王善奏秦音，请秦王奏盆缶，以相娱乐。昭王生气，不奏。蔺相如则以兵刃相威胁说，如不击缶，"五步之内，相如请得以颈血溅大王矣！"秦昭王的侍卫想对相如动手，相如大声怒目申斥，秦昭王侍卫吓得后退，昭王只好敲一下瓦盆。相如回头召赵国御史也记下此事，为赵王争回了面子。会上秦臣要求赵送给秦15城为秦昭王祝寿，蔺相如针锋相对，对秦臣说，请将秦国的咸阳送给赵国，为赵王祝寿。这次会上，秦国始终没能占什么便宜，秦国目的是为同赵修好，以便腾出手来攻楚国，不愿同赵决裂。赵国也有力量同秦对抗，所以秦只得容忍下去。
秦昭王在渑池与赵国结盟后，当年白起的军队就进攻楚国的鄢。楚军死守鄢城，白起用水灌，被水淹死的人达数十万。次年攻下楚都郢，焚烧楚王坟墓，楚怀王迁都于陈（今河南淮阳）。
3。秦对魏国的打击和攻赵阏与的失败
对楚国战争取得决定性胜利以后，秦又把矛头指向三晋。韩国已屈服了秦国，同赵国因有渑池盟会也不便马上就破坏，于是就集中力量攻魏国。秦昭王三十一年攻魏夺取两城。次年，相国魏冉攻魏，直逼国都大梁（今河南开封），斩首4万，魏献三县请和。再次年，秦客卿胡伤攻取魏卷（今河南原阳县原武故城西北）、蔡阳（今河南上蔡县东北）、长社（今河南长葛县东北）。白起击败魏将芒卬于华阳（今河南郑州市西南），斩首15万。接着秦、韩两国联军再次围攻魏都大梁。由于燕、赵两国来救，秦才接受魏献南阳地以退兵的条件。秦国大举攻魏的目的是企图首先灭掉魏国，把秦国本土和陶邑连接起来，以便断绝"山东从（纵）亲之腰"，把燕、赵和楚、韩隔开，使其不能合纵抗秦。东方各国也怕出现这样的局面，所以积极援救魏国。秦国担心东方国家因此而实行"合纵"对付自己。在当时的秦国，还没有力量对付六国的联合军事力量，所以在魏国献地求和时就退了兵。
东方六国中，秦国最担心的是赵国。秦昭王三十八年，秦攻赵的险要地阏与（今山西和顺县）。赵派将军赵奢前往相救。赵奢率军在离邯郸30里处筑壁修垒屯住28天，秦军侦察到赵军坚壁增垒，以为是惧怕秦军不敢相救，于是麻痹起来。赵奢得知这一情况，以两日一夜急行军赶到阏与前线，采纳军士许历建议，立即以1万兵力占领北山要地，居高临下，大败秦军。赵奢因功被封为马服君。这是战国后期，秦国东进中受到的一次重大挫折。
4。范睢的"远交近攻"
就在秦、赵阏与之战的这一年，秦的相国魏冉听从客卿灶（一作造）的建议，攻取了齐国刚（今山东宁阳县东北）、寿（今山东东平县西南），以扩大他在陶邑封地的面积。魏冉为扩大自己的封地，从私利出发，放弃对三晋的打击，而远道攻齐国，阻碍了秦国兼并战争的进程。齐地与秦相隔有韩、魏，战争费用大，所获却很少。魏冉长期在相位，依仗拥立昭王有功，又有其姐宣太后的支持，把持国政，秦昭王实际上成了傀儡。正是在这种时候，魏人范睢来到秦国。秦昭王三十九年，他通过谒者王稽见到了昭王。抨击魏冉在国内专权，激怒秦昭王说，在秦国只"闻秦之有太后、穰侯、华阳、高陵、泾阳，不闻有王。"穰侯即魏冉，华阳君是魏冉的异母弟，高陵、泾阳是昭王的同母弟。他们与宣太后、魏冉互相唱合专权。并指出魏冉越韩、魏攻齐的策略是"借贼兵而-盗粮"，对秦无分毫之利。他向昭王提出"远交近攻"的策略，先攻取处于"天下之枢"的韩、魏，以威楚、赵，惧齐，秦昭王立即采纳范睢的计策，在昭王四十一年下令废黜宣太后，把魏冉、华阳君、高陵君、泾阳君逐出关外，以范睢为相，封于应（今河南宝应县西南），称为"应侯"。
5。秦、赵长平之战
秦昭王听从范睢"远交近攻"的策略，首先向韩国发起连续进攻。
秦昭王四十二年，伐韩，取少曲（今河南济源县东北少水弯曲处）、高平（今河南孟县西）。四十三年攻取韩的陉（今山西曲沃东北）。四十四年攻取韩太行山以南的南阳地，企图截断韩的上党与本土的联系。四十五年攻取韩国野王（今河南沁阳）等10城，把韩国的上党与本土联系完全截断了。韩王让上党郡守冯亭把上党献给秦国以求秦息兵。冯亭不听，却决定把上党郡17县献给赵国。此时赵国的惠文王已死，由其子孝成王继位。孝成王想得到这片土地，征求臣下的意见，平阳君赵豹主张不受，因为会引起秦国来攻，平原君赵胜与赵禹主张接受。结果赵国接受冯亭献地，赵封冯亭为华阳君，食万户城3座，封县令3个千户城，官民赐爵三级。赵国于是派军队取上党，派廉颇率军驻守长平，以防备秦军来攻。这样战国时期最大最残忍的一次战争的导火线就点燃了起来。
秦国截断上党与韩本土的联系，目的是要夺取上党，恰如赵臣赵豹指出"秦蚕食韩地，中绝不令相通，固自以为坐而受上党之地"。现在上党地入了赵，秦当然不甘心，于是立即派左庶长王龁攻赵长平。赵将廉颇知秦远道来攻，欲速战，就采用坚壁高垒以待秦军疲困，然后再反击的策略。廉颇坚守3个月不出击，秦军不能进。赵孝成王多次派人责让廉颇出战，范睢又派人用重金到赵国行反间计，称秦军只怕马服子赵括，廉颇容易对付，他将要降秦了。赵王中秦计，于是派赵括代替廉颇为将。
赵括是赵奢的儿子，兵书是读了一些，但无实战经验，是位只会纸上谈兵之徒。赵王要任他为将时，赵括的母亲不同意，赵王不听。赵括母亲要赵王保证其子失败后，不牵连她。赵王也同意了。
赵括取代廉颇后，全部改变了廉颇的作战方针。秦国听到赵括已代替廉颇，于是暗中任命武安君白起为上将军，王龁为副将，下令军中绝对保密。赵括到后，求胜心切，立即派兵出击，秦军佯装败走。赵军追赶，陷入白起设置的包围圈中。秦军把赵军包围后，将其粮道断绝。赵军只得在包围圈中筑工事坚守，以待援军。秦昭王听到后，赶到河内，赐民爵一级，把15岁以上的壮丁全部征发到长平助战，用来堵塞赵国的援军及粮道。赵军被围困46天，草粮断绝，赵士卒"阴相杀食"。赵军分为4队，轮番向外冲击，都不能突围。赵括亲自出战，被秦军射死，赵军于是大败，"数十万之众遂降秦"。白起认为赵士卒反复无信，于是将降卒全部活埋，只放走240人归赵报信。这次战争，秦军前后斩杀赵国士卒达45万，仅被活埋的就达40万人。赵国这次壮者尽死长平，国力大损。它继齐国之后，也从此衰落下去，再不能同秦国一争高低了。
6。秦国邯郸的失利
秦国在长平之战后，乘胜追击，在次年（公元前259年）攻破赵国的太原郡。同年十月，派五大夫王陵攻赵都邯郸。白起因与范睢有矛盾，托病不肯出征。赵国军民奋力保卫首都，使秦军死伤很多。次年秦昭王派王龁代替王陵，后范睢又让他的亲信郑安平为攻邯郸主将。秦从昭王四十六年到四十八年，围攻邯郸不下。昭王四十八年，赵向魏、楚两国求救，魏将晋鄙率10万大军驻扎在汤阴不前。魏国公子信陵君无忌为了救赵，在大梁夷门监侯嬴的指点下，设计窃出魏王的兵符，带了武士朱亥，椎杀了晋鄙，假造了魏王命令，挑选8万精兵前往救赵。楚国春申君黄歇也派大军救赵。在邯郸城下，赵军和魏、楚军内外夹击秦军，秦军失败，主将郑安平在赵军包围下，带二万人投降。这是东方"合纵"对秦国的一次大胜利。
秦军失败，多次让白起出来带兵，他都托病不出，秦昭王就削去了他的官爵并迫其自杀。郑安平是范睢举荐的，后范睢举荐的河东守王稽，因与"诸侯通"而被杀。昭王大怒，欲按秦国"任人而所任不善者，各以其罪罪之"的法律，诛杀范睢。此时蔡泽入秦，范睢就托病推荐蔡泽代自己相位，不久他就死去。
秦国在邯郸的失败，力量损失不大，而东方各国却在此战役后，自己又互相攻打起来。如赵孝成王十五年（公元前251年）燕相栗腹伐赵，被赵军打败，接着赵国又多次攻燕。赵与魏、齐间都互有攻伐。再加上赵国内部斗争，老将廉颇一罢官于长平，后起用，再罢官于攻取魏繁阳战后。最后出逃到魏，又投奔楚，终老死异国。名将李牧多次败秦军，受敌反间计而被诛杀。所以，赵国在长平战败后42年，就被秦国灭掉了。
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