QFLP制度在实践中的问题汇总

一、监管部门及主要问题

外商投资股权投资基金（管理）企业的监管部门主要包括：发改委、商务部、外管局、人民银行、地方金融办等。

对于外商投资股权投资基金企业涉及的主要问题为：基金准入、产业政策及外汇政策等三个方面的问题。外商投资股权投资企业在额度审批、资本汇入、结汇投资、利润汇出、清算退出等环节均受外管局的严格监管。

二、目前外商股权投资基金企业的类型

目前，申请QFLP试点资格的外资机构主要有两种类型：1、基金管理公司（GP）获得的QFLP资格，进而在国内募集人民币基金，GP在基金中出资不超过5%，则等同于内资基金。此种模式对外资机构而言，境内募资并无优势。2、基金获得QFLP资格，此类基金是在国外募资完成，其获得QFLP的意义主要在于换汇层面，其性质仍然是外资基金，其投资仍受到商务部关于外资机构投资的诸多限制。

三、外商投资基金管理企业的设立、运营问题

目前，外商投资基金管理企业在设立、运营中需要解决的主要是如下两个问题：

1、可否允许外商投资基金管理企业以其一定比例（例如不超过基金认缴出资总额的5%）的外汇资本金结汇所得人民币资金作为对其募集管理的股权投资基金的出资。

国家发改委出台的《关于外资股权投资企业有关问题的复函》，明确普通合伙人为外资且有限合伙人为内资的有限合伙制股权投资企业，应按照外资政策法规进行管理，其投资项目适用《外商投资产业指导目录》。

但是，上海的“国民待遇条款”，获准试点的外商投资股权投资管理企业可使用外汇资金对其发起设立的股权投资企业出资，金额不超过所募集资金总额度的5%，该部分出资不影响所投资股权投资企业的原有属性。只要QFLP试点PE基金的有限合伙人是内资，即使普通合伙人（GP）是外资，它仍被界定为内资人民币基金，投资范围不受外商投资产业指导目录约束。

2、如果外商投资基金管理企业在其募集管理的股权投资基金中的出资比例不超过一定比例（例如5%），且该股权投资基金无境外投资者出资的，可否将该股权投资基金按照国家有关外商投资企业境内再投资的相关规定作为内资管理，使其对外投资不受外商投资企业对外投资的限制。

四、外商投资股权基金企业的设立、运营问题

1、可否允许在华注册的外商投资基金管理企业和内资投资基金管理企业，依法面向特定的外国企业或者个人（境外LP）募集设立有限合伙制的外资股权基金。

（1）是否将境外LP的出资比例限定在基金认缴资本总额的一定比例（例如50%）以下；

（2）境外LP是否需要具备一定的资质条件；

（3）募集设立外资股权基金的外商投资基金管理企业和内资投资基金管理企业是否需要具备特殊的资质条件。

2、可否对符合一定条件的外资股权基金给予结汇便利，使其一定数额的外币出资可直接结汇成人民币。

3、可否将符合一定条件的外资股权基金作为内资企业管理，使其对外投资不受外商投资企业对外投资的限制。

五、QFLP的监管问题

1、结汇投资额度问题

目前，上海、北京版QFLP制度规定，试点PE基金提供一个结汇投资额度的政策，在结汇投资额度内，可灵活使用结汇资金。深圳版的QFLP规定，实行投资项目集中审批的结汇投资模式，即试点PE基金先递交投资项目资料，再根据深圳市即将推出的一揽子新兴战略行业扶持政策，确定单个项目实际结汇投资额度（类似于重庆版QFLP中关于项目池的规定）。具体操作模式为：先申请外资PE基金试点资格，符合条件的，领导小组认定试点资格（不给予相应结汇额度），当试点外资PE基金需要项目投资结汇时，深圳相关部门再根据拟定的新兴战略产业扶持政策，给予结汇额度。在项目结汇投资实际审批环节，深圳市相关部门还会联合外管局、商务部根据项目自身成长背景，与新兴战略产业扶持政策的QFLP结汇资金使用情况，确定具体项目结汇额度。对于个别资质不佳的投资项目的结汇要求，可能会被否决，以实现结汇额度只投资于深圳项目，支持深圳产业转型升级。

2、项目投资限制

在《外商投资产业指导目录》框架内，适当放宽试点外资PE基金项目投资的限制与提高基金持股比例。

3、批出的外汇额度多，完成结汇投资的项目少，实际结汇投资额度小。

深圳QFLP规定，放宽按项目结汇投资的逐笔审批方式，先由各家试点PE基金递交切实可行的项目投资规划，再根据相关新兴战略产业扶持政策，对多个投资项目给予一次性结汇投资批复。实行“先结汇后投资”的审批方式，实行此审批方式后，试点PE企业可以通过管理人向托管银行发出指令的方式，直接在托管银行办理业务，结汇与划款合二为一，而不需要外管局对每个项目所需结汇额度进行逐笔核准。

4、国民待遇问题

国家发改委办公厅出具的《关于外资股权投资企业有关问题的复函》规定，普通合伙人为外资且有限合伙人为内资的有限合伙制股权投资企业，应按照外资政策法规进行管理，其投资项目适用《外商投资产业指导目录》。

因此，深圳的QFLP试点办法并未提及“国民待遇条款”。由此可见，尽管境外投资人可以人民币进行出资，但其所投资、设立的合伙企业仍应当视为是外商投资合伙企业。该外商投资合伙企业的境内再投资仍然要符合外商投资产业政策。

5、结汇审批问题

跨境人民币投资设立的外商投资合伙企业，虽然其资金不涉及结汇问题，但是，深圳市关于QFLP制度的相关规定，外国投资者用于出资的货币须为可自由兑换的货币、境外人民币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法权益，中国投资者以人民币出资。

因此，从该条规定可知，对于外资人民币出资部分仍适用QFLP制度。

6、结汇额度及换汇时间

根据北京版QFLP的规定，股权投资基金由境内募集人民币资金和境外募集外币资金构成，外资认缴资金额原则上不得超过基金规模的50%。部分地方在操作时，境外LP只有在持有人民币满12个月后，才能申请换汇。

在实际操作中，QFLP的投资额度仍然无法一次性换汇使用，每一单投资都必须单独申请外汇额度，同时进行投资行业的审查。

7、目前获得QFLP资格的都是外资GP（一般合伙人），而不是LP（有限合伙人）。

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