甲方：Z公司、宗某
乙方：S公司
鉴于：甲方共同合法持有M公司和N公司各44%股权（其中Z公司各40%，宗某各4%间和方式：
1、2014年7月31日前，乙方向甲方支付股权转让款人民币壹亿元；
2、2015年3月31日前，乙方向甲方支付股权转让款人民币壹亿元；
3、2015年6月30日前，乙方向甲方支付股权转让款人民币壹亿元；
4、2015年9月30日前，乙方向甲方支付股权转让款人民币壹亿元；
5、2015年12月31日前，乙方向甲方支付股权转让款人民币贰亿伍仟万元。
甲乙双方均同意上述股权转让款向甲方中的Z公司支付，甲方内部关于股权转让款的分配由甲方自行处理。
三、本协议项下全部股权转让款支付完毕后五个工作日内，甲方将持有的两个公司各44%的股权一次性转让给乙方，并协助乙方完成工商变更登记手续。
四、关于两个公司资产、物品等财产的特别约定。
1、无论与两个公司拥有的骑路孙煤炭资源、张油坊煤炭资源、梁花园煤炭资源（以下简称三处煤炭资源）相关的探矿许可证或采矿许可证是否作废、到期或失效，乙方均无条件的履行本协议约定的所有条款。
2、与两个公司相关的各种证照、印章、权证双方共管，甲乙双方将召开两个公司股东会研究共管方式，任何一方使用前述物品必须征得对方同意。
3、在本协议约定的付款时间内，如果乙方联系第三方购买两个公司股权或两个公司名下的三处煤炭资源相关的探矿权或采矿权，股权转让款、探矿权或采矿权转让款不明显低于市场价格，且乙方同意股权转让款、探矿权或采矿权转让款中的70%优先用于支付本协议约定的乙方尚未支付的股权转让款，甲方须无条件配合前述权利的转让工作。甲乙双方与前述权利的购买方协商关于甲方投入骑路孙煤炭资源的前期费用由购买方承担事宜。
五、违约责任。
1、本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方违约需承担尚未支付的股权转让款总额20%的违约金，除此之外，违约方需承担以下本条第2和第3款违约责任。
2、如果甲方违反上述任何一项条款约定，甲方应无条件退还乙方已经支付的股权转让款，并且无偿将持有的两个公司股权转让给乙方。
3、如果乙方违反上述任何一项条款约定，乙方应将其持有的两个公司的股权无偿转让给甲方，并不得要求甲方退还其已向甲方支付的股权转让款。
六、甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议，经协商变更或解除本协议的，双方应另签订变更或解除协议书。甲乙双方本协议签订前签订的协议与本协议内容有冲突的以本协议为准，甲乙双方之前向对方出具的承诺、委托书等文件作废。
七、甲方依法承担股权转让过程中应当承担的所有税款，乙方承担股权转让过程中的工商变更登记费用。
八、因履行本协议导致的任何争议或纠纷，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成的，向Z公司所在地人民法院起诉。
九、本协议经甲乙双方签字或盖章后生效。
十、本协议一式六份，甲乙双方各持两份。
甲方Z公司、宗某，乙方S公司在协议上盖章签字。
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