【速递】广宇发展重组被否是几个意思？

并购重组委2015年第18次会议审核结果：西南药业无条件通过，广宇发展未通过。

广宇发展否决意见如下：本次重组申请文件关于上市公司实际控制人是否发生变更的信息披露，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。

上次吐槽某会专门在Bingo君出差的时候否决重组，马上就挑一个六点钟到家吃过晚饭舒舒服服刷网的日子来个否决，真是从善如流啊哈哈哈……（大雾）

其实没有啦，并购重组委只是在按自己“固有”的否决节奏寻找牺牲者。在此前的16、17次会议上，分别也有两起重组被否决。与前两次多少有点难以服众的否决相比，今天广宇发展折戟倒有些大快人心的意思，因为这次证监会直接指向了当年民怨滔滔的鲁能MBO。

根据并购重组委的否决意见，我们可以找到重组草案中对于上市公司实际控制人变更情况的说明，全文录于下：

2004年8月，鲁能集团下属子公司天津南开生物化工有限公司通过股权收购成为广宇发展控股股东，广宇发展实际控制人变更为国网公司。2006年5月，北京国源联合有限公司通过股权收购成为鲁能集团控股股东，首大能源集团有限公司通过股权收购成为鲁能集团股东。2008年2月，国网公司的全资附属企业山东电力集团公司通过收购北京国源联合有限公司与首大能源集团有限公司所持鲁能集团股权，成为鲁能集团控股股东。北京国源联合有限公司作为鲁能集团控股股东、首大能源集团有限公司作为鲁能集团股东期间，未实际控制广宇发展。因此，自2004年8月至今，广宇发展的实际控制人未发生变更。

重组办法第四条大家已经不陌生，16、17次会议上的两单否决都与此有关：“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

两相结合，并购重组委的潜台词就是不认可“自2004年8月至今，广宇发展的实际控制人未发生变更”这一结论。如果这一结论被推翻，2008年2月才是国家电网最近一次成为广宇发展实际控制人的时间点。由于本次控股股东向广宇发展注入资产规模极大，执行累计首次原则后无疑将构成借壳，显然重组申报将完全不同，这就是否决的着力点。

细读变更情况，其中问题最大的显然是2006年5月至2008年2月鲁能集团控股权曾旁落于北京国源联合有限公司与首大能源集团有限公司。Bingo君说得这么细，应该有读者朋友亮了。没错，这就是当年著名的鲁能集团MBO。虽然在《财经》杂志《谁的鲁能》一文的强力阻击下，鲁能集团MBO未能成行，但是两家股东把持鲁能集团接近两年，用“未实际控制广宇发展”为“自2004年8月至今，广宇发展的实际控制人未发生变更”来背书未免太薄弱了。

否决背后更大的问题在于，有人试图在揭盖子。对于这笔十年前的旧账，并购重组委可以睁一只眼闭一只眼，也可以用无关痛痒的理由将其否决。为何要让市场参与者直面这惨淡的人生和淋漓的鲜血？再考虑到本次重组的独立财务顾问是中信证券，2013年8月公司停牌，当年11月首次披露，去年4月初公布草案，各方势力已经在这个问题上已经分别坦率地表达了意见（潜台词：充分地sibi）。不知道起家于山东省电力系统，2004年底任国家电网总经理的刘先生振亚最近过得好不好？

不过话说回来，跟安信证券比一比，广宇发展还真蛮惨的，同情！