2015年3月份新修订的公司法开始施行，公司注册资本从实缴资本制改为认缴资本制，至今一年有余。这一年律师在工作中发现很多公司因为追求注册资本虚高，而给自己造成很多不必要的麻烦。今天为大家讲讲注册资本认缴制下可能产生的危害。 ①取消了公司股东（发起人）应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定；
②取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定； ③取消了注册资本最低限额，包括取消了有限责任公司注册资本人民币3万元的最低限额，一人有限责任公司注册资本人民币10万元的最低限额和股份有限公司注册资本人民币500万元的最低限额。 认缴制的实行，大大降低了注册公司的门槛，新公司法取消了公司最低注册资本限额，原来以为会大规模出现的“一元”公司似乎并没有大面积蔓延，反而注册资本被推高了。 其实这个现象也很容易理解：注册资本是公司在市场上的最初信用背书，没有任何一个市场主体愿意与一家注册资本极低的陌生公司建立合作关系，因此所谓的“一元”公司只有打酱油的份。 另一方面，注册资本被推高了，是取消了实缴期所导致的。认缴注册资本后，资金何时需要到位，法律不作强制规定，由出资人之间协商约定。正因如此，且注册资本是公司的一张脸，在这个看脸的时代，必须把颜值做上去。于是大家就有超出实际情况认缴大额、巨额注册资本的动机。法律不再要求对实收资本作为登记事项进行登记，也不要求公司在设立登记或增资时提供验资报告。但是，股东仍然应当按照章程的约定时间和方式缴纳出资。“只认不缴”会影响公司的诚信度，因为监管部门会对企业出资情况进行抽查，如有未兑现认缴承诺的情况，公司将会被列入“经营异常名录”向社会公示。公司被拉黑，就很难再愉快地玩耍了。注册资本的大小决定了公司的资金实力和对外承担民事责任的能力。随意设定超过自己承受范围的注册资本，实际上是把公司对外承担责任的范围也增加了。当公司资不抵债、陷入破产偿债程序，认缴天价注册资本的股东必须在承诺认缴注册资本的范围内对公司的债权人承担连带清偿责任。所以说，公司如果运营正常、一切顺利，可能还不会有什么问题，但一旦项目烂尾、资不抵债，则是no zuo no die的节奏了。在法律没有强制要求注册资本缴纳期的情况下，理论上可以在章程中约定为30年~60年。虽然在承诺的实缴出资期限到来之前，股东没有义务提前履行出资义务。但是在公司进入清算程序以后，股东承诺的实缴出资期限虽然还未届满，但该股东的出资义务视为提前到期。在破产清算程序启动后，资不抵债的公司无法全额偿债，股东的出资义务更有必要视为提前到期，以提高债权人的获偿比例。所以，还是上面的问题，你好好经营着公司可能没事，但一旦要把公司关了，或者被迫破产，不好意思，承诺的认缴年限得马上兑现了。假设一家创业公司注册资本1000万元，约定20年后缴足，第一期实收资本只有10万元。公司成立半年后，与天使投资人谈判，公司投后估值900万元，投资人以溢价增资方式投资300万元，占公司30%股权。若按该融资比例，则投资人在注册资本上体现的在增资额为428.5714万元（设增加注册资本X，则X/(X+1000)=30%）。荒谬的事情发生了，投资人拟投资金额比需要增加的注册资本额还要小，这是因为注册资本虚高了（比公司估值还高），从而造成投资人根据估值得出的投资金额远不足以补足增资额度。对此，从数字上来说，只有把公司估值继续抬高，投资人的投资金额才可能等于或大于其增加注册资本的数额。但是，这在现实中是不可能的，在注册资本设置上已经把泡沫吹起来了，在其后股权融资时只能把水分挤掉，所以估值是没有办法上去的。如此一来，虚高的注册资本就成了天使投资进入的一道障碍。注册资本经常被认为是公司的面子，所以很多人都喜欢把把注册资本列的很高。但是，提示大家，虚高注册资金其实是没太多必要的，还需要承担一定的风险，创业者一定要根据自身的实际情况，确定最合适的注册资本，不应太高也不应太低，合适就好。
转自：律海扬帆
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