01 案例场景再现
北大汇丰商学院EMBA班，有五个同学的公司想并购重组在一起做点大事，请法律顾问给他们做并购重组框架设计。
法律顾问的思维方式的不同，得到结果不同。
02 普通思维的法律顾问
多数律师参与企业并购重组重点是防范法律风险，教科书的做法如下：
（一）并购方律师的主要工作事项
1、在实施并购前对并购交易标的的合法性进行审查
2、对目标企业所涉及的法律事项做尽职调查
（1）目标公司的产权证明资料(一般指涉及国有产权时国资管理部门核发的产权证或投资证明资料)；
（2）目标公司的工商注册登记资料(包括公司章程、各类出资或验资证明报告等)；
（3）有关目标公司经营财务报表或资产评估报告；
（4）参与并购的中介机构从业资质；
（5）目标公司所拥有的知识产权情况；
（6）目标公司重大资产(包括房产、土地使用权、知识产权等)、负债或合同事项；
（7）目标公司管理框架结构和人员组成；
（8）有关国家对目标公司的税收政策；
（9）各类可能的或有负债情况(包括各类担保、诉讼或面临行政处罚等事项)；
（10）其他根据目标公司的特殊情况所需要调查的特殊事项。
3、出具完备的并购方案和法律意见书
4、起草相关的合同、协议等法律文件
5、参与有关的并购事项商务谈判
律师参与并购业务的谈判，有利于律师全面了解或掌握交易各方的真实意图，并随时为交易各方提供谈判内容的法律依据或咨询服务。
（二）目标公司律师的主要工作事项
1、审核并购方的正式授权和谈判效力问题；
2、制作或审核有关的并购保密及承诺事项协议或担保文件；
3、协助目标公司回答并购方提出或调查了解的一系列法律问题；
4、参与起草或审核与并购相关的合同或协议等法律文件；
5、参与或直接代表目标公司进行商务谈判。
03 商业思维的法律顾问
与照本宣科不同，商业思维没有固定模式，就像发明创造一样。超越当事人满意度就是创新商业思维的第一步。
对并购优秀的重组律师而言，具有创新性商业思维，比在并购重组过程中的任何其他思维都重要。
就本案例，具有商业思维的法律顾问做法是：带着五个老板相互之间公司进行考察，签订《并购重组意向书》，然后对每一个公司进行全面尽职调查。
民营企业的致命通病，都是股权混乱，没有持续盈利模式，没有融资渠道，偷税漏税成习惯。针对企业的这种情况，作为并购重组的专业律师，如医生一样开出良方：
第一， 五个公司分别要策划《股权顶层设计方案》，之后五个公司并购重组的新设目标公司更是必须策划《股权顶层设计方案》。
第二， 新设目标公司必须策划《持续盈利商业模式顶层设计方案》，其他五个公司分别保留成为新设目标公司的控股子公司，也同步策划《持续盈利商业模式顶层设计方案》。
第三， 新设目标公司向上下游策划《股权众筹设计方案》、《产业基金+融资设计方案》。
第四， 甲乙丙丁戊与新设目标公司的《并购重组整体设计方案》。
第五， 未来三年《新设目标公司新三板挂牌整体辅导设计方案》、五个子公司“新三板挂牌整体辅导设计方案”。
第六， 未来五年《新设目标公司深圳创业板上市前期辅导设计方案》，或者《新设目标公司与五个子公司整体打包上市前期辅导设计方案》。
第七， 新设目标公司及其五个子公司五年的税务筹划整体方案设计。
本来是一件普普通通的并购重组案件，法律顾问站在老板的立场，以企业家的创新商业总裁思维的角度考虑公司的整体架构，将它分解成七大系列策划方案设计，在这样的庞大系统的设计方案中。
要实现上述案件的利益最大化，必须站在老板的立场、老板的角度，对整个企业未来的发展战略进行整体规划，对并购重组的标的公司未来三至五年的持续利润必须进行预算，对公司的未来发展进行税务整体筹划。
同时，赠送《薪酬体系设计》、《人力资源培训》，并对该公司所有高管进行系统培训，就是“洗脑”，让公司的所有执行程序，完全按照我们高级顾问团的思路行事。
在整个案件的策划过程中，法律顾问与五个老板同吃同住，一起讨论一起旅行，达成共识。获得老板的极大信任，边做边改，整个案件设计方案是律师专业知识思维与总裁商业思维大碰撞之后产生的火花，是共同智慧的结晶，非常落地。
由于方案落地适用，现在当年的公司已经有三个在新三板挂牌，发展红红火火。
这种跟老板一起，将公司是为自己的公司，倾注心血，并购重组法律顾问价值才会最大化的实现。
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