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分享嘉宾：王云霞
江苏玖润律师事务所主任，高级合伙人
本次讲座主要针对非上市公司，现在越来越多的企业家已经意识到人力资本是企业的核心力量，从释放股权的角度来讲，一个能把公司股权拿出来与员工分享的老板是一个有格局、有胸怀、有眼光的老板，起码他是想把公司做成百年基业常青的。
2016年财富杂志报道，世界500强企业中有85%的企业使用过股权激励。来看看最为人熟知的华为公司，华为的股东是由工会委员会和任正非两个股东组成，其中任总持有1.01%的股权，其余由公司半数以上的员工持有。华为2016年年报显示全球销售收入5215.74亿元，同比增长32%。我们看一下它的股票分红情况，2010年华为内部股票购买价格为5.42元，每股分红2.98元，达到了历年来的最高值，之后华为的分红基本上保持每年20%左右的分红。这样的股权激励模式，让公司业绩保持高速增长，员工也获得了丰厚报酬。
在这个案例中，大家可能会有几个疑问：
第一，任总仅持有公司1.01%的股权，他是如何行使公司控制权的？
第二，公司的股权架构，治理架构，三会一层制度是如何实现的？
第三，这个公司的股权激励是怎么去操作的？
让我们带着这三个问题开始分享。
“股权激励”这个名词我们基本已经不陌生了，说白了就是让员工持有公司的股权，员工利益、老板利益、公司利益一体化，一荣俱荣，一损俱损。它的优势可以从融智和融资两大方面理解，它有利于吸引人才、留住人才，激发员工凝聚力，形成群策群力的活跃氛围。同时，通过引入员工的监督制度，改进公司经营管理，让公司利润分配透明度化，公司的民主程度化提高，也有利于对接资本市场。
一般从企业发展的历程来看，有创业期、发展期、成熟期和衰退期。创业初期是公司最艰难的时期，老板描述的商业模式与实际暗淡的商业回报差距甚远，有可能将员工的激情慢慢耗光。在路遥知马力的过程中，必然有人选择退出，所以如果过早对员工进行股权激励，对后期发展是非常不利的，我们一般不会建议公司在成立1到2年之内就开始做股权激励，所以创业期是不适宜做股权激励的。
成长期公司处于快速增长阶段，它是实施股权激励的最好时期。比如给予核心高管实际股权，一些核心技术员工、中层人员可以考虑期权加实股的方式。
而在成熟期，公司已经具有较大的规模与行业地位，公司也会考虑进入资本市场。上市前需要一轮股权激励，主要考虑实股股权。
到了高成长之后的衰退期，公司的股权已经没有吸引力了，因为谁也不知道这个公司何时会被并购、会解散清算，所以在衰退期一般以现金激励为主。
我们从企业的资本运作角度来看一下股权激励。初建期是创始合伙人团队的搭建，初建期一般考虑预留后期合伙人集团对股权激励的因素，所以预留股权一般由大股东来代持。在公司发展2到3年之后有了天使轮、A轮、B轮、C轮的融资，这时投资机构进入公司一般都需要公司做一轮或是多轮的股权激励，公司可以考虑设置持股平台或是期权模式，通过融资给公司一定的估值的体现，有利于给激励对象一个好的预期。
在新三板和Pre-IPO阶段，我们一定要提前设立持股平台，做一轮新的核心骨干的股权激励，这样锁定骨干是有助于完成业绩对赌的要求的。所以可以看出来，在公司的发展期、成熟期还有风投进入公司时实施股权激励的效果是最好的。
一般股权激励操作可分为四大流程：
第一，对公司调研诊断，摸底排查公司目前的股权架构、员工情况、财务状况等。
第二，做出具体的方案设计。
第三，股东会、董事会表决通过，签署相关的协议进行工商变更登记。
第四，管理优化，比如设立具体的考核部门，完善退出机制，为下一轮股权激励提供经验。
在做股权激励方案之前，我们要关注公司的股权架构和他的激励目标，初创期一般合伙人是股东，不宜超过四个人，有懂技术、懂管理、懂营销、还有提供资金的四个主体就可以，这样利于提高决策效率，也避免过多的扯皮。
公司一定要由“带头大哥”起码持有过半数的股权，而且要考虑到后续的股权激励，设立股权由大股东来代持。
我们要记住三个数字：第一个是67%，就是股东会特别决议，需要2/3以上表决权的股东同意通过，比如修改公司章程、公司合并分立解散、增加或减少注册资本、变更公司形式。
第二个是51%，就是股东会1/2以上表决权的股东同意通过，比如审议董事会股东会报告，审议通过股权激励方案、对外投资。
第三个是34%，它对应的是67%。一般拥有34%的股东，他有一票否决权，比如对公司增资扩股或引入风投机构时享有公司的话语权。现在我国的公司法其实有一个灵活的规定，一个除外条款，就是股东会议事方式和表决程序可以授予公司章程来自主约定。华为公司的决策，任总1.01%的股权是享有一票否决权的，这样的规定就让他掌握了公司的决策权。
我们在做股权激励时，一定要达到多方共赢的局面，创始人要保证对公司的控制权；合伙人要有话语权、要了解参与公司的经营状况，要有相对灵活的合伙人进退机制；同时投资方要获得投资回报；核心员工最关注的则是分红权。
在对公司进行调研诊断之后，我们开始进行方案设计，按方案设计有十大要素，重点讲六大要素。
方案设计的第一要素是确定激励对象。这里给一个参考标准。
激励对象一般分三类人才：第一类是高管层，有公司的董事长、总经理、未来可能会设置的董事会秘书、财务总监、副总经理等。
第二类是技术类公司的研发总监、高级工程师、技术负责人或是拥有独特专业技能的骨干员工。
第三类是营销类，与营销有关的市场总监、核心项目经理人员等。
我们可从三个维度确定股权激励对象，这里给大家一个参考评估工具，一般是从岗位价值、素质能力和历史贡献这三个维度来择优选择。
方案设计的第二要素是确定持股比例和股权价格。我们看一下上市公司股权激励管理办法规定，上市公司全部股权激励总数不超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象不得超过公司股本总额的1%。因为上市公司的注册资本较大，价格相对较高，所以比例虽然少，但是绝对值还是很大的，非上市公司可以参考上述比例。一般情况下，我们接触比较多的是中小微企业，它的总股权激励是在10~30%之间，每位激励对象不超过8%。
在确定持股比例和价格时，第一要考虑公司愿意拿出多少比例用于股权激励，还有员工的承受能力，尤其是发展中的企业，如果定的价格过高，比如给一个年轻员工20万股，每股定价30元，总价是600万，即使是分三年行权，也超过了员工的承受能力，这样的股权激励肯定是适得其反的。
第二要考虑个体持股之间的比较，同一级别差距应该在合理区间，要公平客观地对待每一位激励对象，不能让员工有偏袒或冷落的情绪，这样股权激励的效果也不是很好。
第三要考虑对控股股东股权的影响，股权比例分散是否会影响公司的决策。这里要引入两个知识点：一是公司控股股东的一票否决权，尤其是在风投进入之前，有些风投是要要求一票否决权的，这时我们一般会建议如果话语权比较多的企业，一票否决权由控股股东来掌握；二是一致行动人协议就是将激励对象的表决权与控股股东保持一致，这样股权虽然小，但激励对象实际的股权表决权由控股股东来行权，也较好地解决了公司控制权的问题。一般做持股比例的时候，我们有个相应的计算方式，就是职位基数×能力系数×工龄系数，能力系数可以分为1.0、1.1、1.2，工龄系数根据员工在公司的工作时限也分为1.0、1.1、1.2，这个由公司自由把握。
方案设计的第三个核心要素是定模式，股权激励形式多种多样，一般上市公司用的比较多的是限制性股票和期权，非上市企业有奖励基金，实股，股权期权和虚拟股权。奖励基金类似于业绩奖励，就是以现金形式发放给奖励对象。我们看一下上图左下角的奖励基金，它注重当期，每年兑现，以现金方式奖励，但劣势也很突出，就是长期效果激励不明显，没法将员工的利益和公司的长远利益挂钩。
文丨来源：梧桐树下
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