百科前言
就在本月中旬（2016年3月17日），精功科技发布了一项重大资产重组预案，拟通过“现金+非公开发行股份”的方式作价52.5亿元收购“深圳盘古数据”100%股权。预案发布后，投资者一片哗然，因为在其披露的标的公司（深圳盘古数据）的财务数据中，该公司2014年自成立以来的营业收入一直都为0，而净利润也一直处于亏损状态。净资产15年末也仅有5263万元，收购前1个月前通过实缴资本的方式迅速猛增至6.7亿元。
那为何这样一家公司能值这么多钱呢？对本次交易进行评估的机构是中联评估，其给出的估值方案是收益法，具体是“首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测目标对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到目标对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出目标对象的股东全部权益价值“。估值的具体思路如下：
为了证明估值的合理性，中联评估还通过可比交易法对比了其它家上市公司类似案例。下列案例中，精功科技收购盘古数据承诺年平均利润对应的估值为8.79倍，远低于其列举的其它案例。
一切看起来都合情合理，但是又那么的不可思议。症结出在哪里呢？DCF模型的一个重要假设即持续经营假设，这也是会计的几大基础假设之一，而本案例即是利用这一假设在作怪。试想想，16年前两个月净利润为-1665万元，但是其今年的承诺利润却高达3.3亿元，后面三年每年的平均净利润复合增速更是高达30%，并认为其能一直持续稳定运营下去。对于一个做机房出租的公司来说，这合理吗？而根据DCF模型，这却是合理的，因为其内含假设之一就是持续经营。
这并不是个案，上述可比交易案例都存在类似的情况。为什么它们就没有采用其他估值方法（比如重置成本法）呢？实际上，高溢价收购、高业绩承诺背后，是标的资产原股东、上市公司大股东、机构投资者等构成的利益链条。首先，在标的资产方面，不同于此前的较为单纯的投资关系，很多并购资产背后的投资方涉及到投资基金等资本，这部分资本需要借助高溢价获利离开；第二，近年来频频出现上市公司收购大股东资产的情况，大股东更是希望自己的资产获得高估值，在获取现金回报或是股权收益的同时，上市公司二级市场股价水涨船高，大股东也获益丰厚；第三，在并购链条上经常出现私募资金、投资公司等的身影，可能在并购事件的多个环节上施加影响，成为资金、信息等的中介，助推了上市公司并购的这一现象。
而最终承担损失的就是没有话语权的小韭菜。当潮水退去，上述所谓的利润承诺没有实现，投资者发现上市公司在”裸泳“后，股价也难以避免的会出现下跌。
3月22日星星科技发布公告称，子公司深圳市联懋塑胶有限公司2015年度的业绩承诺未实现。此前公司以140000万元的价格收购深圳联懋100%股权。根据业绩承诺，深圳联懋2014年至2017年扣非后净利润分别不低于8000万元、15000万元、18000万元、 21600万元。2015年，深圳联懋仅实现净利润11902.30万元，未完成业绩承诺。
无独有偶，根据上海证券报不完全统计，目前两市披露年报的300多家公司中，有29家公司发布了并购标的在2015年度的业绩实现情况公告，其中有兴发集团、拓维信息和华伍股份等3家公司的并购标的最终未能实现业绩承诺，另有深华新和蓝色光标通过其他方式披露并购标的2015年度未能实现业绩承诺。
综上所述，对于高溢价、高利润承诺收购资产的行为，一定要十分谨慎，分析其估值的合理逻辑，采用收益法估值一定要关注其经营的可持续性，不要被利润承诺所迷惑。
当股价被打回原形，希望各位看官不要成为那被割的“韭菜”。
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