是夜，玄宗与杨氏姊妹同宿华清宫，正欲趁杨贵妃熟睡，去虢国夫人处与其调情，忽见一男子直入寝宫。玄宗张口斥道：“何处小子，莽撞至此！”那人微微一笑，说道：“问你自己。”玄宗见那人身披龙袍，手持玉笛，风流倜傥，容貌俊秀，宛然年轻时之自己，大惑不解，又追问道：“你到底是谁？”那人并不停下，只笑笑道：“我叫李隆基。”言罢，朝卧室走去。玄宗正在思虑“李隆基”是谁，但觉这个名字十分熟悉，却一时想不起来他自己也叫李隆基，忽见那男子将杨贵妃抱了出来。玄宗大惊失色，喝道：“混账意欲何为？”欲起身阻止，却发现自己如同被点了穴，分毫也动弹不得。
那男子将杨贵妃放在地摊上，然后嘻嘻一笑，出门而去。玄宗看得云里雾里，此时欲喊人护驾，却发现自己连声音都发不出来，心中不禁惊怕异常。不一会，只见那男子先后将韩国夫人与虢国夫人抱来此处，与杨贵妃并列，然后将三位夫人脱得一干二净。玄宗见其色迷迷地不怀好意，想站起身来阻止，却苦于手脚也无法动弹。玄宗说不出话，动不了身，只好眼睁睁地看着那人奸淫完虢国夫人后接着又奸淫韩国夫人，完事后又将两位夫人放在一起，自己睡在两夫人中间，左拥右抱。玄宗虽惊怒异常，但见其始终未冒犯杨贵妃，于是心中稍安，渐渐地竟起了羡慕之意。原来玄宗平时慑于杨贵妃之妒，即使与其诸姊有染，也是偷偷摸摸，如此当众淫乱，是其所想却不敢为之事。玄宗见那人不久沉沉睡去，也自疲困，竟也堕入梦乡。
翌日，杨贵妃最先醒来。她头疼欲裂，想起夜里梦见有人以白绫将自己吊死在梨树上，唤玄宗救助，玄宗却不理会，心中十分不安。正要起身，忽见自己睡在地上，又见大姊韩国夫人与三姐虢国夫人都赤条条地地睡在自己身旁，而玄宗正酣睡于她俩中间，三人脸上俱神情甜美，似乎获得极大之满足。杨贵妃见此情景，又想起夜来之噩梦，十分惊怒，捶地大骂道：“你们……你们竟然趁本宫醉酒熟睡，勾引万岁爷，聚众宣淫。本宫……本宫不要活了！”她不敢骂玄宗，自然拿两个姐姐出气。
玄宗等听得叫骂与捶地之声，当即醒来。韩国夫人与虢国夫人见自己赤条条地分睡在玄宗两边，而杨贵妃正怒气当前，心中羞惭、害怕、得意之情纷至沓来。两人知玄宗始终最爱杨贵妃，只好跪下请求原谅。杨贵妃见她俩云髻半偏，酥胸暴露，心中极为不爽，喝道：“不要脸的东西，还不快走！”两人偷看玄宗一眼，见其低头不语，只得委委屈屈地整好衣容出宫。
杨贵妃待她俩离去后，见玄宗不置一言，但觉受了莫大之委屈，登时嚎啕大哭起来，道：“万岁爷，万岁爷，贱妾死了也罢，省得碍你们的事。”玄宗正在思想：“明明昨晚自己身中邪术不能动弹，怎地一觉醒来，却变成了自己睡在两位夫人中间？”玄宗正郁闷自己本来只是看客，却变成了替罪羔羊，忽听得杨贵妃寻死觅活，忙站起身来，安抚其道：“爱妃何必多心，夜来只因酒醉酣睡，是以睡姿不雅，实在并未发生苟且之事。”杨贵妃那里肯信，见玄宗就在身旁，遂道：“万岁骗人！”言罢，一头便要撞向墙柱。玄宗见状，忙一把将其抱住，哄道：“爱妃何必如此？朕答应你，以后再也不见两位夫人就是了。”贵妃不依不饶，直闹了大半天。玄宗本来就精神恍惚，为哄杨贵妃欢喜，但觉疲倦异常。
好不容易安抚好杨贵妃后，玄宗立即召见罗公远，赐座赏茶后，将夜来梦境细细地与罗公远叙述了一番后，玄宗问道：“仙师，此梦必有缘由，仙师乃卦中高人，还望为朕分说。”罗公远听罢，已知这种春梦实乃平日压抑所致。玄宗素日便对韩国夫人与虢国夫人有意，偶尔相见，限于礼节，也就是说一些挑逗的话语；好不容易几次机缘巧合，都是偷偷摸摸地匆匆完事，但觉十分不畅快。
罗公远也不急于解梦，却缓缓道：“陛下，自古以来，梦就有很多种，古人对待梦的态度，历来就很慎重。《周礼》春官宗伯篇记载，占梦乃礼官之属，中士二人、史二人、徒四人，又说大卜掌三梦之法。可见，占梦是有固定官职与编制的，他们的工作内容就是记录梦之所得、怪异的梦和解释梦。陛下何不召占梦官来，一问便知。”玄宗听罢，笑道：“仙师有所不知，太卜是上古时的官职，到如今早就不再设立了。”罗公远见说，只好道：“既如此，老朽勉为其难。”玄宗道：“朕洗耳恭听。”
罗公远道声“不敢”，然后接着道：“梦，或许与人在睡眠时心神的活动有关。早在春秋末期，墨家祖师墨翟在《墨子·经上》有言：‘梦，卧而以为然也。’也就是说，墨子认为，梦是人在睡眠发生的，以为自己发生了什么事情、见到什么，是一种自然而然的现象。到战国末期，荀卿在《荀子·解蔽》中认为：‘心卧则梦，偷则自行，使之则谋，故心未尝不动也。’可见，荀子认为，睡觉时心就会做梦，可以是无目的地胡思乱想，也可以是有目的地出谋划策，所以心是时刻在运动的。到后汉时，王充认为：‘觉见卧闻，俱用精神。’也就是说，王充认为梦的产生与做梦人的精神有关。故许慎《说文》则曰：‘梦，寐而有觉者也。’即睡着了仍有所觉知，这与墨子的看法相一致。后汉王符著《潜夫论》，认为凡梦有直、有象、有精、有想、有人、有感、有时、有反、有病、有性，这是针对梦做了分类。他又说：‘人有所思，即梦其到；有忧，即梦其事。’此所谓日有所思则夜有所梦。故孔子生于乱世，日思周公之德，夜即梦之。”
玄宗听罗公远说道日有所思则夜有所梦，想到自己确实对于杨贵妃的两个姐姐一直都心动不已，不觉有些赧然。罗公远见其脸色，已知其意，但并不说破。玄宗为转移尴尬，遂问道：“那依仙师之见，梦中那少年是谁？”罗公远回道：“自然就是陛下自己，但由于是少年时之陛下，故你们可同时存在，此所谓共时性。”玄宗不明所以，又问道：“那朕丝毫不能动弹，却又作何解释？”罗公远道：“梦造于心，既是思念存想之所致，亦为心神不安之一验。陛下气度恢弘，但春秋渐高，有些事恐怕已力不从心，若能重回少年，陛下肯定是有更大的作为了。”
玄宗被其说中心事，于是站起身来——罗公远也忙站起身来，走到罗公远身边，拉起罗公远的手，道：“仙师可知，我大唐今日之版图，远胜秦皇汉武，却匈奴七百余里算得了什么！我李隆基要却它七千里！要开疆拓土，则必须养大藩镇；但繁镇割据，却不利于大唐。这一点道理，朕岂能不知？”言及于此，玄宗忽然豪迈起来，放开罗公远的手，继续道：“但朕有信心，只要朕还在，就没有藩镇敢叛乱，包括狼子野心的安禄山！因此，朕需要仙师帮忙。”罗公远忙道：“不知陛下有何吩咐？”
玄宗坐回座椅，示意罗公远也坐下，才道：“朕需要长生之术！”罗公远不意玄宗说出这个大话题来，不觉呆了一下。玄宗也不管他，接着道：“高仙芝兵败西域，朕想过帮他，但帮不了他，因为中央军的数量太少，也缺乏大战经验。其他藩镇的兵卒，却未必会听从他的调度。本来怛罗斯之战若胜，世界或许将从此没有大食；但怛罗斯之战，我大唐兵败，东西方从此将无有宁日。自从有了丝绸之路，我华夏历朝历代，为西域的和平做出了艰苦卓绝的努力与付出，但那些西域胡人，却毫不领情。朕希望能年轻三十岁，若果真如此，朕将御驾亲征，让西域胡人和藩镇的蕃将都知道，谁才是真正的天子！”
罗公远见玄宗已经将儿女之情扩展到了开疆拓土之上，有点哭笑不得，只得说道：“陛下雄才伟略，老朽实在佩服，但老朽法力低微，在时间上不可逆。陛下若真要回到年轻时代，老朽无法相助；但若陛下要追求长生，老朽倒是可以帮忙。”玄宗听完一半本有些不悦，听完后忙问道：“仙师有何妙策？”罗公远站起身来，缓缓道：“老朽斗胆提出一策，供陛下参考，只怕陛下顾虑重重，不能实现。”玄宗急欲知道，忙道：“仙师不必卖关子，但请直言。”
罗公远知道自己将要说的必定会触怒玄宗，但事已至此，只好直言，道：“陛下何不让位于太子，学古之圣人，从赤松子游？”玄宗蓦然听到罗公远劝自己退位，不免又想起他与太子曾窃窃私语之事，脸上便变了颜色。玄宗本要发怒，但想起是自己要他说的，于是强忍住怒气，挥挥手，斥退罗公远道：“仙师此言，朕心中实不喜欢，且退！”罗公远见玄宗下逐客令，也不多说，径直离去。
玄宗此时心中不悦，加上一夜疲倦，不觉身体不适。杨贵妃听说，忙来问候。玄宗对杨贵妃道：“可笑罗仙师，居然叫朕让位于太子，实在是可恶。”杨贵妃听后大惊失色。她知太子向来讨厌她杨家，于是将连日来对罗公远之好感瞬时丢在了九霄云外，大怒之后，泣奏玄宗道：“罗公远前日胡乱评说节度使安禄山之母，今日又胡言乱语，蛊惑万岁，此乃大不敬上之罪，请陛下降旨，将其下于死牢！”玄宗知罗公远乃有修行之人，不欲加罪，杨贵妃暗暗恨道：“定叫你死无葬身之地！”
杨贵妃既下定决心要除去罗公远，反而安分下来，不哭也不闹，但悄悄地传了消息给杨国忠与安禄山。于是安禄山乘便又奏罗公远妖妄惑众，杨国忠又弹劾其诅咒朝廷，如此接二连三，玄宗欲待不闻不问，竟不可能，遂传旨立即将罗公远斩首西市。罗公远在寓邸闻命，呵呵大笑，想起张天师算定自己终将尸解，当初还不肯信，此时却不得不拜服天师之先见之明。他也不肯让人绑缚，自去西市伸颈就刑。钢刀落处，并无半点血丝，但见一道青气，从罗公远头顶中直出，透上重霄。玄宗听闻，不知到底是何征兆，此时心中懊悔不已，命收其尸首，用香木为棺椁成殓。其后不几日，秦国夫人病逝。
安禄山、杨国忠、杨贵妃等听闻了罗公远被砍头后之事，心中各怀着鬼胎。安禄山倒好，那杨国忠疑心最重，总觉得罗公远不会放过他，心中念念在兹的都是此事，不久也卧病在床。玄宗派了数名御医多次看视，杨国忠方渐渐好转。
却说唐玄宗虽日益昏聩，但开疆拓土之雄心不灭，此时除了安西，大唐另有安北都护府，占据关内道，辖回纥、骨利干、结骨、都播等少数民族，再往下就是突厥部落。从天宝四年（西元745年）开始，安禄山欲以边功邀宠，屡次侵犯北方之奚、契丹等部落。奚与契丹不堪骚扰，各杀大唐之和亲公主而叛唐，安禄山从此更是师出有名。
安禄山表面上装得呆头呆脑，其内心则狡黠异常。他以“郡县疲于递运”之频率，不断地向唐玄宗进献俘兵与奇珍异物。玄宗见其敬献之速度远远高于其他节度使，龙颜大悦，以为安禄山乃大唐北方之擎天柱，不禁对其大加恩宠。
天宝十年（西元751），安禄山已身兼数职，既任平卢、范阳两镇节度使，又兼任河北采访使、御史大夫、左羽林大将军，封东平郡王，所辖兵力，远远超过玄宗之中央军。安禄山又请求任河东节度使，唐玄宗正对其信任有加，遂将河东节度使韩休珉征为左羽林大将军，以安禄山代之。从此安禄山不思报国，反倒踌躇满志，更加骄恣。他不断招降纳叛，极力扩充实力。唐时之节度使，相当于今日之军区军政联系长官，由此可见安禄山当时权势之大。
天宝十年秋，安禄山率平卢、范阳、河东三镇兵数万进击契丹，并以二千奚兵作向导，昼夜急行军三百里，至契丹牙帐，适遇大雨，弓弦松弛、箭矢脱锋，皆不可用，兵士也疲惫不堪。大将何思德提议让兵士略为休息，但安禄山求功心切，反而促令加速进兵，结果被契丹兵打败，奚兵也参与夹击，与契丹兵合力攻击唐军。
安禄山兵马被杀伤略尽，自己也中了流矢，只领得数十人走山路而逃，慌乱中又连人带马跌进坑里，其子安庆绪与部将孙孝哲好不容易才将其拖出，遂连夜逃奔平卢。安禄山怕玄宗将其按军法处置，随即重重贿赂皇宫内侍们，为其在玄宗面前方便。安禄山又极力讨好杨贵妃，并拜其为母，可笑杨贵妃比他还小，只因看上他威武雄壮，是以居之不疑。当时朝臣中多主张安禄山丧师辱国，法所当诛，且说其貌有反相，不可留为后患。但玄宗惑于内侍之言，而杨贵妃又极力担保，于是降旨赦其死罪，仍赴平卢原任，戴罪立功。
天宝十一年（西元752年）三月，安禄山调动番、汉步骑二十万击契丹，欲雪去秋之耻，并奏请朝廷命朔方节度副使阿布思助战。那阿布思原为昭武九姓中铁勒同罗部落之首领，臣属于东突厥汗国。阿布思手下兵强马壮，所以东突厥乌苏米施可汗统治时期，任命其为西部之叶护，地位仅次于可汗。后来东突厥汗国灭亡，乌苏米施可汗被拔悉蜜、回纥和葛逻禄之联兵攻杀后，阿布思率部投奔唐朝，唐玄宗册封其为奉信王，并赐姓名为李献忠，将其部落安置在朔方节度使所属之河南一带（今宁夏与陕西北部之河套以内陆区）。天宝八年（西元749年），阿布思跟随大将哥舒翰西征吐蕃，攻取石堡城（今青海西宁市西南），因功升官为朔方军节度副使。
此时阿布思部下有同罗精兵数万，人人能征惯战，因与安禄山不和，很是遭安禄山忌恨。安禄山欲借其助战之机兼并阿布思之精锐部队，阿布思识破其狼子野心，拒不助战，又见安禄山深得唐玄宗之宠信，估计自己难得善终，不得已率数万骑兵叛逃漠北。安禄山见阿布思叛逃，独自不敢行动，遂按兵不动。
天宝十二年（西元753年），阿布思部被回纥兵击溃，安禄山忙用重金诱降阿布思骑兵，由是安禄山手下之精兵，天下莫及。后来大唐之北庭都护程千里命令葛逻禄首领交出阿布思及其妻子，押回长安，阿布思被杀，妻子沦为歌奴。
同年十月，李林甫抱病在床，动不动就疑神见鬼，终于不治身亡。杨贵妃之兄杨国忠诬李林甫与阿布思约为父子，此时李林甫尚未下葬，便被追削去官爵，其子孙流放岭南，家产悉数没入官籍。唐玄宗以哥舒翰兼河西节度使，封西平郡王。由于唐玄宗专宠杨贵妃，对杨国忠不免多有放纵。
其时河西节度使王忠嗣与宰相杨国忠先后上告安禄山有谋反迹象，起初玄宗并不相信，后因太子也上奏说他欲反，玄宗虽然仍不大相信，却也不敢再行漠视。于是玄宗采纳杨国忠之建议，试召安禄山入朝陛见，若其不来，则可判定为其有反状。
天宝十三年（西元754年），封常清入朝，唐玄宗封其为御史大夫，授其一子为五品，且其去世之父母也获赠封爵。四月，北庭都护程千里入朝任职，玄宗遂于二十八日任命程千里为右金吾大将军，同时任命封常清暂时代理北庭都护、伊西节度使。因封常清生性勤俭，能吃耐劳苦，且赏罚严明，不免要求苛刻，因此部下多有怨言。此时边塞诗人岑参充任封常清之判官，其中有些诗都是歌颂封常清的，如《轮台歌奉送封大夫出师西征》、《走马川行奉送封大夫出师西征》等，成为流传后世之佳作。
封常清还未离京，安禄山便来京面圣。因此时尚未准备好谋反，不意玄宗采用杨国忠之建议，使安禄山坐卧不安。安禄山谋反在即，本不欲来，但手下谋士皆劝安禄山独自入京，以安玄宗之心，由此可麻痹之。安禄山想想也有道理，于是硬起头皮入京。到了京师，见到玄宗后，安禄山假装委屈，哭诉道：“臣本为粗蠢胡人，陛下不但不嫌弃，还屡次擢用，累居官居节制，皇恩浩荡，常人无法可比。今丞相杨国忠妒嫉，欲谋害臣，臣死无日矣。”玄宗见其亲来，遂不信谋反之言，且好言安慰劝解，并加官尚书左仆射，赐实封通前一千户，又封其一子为三品官，另一子为五品官，奴婢十房，住宅各一所。
唐玄宗还欲加授安禄山同平章事，已命翰林学士张垍起草制书。杨国忠闻讯后即上书谏道：“安禄山虽有军功，但目不知书，岂可为宰相！制书若下，恐怕四方胡人都要看轻我大唐了。”玄宗想想也有道理，只好作罢。安禄山见玄宗对自己之恩宠依然如故，遂乘机求取更多，并利用职权之便，密派其亲信选健马能战者数千匹，另加饲养。
杨贵妃好久不见安禄山，思念异常；又想起玄宗趁自己睡熟与其两姊淫乱之事，心中极不平衡，欲觅良机与安禄山私通。然安禄山在京师颇觉不安，虽极欲与美人一唔，但想想还是大事要紧，于是极力推脱。三月一日，安禄山告辞玄宗将回范阳（今保定以北，北京以南这一带），玄宗亲临望春亭为其饯行。安禄山一旦离京，便急急如漏网之鱼，疾驱出关，然后乘船沿黄河顺流而下。因嫌船慢，又命船夫拿着绳板立于岸边拉纤，十五里一换班，按史书记载，其“昼夜兼行，日数百里，过郡县不下船。”杨贵妃见其不来，恨恨不已，无奈只好打叠起精神，重新媚惑玄宗。
天宝十四年（西元755）正月，安禄山以蕃将（非汉籍将领之统称）较汉将勇猛善战为名，遣副将何千年奏表朝廷，请求以蕃将三十二人代替汉将。唐玄宗命中使宣付中书省门下，即日便写告书交付何千年。宰相杨国忠、同平章事韦见素见状，忙奏言唐玄宗，认为安禄山以蕃将代替汉将乃确凿之谋反迹象。唐玄宗半信半疑，于是暗中遣中使辅璆琳以送柑子为名，去范阳观察安禄山动静。不料那辅璆琳大受安禄山之贿赂，回来后不但不据实以报，反大谈安禄山竭忠奉国之事，唐玄宗信以为真，便将范阳、平卢、河东三镇险要之处，尽改用蕃将戍守。
杨国忠与韦见素见玄宗屡谏不听，心急如焚。一日，两人一同来见玄宗，欲再次进谏。当时高力士也侍立一旁，玄宗道：“朕春秋渐高，已倦于政治，今将朝廷之事付托于汝等二位宰相，而以边庭之事付托于将帅，还有何忧？”高力士奏道：“诚如圣谕！老奴近闻南诏国（今大理）反叛，屡次征讨皆落得失败；又且边庭将帅拥兵太重，朝廷必须有所钳制，方能没有后患。”玄宗问杨、韦二人道：“宰相可有调度之策？”由于以前征讨南诏之将帅皆为杨国忠之亲信，此时听高力士陡然说起，杨国忠不免头皮发麻。
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