十问刘纪鹏先生 您还能够受人尊敬吗？
与其他人多关注资本市场里的成功案例有些不同，本博更多关注的，恰是一些比较典型的失败案例。之所以多关注些失败的案例，是因为本博自以为可以从中得到一些警省，并学到更有用的东西。
备受呵护的中国创业板即将开板了，而在前三批发审的18家公司中，唯一被否的，却是由华泰证券保荐的、且有刘纪鹏先生出任独立董事的南京磐能电力科技股份有限公司。
南京磐能为什么会被否？证监会好像从来不会详细公布企业申请上市被否的具体原因，因此，从其公开披露的资料中找寻其答案，无疑也就成了唯一的路径。
可是，当本博粗略地浏览完毕南京磐能预披露的招股说明书(申报稿)之后，却禁不住要对出任南京磐能独立董事的刘纪鹏先生，发出以下的十问：
一家2005年5月26日才以货币资金2000万元发起设立的股份有限公司，第二个年度就获得了“建设新南京先进单位”的称号，您是否觉得这样的企业也先进得太快了一些？
一家2005年5月26日才以货币资金2000万元发起设立的股份有限公司，2006 年度合并的净利润就达到2695万元，资本回报率高达134.75%，而2006年末的合并净资产就有4479万元，大幅增值了123.95%，您对此真的就没有一丁点儿的疑问？
一家企业2006年、2007年、2008年、2009年1-6月依靠国家的税收优惠政策获得的产品增值税退税额和减免所得税额合计分别为1108.55万元、1339.69万元、1035.01万元、502.91万元，且合计占当期净利润的比例分别为41.13%、42.29%、33.37%、28.43%，您不觉得这样的企业对国家的税收优惠政策比较依赖吗？
一家主要从事变电站综合自动化系统和电网能量管理系统的生产和销售的企业，且号称“是国内中低压电网系统和厂矿企业用变电站综合自动化系统及电网能量管理系统等电力自动化产品研制、生产、销售与服务的知名企业”，同时也是“业内少数几家能满足客户定制需求、提供整套系统产品及综合解决方案的企业”，而2009年6月末、2008年末、2007年末、2006年末的固定资产净值分别只有131.74 万元、140.69 万元、90.51 万元、109.18 万元，且2009年6月末的原值也只有240.73万元，您不觉得这与“生产”二字或“满足客户定制需求、提供整套系统产品”太不匹配了吗？
一家号称“所有产品均为自主研发，具有完全的自主知识产权”的企业，却又在招股说明书中披露“公司现有部分技术是在力导保护、力导研究所相关技术基础上通过进一步研发、升级、集成等方式发展而来。力导保护、力导研究所已分别向公司作出承诺：同意公司无限期、无限制、无偿使用上述技术，同意公司根据需要对上述技术进行再开发、修改、升级、集成或以其他方式利用，同意公司享有对该技术进行再开发、修改、升级、集成或其他方式利用所形成的技术成果享有全部权利”，您不觉得这种“同意使用”与“自主研发，具有完全的自主知识产权”相矛盾吗？
一家号称“已掌握了测控技术、电力电子技术、通信技术和应用软件技术等领域的核心技术，并构建了相互关联的多技术、多学科的综合应用平台”、 “拥有的多项核心技术为行业创新，部分已达到国际先进水平”、且“在中低压电力自动化领域已经拥有完整的产品线，可以为客户提供全套解决方案，在技术方面完全可以满足客户的不同需求”的企业，而“目前的检测设备仅能满足产品出厂检验的要求，而较为复杂的大型项目开发和实验、系统综合测试则需要到专业检测中心完成”，您不觉得这有点名不符实么？
一家拟上市企业的4个主要自然人股东(合计占其股权比例为82.76%)，在2002年5月至2004年月期间就应该合计按1689.8万元的基数缴纳其个人所得税约338万元(仅按20%、未计算其滞纳金)，但是至今还未缴纳，您不觉得这样的拟上市企业的自然人股东有一点不守税法么？
一家2005年5月26日才以货币资金2000万元发起设立的股份有限公司，设立之后实际上并没有什么市场份额，基本上是“承接了力导保护、力导研究所的电力自动化业务”，而“力导保护和力导研究所自1998年成立以来一直从事电力自动化产品的研发、生产和销售，其中，力导保护以继电保护技术、变电站综合自动化系统产品为主，力导研究所以软件技术、电网能量管理系统产品为主。经过7年的发展，力导保护和力导研究所均成功开发出一系列电力自动化产品，并各自拥有一定的市场份额”，虽然“在股份公司设立后，力导保护和力导研究所均停止了原有的业务“，但完全可以认为这是新设立的股份公司重组了原来两个公司的相关业务，可是招股说明书中却说“自设立以来未发生重大资产重组行为”，这种“承接”与“重组”之间的偷梁换柱式的表述，您难道不觉得可笑？
力导保护、力导研究所的原有自然人股东为什么会在2005年5月发起设立新的股份有限公司来承接力导保护和力导研究所的原有业务？原因其实很简单，因为对于力导保护、力导研究所来说，原来享有的软件企业“两免三减半”的所得税优惠政策已经到期了，而如果新设立一个企业承接其业务，就可以转移其原有业务的利润，并且可以自获利年度起，再继续申请享受“两免三减半”的税收优惠政策，从而进行避税。事实也正是如此，南京磐能2006、2007 年度为免税年度，而从2008 年度起三年内享受所得税减半征收的优惠，实际执行的所得税税率为12.5%。
一家实际上是为了躲避国家税收而于2005年5月26日新设立的公司，在承接了原来应纳税企业(力导保护、力导研究所)已有的绝大部分业务或潜在利润之后，由于能够继续享有国家的税收优惠政策而表现出了“高成长性”，而且因为这种“高成长性”还想上市，若是这样的企业果真上了市，您不觉得实际上是在鼓励企业积极地想办法偷逃国家的税款吗？
……
刘纪鹏先生，南京磐能预披露的招股说明书中对您的介绍是：“1956年出生，教授、高级研究员、高级经济师、注册会计师，现任中国政法大学法与经济研究中心教授、博导，兼任财政部财科所研究生导师，曾任天津、成都、南宁等市政府和前国家电力公司顾问、大陆企业到香港上市法律专家组成员、第七、八届青联委员等职。全国人大《证券法》修改小组专家组成员，全国人大《国有资产法》和《期货交易法》起草组成员。本公司独立董事。刘纪鹏先生擅长大型公司股份制、集团化和国际化理论与实践的结合，是著名股份制和公司治理问题专家，近十年主持或参与了国家电力公司、海尔集团、海南航空、天津开发区总公司、李宁公司等近200家各类企业的股改、上市及管理咨询方案设计，这些企业遍及二十多个省市和众多产业”。
刘纪鹏先生，本博一介草民，而您是著名的股份制和公司治理问题专家、权威，但在粗略地浏览了南京磐能预披露的招股说明书后，再次面对您的鼎鼎大名时，本博却不得不有第十问：
当您作为独立董事，在这样的招股说明书(申报稿)上签上您的大名、并且“承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”时，您的专家还“专”吗？您的权威还“威”否？您还能够受人尊敬吗？
所幸，创业板发审委否决了南京磐能的上市申请!
