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因康尼机电重组标的原董事长涉嫌违规担保,公司在延期回复问询函以及被证监会立案调查后,上交所于8月23日下发监管工作函,要求公司在自查重组过程中勤勉尽责,以及督促公司审慎评估影响,并尽快解决。
据查,康尼机电于2017年底作价34亿元收购龙昕科技100%股权,试图形成“轨道交通+消费电子”双主业经营格局,打造新的利润增长点。然而,并购半年后,龙昕科技出现“黑天鹅事件”。2018年6月22日,康尼机电披露龙昕科技董事长涉嫌以龙昕科技名义违规担保事项。7月24日晚,康尼机电因该事项收到江苏监管局的责令改正措施决定书。8月22日,由于涉嫌信息披露违法违规,证监会决定对公司立案调查。
具体来看,龙昕科技董事长兼总经理廖良茂(同时担任公司董事、副总裁)涉嫌存在利用职务便利,私自以龙昕科技3.045亿元定期存单为深圳市鑫联科贸易有限公司的3亿元授信贷款及资产管理计划提供质押担保,同时还私自以龙昕科技的名义为其个人6600万元民间贷款提供了保证担保。
在上述违规担保曝出后,上交所快速响应并下发问询函。公司在延期一个月后回复称,主要原因在于公司、财务顾问以及其他中介机构的调查手段受限,以及廖良茂的恶意隐瞒。此外,根据康尼机电的回复,因担保事项,龙昕科技逾3亿元资金使用受限且其中2亿元已遭债权人扣划。
从公司回复的违规担保发生时间看,存单质押合同多数在2017年9、10月份,此时公司正在筹划审议收购龙昕科技事宜。换言之,该等担保发生在并购之前,但为他人提供存单质押担保导致相应定期存款使用受限一事,康尼机电并未在交易方案中披露,也未在2017年年度报告中披露。
从目前披露的情况看,龙昕科技共有14个账户被冻结,累计申请冻结金额8.26亿元,被冻结账户余额为1.18亿元,实际冻结金额为7811万元。截至2018年8月7日,廖良茂及其一致行动人违规累计质押康尼机电股票4090万股,占公司总股本的4.11%,廖良茂以及一致行动人所持有的股份已全部被司法冻结,处于轮候冻结的股份数量超过其实际持有上市公司股份数。
康尼机电在对廖良茂解除上述担保和质押的进度等事宜的回复中称,“廖良茂违规以龙昕科技名义提供的对外担保均尚未解除,且廖良茂尚未筹集到解除上述担保所需款项。”
另一方面,对于商誉减值风险,公司仅回复称,龙昕科技正常生产经营存在重大不确定性,存在业绩承诺无法实现、业绩承诺方无法补偿以及计提大额商誉减值的风险。
一起34亿元并购,“坑”了机构6.55亿元,同时股价腰斩的背后,更是“埋”了逾2万股民!中介是否应当被追责?
8月31日(周五),康尼机电(603111)又跌停了,股价报4.57元,再创四年来新低。
问理财注意到,近两个月时间,康尼机电股价已跌去53%,而背后与并购标的公司出现“黑天鹅”脱不开关系。
6月23日,康尼机电公告称,因龙昕科技董事长廖良茂涉嫌存在利用职务便利,以龙昕科技名义违规对外担保,使得龙昕科技超3亿元资金被限制使用,对龙昕科技的正常生产经营已产生不利影响。
受此消息影响,康尼机电股价连续走出三个跌停板,但随着子公司银行账户被冻结、被证监会立案调查等,股价更是阴跌不断!
公开资料显示,2017年12月,康尼机电收购龙昕科技100%股权,作价34亿元。2017年,标的公司便为公司业绩做出了巨大贡献。数据显示,康尼机电2017年净利润为2.81亿元,同比增长17.07%,扣非净利润2.65亿元,同比增长18.20%,其中龙昕科技贡献的净利润为2.58亿元,扣非净利润为2.41亿元。
不过,这笔并购形成的22.71元的商誉,如今却成了一颗炸弹。
8月30日,公司披露了半年报,上半年公司实现营收18.08亿元,而净利润亏损6.08亿元,同比下降628.47%。公司表示,主要系龙昕科技计提大额预计负债及坏账准备,其中就龙昕科技诉讼担保事项计提预计负债4.94亿元,就应收款项计提坏账准备3.66亿元。
而截止目前,除了公司被证监会立案调查外,被免去公司董事长、副总裁职务的廖良茂,也已被公安机关以涉嫌合同诈骗罪正式立案侦查。
不过,这起“爆雷”事件背后受伤的还有一众股民,以及参与定增的机构。
数据显示,康尼机电自6月25日跌停以来,至今2个月时间股价已跌逾53%,市值蒸发近53亿元。截止6月底,持有该股的股东数为27635户,显然大部分投资者都踩雷了!
值得注意的是,上述的并购中,支付标的资产的现金对价是以定增的形式来募集配套资金的,其中财通基金、诺德基金等7家基金和私募参与了定增,以11.4元/股合计认购9760万股,配售金额总计11.13亿元。
而截止目前的4.57元/股,参与定增的机构已合计浮亏6.55亿元……
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