作者 | 小玖
流程编辑 | 小白
广东佳兆业佳云科技股份有限公司（300242.SZ，简称“佳云科技”），打开其官网，首页可见公司的经营状况：2018年度实现总营收56.1亿元，增长比例都给算好了，同比增长107.3%！
看到如此惊人的数据，风云君心想这个公司不会是啥独角兽吧？
燃鹅，风云君打开其财务报表一看，刚流出来的哈喇子瞬间结冰三尺。
佳云科技2018年归母净利润亏损12.51亿元，相比上年同期减少748.13%！
大哥，你们报数据不能这么报啊！这不是忽悠投资者是什么啊？！
公司从2011年7月上市后的第二年业绩便开始下滑，好不容易从2015年才逐步翻身，却没料到2018年又遭遇巨亏，一夜亏回娘胎里去了：使得公司从上市以来累计亏损高达8.18亿元。
（数据来源：choice数据）
也不知道公司的宣传部门咋想的？怎么就能这么面不改色气不喘、心安理得地把这么“吸眼”的数据放首页上去？
就不怕做噩梦吗？
接下来，风云君就带大家看看佳云科技2018年是如何做到亏损12.51个亿的。
一、上市成功后更换主业
那么，为了便于大家更清晰的了解公司的亏损，风云君觉得还是要从原有主业开始讲起。
佳云科技上市之初主要从事电涌保护产品的研发、生产和销售。电涌保护产品是电气、电子设备电涌防护中不可缺少的一种装置，被誉为“电气产业的保险丝”。
（数据来源：choice数据）
电涌保护产品收入2008年仅有6737.49万元，上市前表现出了很优秀的增长趋势，到了2011年达到峰值18,154.67万元，年均复合增长率为39.15%。
然而公司2011年刚上市一年，电泳产品的收入便下滑了将近5,006.14万元。与此同时，毛利率整体也是呈现出下滑的趋势，从上市前最高30.95%下滑至2015年最低9.75%。
（数据来源：choice数据）
鉴于已经完成上市，电涌保护产品已成为了上市公司的“拖油瓶”，公司开始寻求新的利润增长点，并剥离原有业务。
新的利润增长点从哪儿来？收购啊。这都已经上市了，可以自己印钞票了，当然收购啦！
上市公司2015年先后将北京金源互动科技有限公司（以下简称“金源互动”）、深圳市云时空科技有限公司（以下简称“云时空”）、北京微赢互动科技有限公司（以下简称“微赢互动”）纳入合并报表。
那么这三家公司是做什么的呢？
金源互动是移动数字营销领域的新锐企业，通过整合移动媒体资源，挖掘客户核心营销需求，提供深度价值的整合营销服务；云时空和微赢互动的主要业务是为互联网公司及手游公司等广告主提供APP应用软件和手机游戏产品的推广和宣传等移动广告服务。
收购完成后，佳云科技收入大幅改观，上升到50亿的级别。并购的广告业务占比较大，2015年营业收入有90%都来自于广告业务，而电涌保护产品只占不到10%。
到了2016年，上市公司直接将原有主业进行剥离，成功地从一家传统的电涌保护产品制造业摇身变成了炙手可热的互联网 概念。
佳云科技2018年利润总额亏损12.46亿元，单单资产减值损失就达到了12.54亿元，也就是说资产减值损失是导致公司亏损的直接原因，除此之外还反映出公司的广告业务基本上没有赚钱。
那么都是啥资产减值了呢？
二、“不约而同”的商誉减值
经常看风云君文章的小伙伴估计首先想到的就是商誉。
没错！同志们，多看市值风云就是好啊，都会抢答啦！
这次减值最出格的资产就是商誉！2018年佳云科技账面商誉总共减值11.9亿元。
我们挨个来看看。
1、终止募投项目收购金源互动
2015年1月，佳云科技向甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）（以下简称“红日兴裕”）发行股份及支付现金购买作价4.09亿元的金源互动100%股权，对价方式是1.64亿元以现金支付，2.45亿元股份支付，即以20.21元/股的价格发行1214.84万股。
本来上市公司2014年9月的收购书草案中还要向控股股东周建林，及陈忠伟、珠海安赐互联伍号股权投资基金企业（有限合伙）募集1.36亿元的资金用于支付现金对价部分，后来终止首次公开募集资金用于系列化电涌保护器（SPD）开发技术改造的项目，并将其中的9,656.02万元用来支付金源互动的现金对价。
上市公司花了4.09亿元买入的资产质量如何呢？
先看看定价基准，当然了，必须用收益法评估！
以2015年5月31日为评估基准日，金源互动的净资产账面价值仅有1,593.53万元，评估价值却为4.29亿元，较净资产账面价值增值4.13亿元，增值率高达2594.32%！
无并购，不商誉。交易完成后，佳云科技账面产生3.71亿元的商誉，也就相当于上市公司买来的资产几乎全是商誉！
再来看看盈利情况，金源互动2013年营业收入仅为4,273.53万元，不到半年的时间，收入达到1.54亿元，大幅增长；利润也从329.5万元增长到1,064.02万元。
估计上市公司也是看好了金源互动如此迅猛的增长势头才进行的这次交易。
（数据来源：收购报告书草案20140905）
然而，金源互动的现金流却不咋样。2013年、2014年1-5月经营活动产生的现金流量净额分别为-122.71万元、-10.78万元。
换言之，看上去这个公司是盈利的，但其实并没有相应的现金流入！
（数据来源：收购报告书草案20140905）
此外需要注意的是，金源互动的资产负债率非常高：2013年、2014年1-5月资产负债率分别是80.31%、81.57%。
（数据来源：收购报告书草案20140905）
这么大代价收购案不给出业绩承诺显然是不合适的。
金源互动的原股东甄勇、红日兴裕承诺，2014年、2015年、2016年、2017年金源互动实现的扣非净利润分别不低于3,100万元、4,000万元、4,800万元和 5,500万元。
金源互动2014年至2016年都十分精准的完成了业绩，但到最后一年就不行了，距离业绩承诺及格线还差34.9%。但承诺期限内累计完成的业绩比承诺业绩稍微高出一点点。
（数据来源：实际盈利数与承诺盈利数差异专项审核报告（一）20180329）
由于金源互动未完成2017年的业绩承诺，上市公司在2018年对金源互动的商誉进行减值，2018年的净利润相比于2017年也进一步下滑。
从2015年至2018年四年间，金源互动累计为上市公司贡献了82.28亿元的收入，贡献净利润1.91亿元，2018年计提减值造成损失9,704.15万元。
整体看起来金源互动给上市公司带来了正的收益——但是大家别忘了，佳云科技账面还留着金源互动2.74亿元的商誉没减值！
2、过完业绩承诺期即变脸的云时空
上市公司在2015年6月对云时空和微赢互动进行同步收购。
我们先来看下收购云时空的情况。
2014年3月，佳云科技先以500万元收购陈忠伟、傅晗、苏培所持云时空合计8.2万元的出资额，占比4.1%，同时，以1,000万元对云时空进行增资，认购云时空16.39万元的出资额。
股权转让及增资扩股完成后，上市公司合计持有云时空24.59万元出资额，占云时空11.36%的股权，此时的云时空估值约为1.32亿元。
2015年6月，上市公司收购陈忠伟、傅晗、苏培、新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）（以下简称“筋斗云”）持有的云时空剩余88.64%股权，交易对价为3.32亿元，其中以现金支付筋斗云9,972万元，剩余2.32亿元为股份对价。
这次收购，佳云科技仍是以收益法对云时空进行估值，以2015年3月31日为评估基准日，云时空100%股权的评估值为3.76亿元，相比于其净资产账面价值2,450.08万元，增值2.51亿元，增值率达到1434.76%！
仅一年的时间，云时空的估值增加了2.44亿元！
收购完成后，云时空成为上市公司的全资子公司，佳云科技账面形成云时空的商誉为3.12亿元。
云时空的原股东陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云承诺云时空2015年、2016年、2017年实现的扣非净利润分别不低于3,000万元、3,900万元、5,070万元，合计1.2亿元。
云时空实际实现的业绩分别为3,174.09万元、4,100.03万元、5,002.79万元，累计完成业绩为1.23亿元。与金源互动一样，都是前些年精准完成业绩，最后一年完不成业绩，但业绩承诺期内累计能刚好完成业绩承诺！
过了业绩承诺期，云时空终于可以松口气了，2018年的净利润亏损1,638.54万元。
佳云科技是2015年12月31日把云时空纳入合并报表范围的，当年未合并利润表。2016年至2018年，云时空累计为上市公司贡献收入21.76亿元，净利润7,450.53万元。
云时空为上市公司贡献利润还不到1个亿，但其业绩下滑，商誉减值却给上市公司造成了2.92亿元的损失。
3、同步变脸的微赢互动
接着来看看一块收购的微赢互动。
佳云科技以发行股份及支付现金的方式，总共支付交易对价10.08亿元，购买李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、新余市爱赢投资管理中心（有限合伙）等持有的微赢互动100%股权。
同样以2015年3月31日为评估基准日，按收益法评估的微赢互动100%股权的评估值为10.09亿元，而微赢互动的净资产账面价值仅有9,757.66万元，评估增值率为934.84%！同时，上市公司账面形成了高达8个亿的商誉。
微赢互动的业绩承诺为2015年、2016年、2017年实现的扣非净利润分别不低于7,150万元、9,330万元、1.2亿元，合计2.85亿元。
就跟被人诅咒了一样，又发生了雷同！微赢互动实际完成业绩分别为7,561.55万元、11,276.09万元、9,806.99万元，前两年精准完成业绩，最后一年完不成业绩，累积实现业绩为2.86亿元，踩线完成累计承诺的业绩。
不过业绩承诺期已过，微赢互动也没啥好担心的了，直接变脸：2018年的微赢互动净利润亏损157.8万元。
微赢互动并入上市公司以来，累计贡献收入15.94亿元，也带来了2.21亿元的净利润，但是8个亿的商誉全部减值，让上市公司倒亏将近6个亿！
以上“三兄弟”从2015年至2018年，帮上市公司撑起了120个亿的收入规模，但也让上市公司亏了个底儿掉！
三、剥离原有业务
2016年2月，佳云科技将全资子公司东莞明家防雷技术有限公司（以下简称“东莞防雷”）100%股权以9,800万元的价格转让给控股股东周建林。
这次股权转让交易是按照资产基础法来定价的！原因是东莞防雷受让了上市公司的电涌保护相关业务，电涌保护业务相关的销售订单严重萎缩，业绩下滑，该业务的发展前景具有不确定性，因此东莞防雷未来的经营状况也具有不确定性！
（数据来源：重组问询函回复公告20160121）
总之，周老板肯定不能让自己亏钱的。
从上市公司对原有业务的描述中，我们也可以看出2015年重大资产收购的必要性！
四、老板有的赚，就是好生意
上市公司赚不到钱不打紧，老板有的赚就是好生意！
佳云科技从2011年7月上市以来更名两次，最初为广东明家科技股份有限公司，后来变更为广东明家联合移动科技股份有限公司，主要发起人为周建林和其兄弟周建禄，上市之初合计持有80.39%。
三年限售期一过，实控人兄弟周建禄从2014年9月便开始了漫漫减持路，一直到2016年11月，合计减持1,383.47万股，套现金额4.27亿元。
实控人周老板也在2016年12月减持2,987.41万股，套现金额4亿元。
2017年12月，周老板将其持有的佳云科技21.25%的股权以17.58亿元的价格，全部转让给深圳市一号仓佳速网络有限公司（以下简称“深圳一号”）。
自此，深圳一号成为佳云科技的第一大股东，公司的实控人也变更为郭英成和郭英智，公司名称跟着变更为佳云科技。
股权一转让，周老板腰包鼓鼓、心满意足地脱身了。
上市公司从上市以来亏了8.18个亿没错，然而周老板却赚了21.58个亿，顺带其兄弟也赚了4.27个亿。
这上市，香！！
五、结束语
截至2019年6月30日，佳云科技新控股股东深圳一号持有21.25%的股权仍100%质押着。
控股子公司金源互动的客户还涉及乐视系公司，根据佳云科技2019年8月14日公告的子公司诉讼情况进展公告中，欠款5,252.34万元，只收回了345.74万元，还剩4,906.59万元未收回，有处于强制执行阶段的，有等待判决的等。
（数据来源：公司关于子公司诉讼情况进展公告20190814）
周老板把一盘散沙留给了新的控股股东，新控股股东也将股权进行了质押，佳云科技怕是要独留空壳了。
就佳云科技2019年中报来看，2019年1-6月的净利润为1,820.92万元，但是与上年同期进行比较来看下滑了62.9%。
另外，上市公司账面还留着将近3个亿的商誉，大家需格外注意！
因为从历史操作来看，他们很擅长减值爆雷。
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