公司盈余分配纠纷——分红权

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本期导读

相关法律法规：

《中华人民共和国公司法》

第三十四条 分红权与优先认购权

股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

实务应用

分红权

中国《公司法》规定“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产权益”，这种资产受益的权利就是股东的分红权。企业股东可以将分红权转让或赠与给其他人。受让人或受赠人仅仅成为该产权的受益人，不拥有该产权的其他权力。

分红权的实现是有条件的：

1.以当年利润派发现金须满足：

公司当年有利润；已弥补和结转递延亏损；已提取10%的法定公积金和5%～10%的法定公益金。

2.以当年利润派发新股除满足第1项条件外，还要满足：

公司前次发行股份已募足并间隔1年；公司最近3年财务会计文件无虚假记录；公司预期利润率可达到同期银行存款利率水平。

3.以盈余公积金转增股本除满足第2项条件外，还要满足：

公司在最近3年连续盈利，并可向股东支付股利；分配后的法定公积金留存额不得少于注册资本的50%。

裁判要旨

根据《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，股东按照实缴的出资比例分取红利。

因此，股东依法享有分红权。

本案中，原告刘进财原系宋楼公司的股东，占股权比例为0.18%。根据2010年10月25日的股东会决议，已决定将宋楼公司的可分配利润9146.63万元进行分配，并作挂账处理。

原告刘进财在与潘东来签订的《股权转让协议》中明确约定股权转让不包括宋楼公司未付给原告刘进财的已挂账红利及其所产生的利息和延续的利息，

因此，原告转让股权后，虽然已经不具有股东身份、不享有股东权利，但被告宋楼公司对原告刘进财任股东期间作挂账处理的未分配利润，仍应当按照其原股权比例作为公司一般债务向原告支付本金及相应的利息。

庭审中，原告提交的《宋楼煤业公司分红计息表》可以作为认定本案事实的有效证据使用。根据2010年10月25日被告宋楼公司的股东会决议，宋楼公司作挂账处理的可分配利润总额为9146.63万元，《宋楼煤业公司分红计息表》中的可分配利润数也为9146.6312万元，能够互相印证，故法院确认被告宋楼公司通过2010年10月25日股东会决议作挂账处理的可分配利润额为9146.6312万元。根据原告提交的《宋楼煤业公司分红计息表》记载的信息，被告宋楼公司应当向原告刘进财支付的股利为143712.37元。

关于原告要求被告宋楼公司向其支付截至2017年2月底的股利利息53539.2元，以后利息继续按照股利本金143712.37元按年利率6%向其支付至债务清偿完毕之日的问题。

因被告宋楼公司延期向原告支付应分配股利，给原告造成了一定的经济损失，原告有权要求被告宋楼公司向其支付一定的利息。现原告要求被告以《宋楼煤业公司分红计息表》载明的利息数额及计算标准计付利息，不违反法律规定，法院予以支持。被告郑州市宋楼煤矿煤业有限责任公司经法院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，视为对其依法享有的诉讼权利的放弃。

依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国公司法》第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：

一、被告郑州市宋楼煤矿煤业有限责任公司限于本判决生效后十日内向原告刘进财支付未分配利润款（股利）本金143712.37元；

二、被告郑州市宋楼煤矿煤业有限责任公司向原告刘进财支付利息53539.2元（暂计算至2017年2月28日），之后利息从2017年3月1日起以本金143712.37元为基数按照年利率6%计算至债务清偿完毕之日止。

案情简介

刘进财与郑州市宋楼煤矿煤业有限责任公司公司盈余分配纠纷

原告刘进财原为被告宋楼公司的自然人股东。

根据被告宋楼公司于2011年12月14日修订的《郑州市宋楼煤矿煤业有限责任公司章程》载明，被告宋楼公司的注册资本总额11260000元，其中原告刘进财出资20000元，占注册资本0.18%。2010年10月25日，被告宋楼公司召开股东会会议，会议通过如下决议：“……6、全体股东同意对止2010年10月底的账面未分配利润9146.63万元（本年亏损抵补后）进行分配，并作暂时挂账处理……”。

2013年5月9日，郑州瑞达物资购销有限公司与岗喜成、郑明星、张金科等43人（包括原告刘进财）作为甲方，与乙方潘东来签订《股权转让协议》，协议约定：“一、甲方同意将其合法持有的宋楼公司40.13%的股权转让给乙方，乙方同意受让甲方转让的股权。甲方只转让给乙方股权，不包括宋楼公司未付给甲方的已挂账红利及其所产生的利息和延续的利息。二、股权转让价款：以甲方原始股8倍的价款转让，即股权转让价款为4517400元×8＝36139200元……”

2013年12月24日，郑州瑞达物资购销有限公司与岗喜成、郑明星、张金科等43人（包括原告刘进财）作为甲方，与乙方潘东来签订《股权转让补充协议》，协议约定：“……二、原股权转让协议中‘依据中华人民共和国《公司法》和宋楼公司《公司章程》，本着买卖自愿、协商一致的原则，就郑州瑞达物资购销有限公司及岗喜成、郑明星等43个股东将其合法持有的宋楼公司40.13%的股权转让给潘东来的有关事宜达成如下协议’的‘40.13%’修改为‘40.12%’。……”。

另查明，截止2017年2月底被告宋楼公司尚欠原告刘进财应付股利143712.37元，应付利息53539.2元。

案件来源：

刘进财与郑州市宋楼煤矿煤业有限责任公司公司盈余分配纠纷一审民事判决书

河南省新密市人民法院

（2020）豫0183民初1893号

发布日期：2020-07-17

（中国裁判文书网）

本期编辑:小小王 shun

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