1939年1月31日，驻守保定的日军之敌侵占了高阳县城，并向任丘县方向开进;而河间县之敌已占领了任丘县。去年12月份刚刚从晋西北来到冀中的八路军120师被迫转移。2月1日，黄新廷率领716团转移到河间县以西近10公里的大曹村、良村、曹家庄地区，同时派出第3营10连在曹家庄占领有利阵地，向河间方向警戒。2月2日清晨，河间之敌宫崎联队的200余人和伪军一部，携带一门山炮，沿公路向西开进，对肃宁县开展扫荡。敌人为了迷惑我军，事前散布消息，把扫荡的时间故意推迟到2月3日。但他们的人马出城刚走到三里庄，一个老乡就抄近路飞快地向716团前沿部队报告。
2 日上午9 时，日军与716团三营十连交上了火，日军还是老一套战术，先是一阵炮击，然后就由步兵端着上了刺刀的步枪进行冲锋。十连是个有丰富作战经验和战斗力很强的老连队，他们一开始只用单发零星点射逗引敌人、待敌人接近前沿时，突然集中手榴弹和机枪向敌人猛烈扫射，打得敌人惜头转向，乱作一团，很快打退了敌人的首次攻击。日军并不知道这是八路军的主力部队，还以是小股游击队，遭到这么强的火力进攻后，一时不知所措。见到日军反应迟钝，黄新廷团长立即命令三营其它各连一起进入战斗，固守曹家庄阵地，吸引敌人进攻。命令其他二个营从侧面发起全面进攻，日军被迫全部退至中堡店固守待援。
到了下午三时，800多增援的日军从东南西北四个方面火速赶来，很快，他们便突破八路军的包围圈，与中堡店固守的日军会合，然后，便以猛烈火力向八路军反击。战斗打到晚上八点，716团团二营攻下解中堡，接着又趁夜悄悄地摸进中堡店，一营也经黑马张庄向三里庄迁回，切断了敌人的退路。日军在持续打击下，虽然战斗力依然很强，但由于天已经黑了，他们不擅长夜战，便集中火力，突破一营的阻击，向河间县城撤退。二营和一营汇合后，追着日军打，一直追到河间县城内，由于天太黑，地形又不熟，为避免损失，又迅速将部队撤出城外。
这次战斗，日军起初以为碰到的不过是小小的游击队，炮乱轰一阵以后.步兵端着步枪就向前冲，没想到碰的是一支战斗经验丰富的正规部队，着实吃了当头一棒，拚死拚活地打了1天1夜，最后不得不狼狈逃窜。此仗，共毙伤敌150余人，缴获军用物资数十大车。不过，在这次战斗中，716团由于初到平原作战，缺乏经验，伤亡也不少。
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