一文看懂私募产品穿透核查规则
股权实务
私募产品的一个基本要素是合格投资者的识别与核查。对合格投资者的资格认定与人数核查，是私募基金管理人最基本的合规风控要求。其中，对于合格投资者的穿透核查，在实务操作过程中需要引起重视。
一、合格投资者的识别
（一）私募基金
根据《私募投资基金募集行为管理办法》（2016年4月15日发布），私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的机构和个人：
1、净资产不低于1000万元的机构；
2、金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。
（二）资管产品
根据人民银行、银保监会、证监会和外汇管理局联合发布的〔2018〕106号文《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（常称为《资管新规》），合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只资产管理产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人或者其他组织。
1、具有2年以上投资经历，且满足以下条件之一：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元。
2、最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。
3、金融管理部门视为合格投资者的其他情形。
另外，合格投资者投资于单只固定收益类产品的金额不低于30万元，投资于单只混合类产品的金额不低于40万元，投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不低于100万元。
二、合格投资者的人数限制
目前，我国私募基金从资金募集的角度进行组织形式选择时，需要符合法律法规要求的人数限制，单只私募基金的投资者人数累计不得超过《公司法》、《合伙企业法》、《证券投资基金法》等法律规定的数量。
私募基金投资者人数限制如下：
公司型基金：有限公司不超过50人，股份公司不超过200人
合伙型基金：不超过50人
信托（契约）型基金：不超过200人
合格投资者人数累计限制的方式和依据：200人依据
根据《基金法》第八十八条：非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二百人。此处的合格投资者是指达到规定资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人。
监管机构对于合格投资者人数的计算按照“穿透核查”的要求合并计算，私募基金的穿透核查是只对依据法律规定登记为非法人形式（合伙企业、契约等）的单位投资者穿透核查最终投资人是否为合格投资者，此类情形不包括公司以及其他登记证明显示为独立法人的单位。
需要注意的是，合伙型私募基金和信托（契约）型私募基金，都不属于有独立法人的组织单位。
另外，还存在一些按照特殊规则进行监管的私募类信托（契约）型基金。例如信托计划，按中国银监会现行规定，单个信托计划的自然人人数不得超过50人，但单笔委托金额在300万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制。资产管理计划，单个资产管理计划的委托人不得超过200人，但单笔委托金额在300万元以上的投资者数量不受限制。
三、不穿透核查的几类情形
作为可以不用穿透核查的情形，在计算合格投资者人数时，每一个不穿透核查的主体计为一个合格投资者。
（一）情形一：“特殊”的投资者
根据证监会2014年发布的第105号令《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条有关规定，下列投资者视为合格投资者：
1、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
2、依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划；
3、投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；
4、中国证监会规定的其他投资者。
符合本条第1、2、4项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。
需要注意的是，尽管在105号令中规定了三种私募基金产品可免于“穿透核查并合并计算投资者人数”，但是如果该基金作为上市公司再融资的融资对象，那么根据证券监管部门的监管意见，仍应当予以“穿透核查”识别合格投资者人数，最终合并计算是否超过200人。
（二）情形二：已备案的私募产品
根据中基协2016年 5月 7 日发布的《私募基金登记备案常见问题解答》，
问：私募基金投资者中涉及有限合伙企业的，需要穿透吗？
答：以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，请核实其是否在协会备案。如果已备案，请在“投资者明细”中填写产品编码；如果没有备案，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金募集行为管理办法》相关规定，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数，并在“投资者明细”中单独列表填报该合伙企业、契约型基金的投资者出资情况。
因此，在中基协备案的私募基金产品，投资者已符合合格投资者规定，不再穿透核查和合并计算。
（三）情形三：已备案的资管产品
按照《资管新规》的规定，资产管理产品包括但不限于人民币或外币形式的银行非保本理财产品，资金信托，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、保险资产管理机构、金融资产投资公司发行的资产管理产品等。
资管产品分类归纳如下图：
根据证监会[2014]49号文《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第二十九条之规定：
资产支持证券应当面向合格投资者发行，发行对象不得超过二百人，单笔认购不少于 100万元人民币发行面值或等值份额。合格投资者应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的条件，依法设立并受国务院金融监督管理机构监管，并由相关金融机构实施主动管理的投资计划不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。
根据证监会2014年发布的第105号令《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条有关规定，下列投资者视为合格投资者，不再穿透核查投资者人数：
……
依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划；
……
根据中基协《私募基金登记备案相关问题解答（三）》：
“依法设立并经基金业协会备案的集合投资计划，视为单一合格投资者。”
各类免于穿透核查的文件依据归纳如下表：
序号
不必穿透核查的情形
文件依据
规定
1
企业法人（有限责任公司和股份有限公司）
2014年6月30日中国证券监督管理委员会公布《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条第二款
以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。
2
社会保障基金、企业年金等养老基金
2014年6月30日中国证券监督管理委员会公布《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条
下列投资者视为合格投资者：
（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；
（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；
（四）中国证监会规定的其他投资者。符合本条第（一）、（二）、（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。
3
慈善基金等社会公益基金
4
依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划
证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定【证监会公告[2014]49号，2014年11月19日】
第二十九条 资产支持证券应当面向合格投资者发行，发行对象不得超过二百人，单笔认购不少于 100万元人民币发行面值或等值份额。合格投资者应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的条件，依法设立并受国务院金融监督管理机构监管，并由相关金融机构实施主动管理的投资计划不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。
5
资产管理计划
2018年10月22日中国证监会公布《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》第三条第三款
资产管理计划接受其他资产管理产品参与的，不合并计算其他资产管理产品的投资者人数，但应当有效识别资产管理计划的实际投资者与最终资金来源。
6
已在中基协备案的基金产品
2016年05月27日中国证券投资基金业协会作出《私募基金登记备案工作常见问题解答》
问：私募基金投资者中涉及有限合伙企业的，需要穿透吗？
答：以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，请核实其是否在协会备案。如果已备案，请在“投资者明细”中填写产品编码；如果没有备案，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金募集行为管理办法》相关规定，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数，并在“投资者明细”中单独列表填报该合伙企业、契约型基金的投资者出资情况。
7
依法设立并经基金业协会备案的集合投资计划
2014 年 5 月 28 日中国证券投资基金业协会《发布私募基金登记备案相关问题解答（三）》
问：经登记的私募基金管理人募集设立新的私募基金，在适用合格投资者标准时，针对合伙企业、契约等非法人形式的投资者类型，是否需要穿透核查最终投资者为合格投资者，并合并计算投资者数量？
答：......对于合伙企业、契约等非法人形式的投资者，应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者数量。但是，依法设立并经基金业协会备案的集合投资计划，视为单一合格投资者。
8
依法设立并受国务院金融监督管理机构监管，并由相关金融机构实施主动管理的投资计划
2014年11月19日中国证券监督管理委员会公布《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第二十九条
合格投资者应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的条件，依法设立并受国务院金融监督管理机构监管，并由相关金融机构实施主动管理的投资计划不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。
结语
管理人在进行私募基金产品设计时，可参考本文规则，合理设计产品结构，避免触犯“变相突破合格投资者人数限制”之规范，被监管部门认定为“变相公开发行”而遭受相应处罚。股权实务 高界律所私募部
一文看懂中基协处罚及私募合规要点
从中基协发出的罚单上来看，违规私募的问题主要出现在以下几个方面：
1
信息披露义务是否履行
从公布的处罚信息上看，受处罚的机构最为共性的问题，是信息披露义务未履行或未全面履行。
中基协要求的信息披露不仅仅涵盖产品的重大信息变更、涉及投资者利益重大事项告知，也包括所管理产品的投资团队高管变更信息告知、产品备案相关信息告知、基金定期报告等等。
2
募集行为是否合规
对于募集行为的监管，中基协主要在意两点，一是宣传上是否合规，有无公开宣传、夸大宣传的情况，有无保本保收益的承诺或变相承诺。二是合格投资者的确认，投资者是否符合《证券基金法》及相关自律条例中关于合格投资者的要求与标准。
3
投资者的风险识别能力是否确认
这点体现了中基协对于投资者风险能力的注意，尤其是投资者的风险能力要与基金产品的风险评级相一致，不得为风险承受能力较低的投资者，推荐高风险投资基金。
4
备案环节上是否合规
在备案环节上，中基协格外关注的点在于：1.备案材料是否真实、准确、完整2.是否按照基金合同约定进行投资行为 3.未托管情况下，是否明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。
针对以上几点问题我们需要注意的是：
1、各管理人尤其要注意及时向投资者进行信息披露，从处罚案例上看，信息披露的内容要求越来越细致，不再是以往简单的信息告知即可，目前要求将基金从成立，到运作期，再到退出期，全过程的涉及投资者利益信息予以披露。同时对于信息的更新的及时性有了更高的要求，在处罚通知中有三家机构因为信息更新不及时，被点名并要求整改。所以对于管理人来说，接下来要格外注意这一点，最好由专门的部门或人员负责相关信息的披露，建立起完善的信息披露机制，以确保未来协会监管时能够符合监管要求。
2、在募集行为上，各管理人要严格按照中基协监管要求，合规宣传，对合格投资者严格审核，尤其要注意保本保收益之类的承诺不能作出。同时要规范化销售人员销售行为，很多受处罚案例中，问题出现在销售环节中，比如将不公开宣传的基金产品，通过互联网公开宣传。再比如，在销售中夸大产品安全性，夸大管理人实力，夸大历史业绩等等。所以，管理人也要注意自己销售团队的培训，销售管理制度的建立，以避免在销售端的不合规行为引发协会的监管处罚。
3、各管理人一方面要注意对私募基金产品进行专业性、标准化的风险评级，按照R1—R5的风险等级进行划分。另一方面，要通过问卷调查，风险能力测试，投资者咨询等方式，综合评定投资者的风险承受等级，并与产品的风险等级进行对应。以保证符合投资者的风险能力，维护投资者的合法权益。还要注意的是，这些风险审核材料、风险评级材料要妥善保管，在协会新一轮私募自查中将会发挥非常重要的作用。
4、各管理人在备案时首先要格外注意材料的真实性、准确性，不能为了备案顺利通过，提供虚假的资料，如上面的案例中所示，在募集资金未到位情况下，提供虚假材料备案，或将募集资金打入托管账户中再抽出，以获得资金到位证明等方式，都是协会认定的不合规行为。所以不能抱有侥幸心理，一旦在后续协会巡查过程中发现，将会被“翻旧账”予以处罚。
一份《私募合规风控要点》整理给大家，各位管理人在今后开展工作的时候可以参考以下要点：
登记备案及信息报送合规性
（1）管理人登记：向基金业协会登记信息应真实、准确、完整，并按照《私募办法》规定更新登记信息。
（2）基金备案：私募基金管理人应在私募基金募集完毕后20 个工作日进行备案，完成备案后方可进行投资运作，备案信息应真实、准确、完整、及时，并按照《私募办法》规定更新备案信息。
（3）信息报送：发生重大事项的，应及时向基金业协会报告；每个会计年度结束后的4个月内，应向基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况。
内部管理及运营规范性
（1）制度完备性及执行有效性：应健全内部控制制度，包括制定防火墙制度与业务隔离制度、人力资源管理制度、授权制度；风险管理框架及制度、运营风险控制制度；私募基金宣传推介、募集相关规范制度，合格投资者适当性制度，合格投资者风险揭示制度，合格投资者内部审核流程及相关制度，募集机构遴选制度（如涉及委托募集）；信息披露制度；私募基金财产与私募基金管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间的财产分离制度，私募基金托管人遴选制度（如涉及托管）、保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制（如未进行托管），机构内部交易记录制度，防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度，公平交易制度（适用于私募证券投资基金业务）、从业人员买卖证券申报制度（适用于私募证券投资基金业务），并得到有效执行。应对内部控制制度的执行情况进行定期和不定期的检查、监督及评价，排查内部控制制度应存在缺陷及实施中应存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效执行。
（2）内控体系：治理结构、组织结构、风险评估体系、业务流程控制、授权控制、投资业务控制等应健全有效。
（3）人员配备：应具备至少2 名高级管理人员；应设置负责合规风控的高级管理人员；合规风控负责人不得从事投资业务。
（4）人员资格：从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规\风控负责人等）应取得基金从业资格；私募证券基金从业人员应取得基金从业资格（适用于私募证券投资基金）。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2 名高管人员应取得基金从业资格，其法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、合规\风控负责人应取得基金从业资格。
（5）资料保管：应妥善保存私募基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10 年。
（6）合同完备性（适用于2016.7.15 之后）：应按照《私募投资基金合同指引》有关要求完善公司章程、合伙协议和基金合同（区分公司型、合伙型、契约型基金），应包含有关必备条款。
（7）专业化运营：不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务，特别是不得兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务。
募集行为合规性
（1）向合格投资者进行募集：机构净资产应不低于1000 万元，个人金融资产应不低于300 万元或者最近3 年个人年均收入不低于50 万元。单个投资者投资于单只私募基金的金额应不低于100 万元。投资者应具备相应风险识别能力和风险承担能力。
（2）投资者人数合规性：单只基金的投资者人数不得超过法律规定的人数。其中，有限责任公司型基金及有限合伙型基金不得超过50人；其他类型基金不得超过200 人。
（3）投资者风险评估：应采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力应采取评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件。2016 年7 月15 日后的募集行为应要求投资者提供必要的资产证明文件和收入证明。
（4）募集方式合规性：不得通过下列媒介渠道向不特定对象宣传推介：（一）公开出版资料；（二）面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；（三）海报、户外广告；（四）电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；（五）公共、门户网站链接广告、博客等；（六）未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；（七）未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会；（八）未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介。
（5）产品推广合规性：募集机构及其从业人员推介私募基金时，不得存在以下行为：（一）公开推介或者变相公开推介；（二）推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容；（四）夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞；（五）使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞；（六）推介或片面节选少于6 个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩；（七）登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；（八）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；（九）恶意贬低同行；（十）允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介；（十一）推介非本机构设立或负责募集的私募基金。
（6）风险揭示充分性：应制作风险揭示书，向客户充分揭示投资运作可能面临的风险，并明确约定由客户自行承担投资风险、客户应签字确认。
（7）销售适当性：自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金。
（8）委托募集合规性：委托募集的，应对代销机构进行遴选，并对其募集行为进行持续有效监督。
适当性管理有效
（1）制度机制：应制定适当性内部管理制度，明确投资者分类、产品或者服务分级、适当性匹配的具体依据、方法、流程等。应制定并严格落实与适当性内部管理有关的限制不匹配销售行为、客户回访检查、评估与销售隔离等风控制度，以及培训考核、执业规范、监督问责等制度机制。
（2）投资者分类：应按照《证券期货投资者适当性管理办法》和《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》有关规定，进行投资者分类，包括了解投资者基本信息、对投资者进行细化分类、对普通投资者和专业投资者在一定条件下进行转化等。
应参考《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》附件列示模板拟定《投资者基本信息表》《投资者风险测评问卷》《投资者类型及风险匹配告知书及投资者确认函》《风险不匹配警示函及投资者确认书》《投资者转化表（专业转普通及普通转专业）。应建立投资者评估数据库。
（3）产品服务分级：应按照《证券期货投资者适当性管理办法》和《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》有关规定，进行产品分级。应参考《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》附件列示模板拟定产品服务风险等级划分标准。划分产品或者服务风险等级时，应了解相关信息并综合考虑有可能构成投资风险的因素。存在特殊因素的产品或者服务时，应审慎评估其风险等级。
（4）适当性匹配：应按照《证券期货投资者适当性管理办法》和《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》有关规定，进行适当性匹配。投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品服务、向普通投资者销售高风险产品服务时，应能履行相应的程序和特别注意义务。
（5）动态评估：应根据投资者和产品或者服务的信息变化情况，主动调整投资者分类、产品或者服务分级以及适当性匹配意见，并告知投资者上述情况。
（6）告知警示：针对下列四种情形，应履行告知警示义务：普通投资者申请成为专业投资者；向普通投资者销售高风险产品或者提供相关服务；根据投资者和产品或者服务的信息变化情况，主动调整投资者分类、产品或者服务分级以及适当性匹配意见；经营机构向普通投资者销售产品或者提供服务。通过营业网点向普通投资者进行告知、警示，应全过程录音或者录像；通过互联网等非现场方式进行的，应完善配套留痕安排，由普通投资者通过符合法律、行政法规要求的电子方式进行确认。对投资者进行告知、警示的内容应真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,语言通俗易懂。
（7）风险揭示：向普通投资者销售产品或者提供服务前，应告知下列信息：（一）可能直接导致本金亏损的事项；（二）可能直接导致超过原始本金损失的事项；（三）因经营机构的业务或者财产状况变化，可能导致本金或者原始本金亏损的事项；（四）因经营机构的业务或者财产状况变化，影响客户判断的重要事由；（五）限制销售对象权利行使期限或者可解除合同期限等全部限制内容；（六）本办法第二十九条规定的适当性匹配意见。
（8）禁止不适当销售行为：不得存在下列行为：（一）向不符合准入要求的投资者销售产品或者提供服务；（二）向投资者就不确定事项提供确定性的判断，或者告知投资者有可能使其误认为具有确定性的意见；（三）向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务；（四）向普通投资者主动推介不符合其投资目标的产品或者服务；（五）向风险承受能力最低类别的投资者销售或者提供风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务；（六）其他违背适当性要求，损害投资者合法权益的行为。
（9）适当性自查：应每半年开展一次适当性自查，形成自查报告。发现违反本办法规定的问题，应及时处理并主动报告住所地中国证监会派出机构。
（10）材料保存义务：应按照相关规定妥善保存其履行适当性义务的相关信息资料，对匹配方案、告知警示资料、录音录像资料、自查报告等的保存期限不得少于20 年
各位管理人要从自身做起，规范经营，提高自律意识，为迎接私募监管新时代时刻准备着。
私募管理人如何面对自查？如何书写自查报告？
来源：时贰闫
作者：闫威 ，私募工坊对文中部分内容有修订
引言
2018年9月20日，中基协发布《中国证券投资基金业协会关于限期提交自查报告的通知》，要求部分管理人就协会提出的十五大要点进行自查，并限期上传自查报告，如果未能在2018年10月31日前提交自查报告,协会将按照《中国证券投资基金业协会关于进一步加强私募基金行业自律管理的决定》,将该管理人纳入异常经营程序。
私募管理人限期自查意味着什么？私募管理人如何书写自查报告？未来又会有哪些监管动向？
1
限期自查要点解读
1
备案相关材料是否齐全
要求：核实所管理私募基金在协会资产管理业务综合报送平台（以下简称“AMBERS系统”）是否备案齐全，并已及时履行了管理人及所管理私募基金的重大事项变更、季度更新、年度更新，以及信息披露备份等信息更新及备份义务。如为否，请说明具体情况及原因；
【分析】这一点上，私募管理人只要如实作答即可。对于已经备案的产品，要审核一下有没有遗漏的材料，如有，尽快补正。同时对于私募的相关重大事项、季报、年报等相关信息进行复查，保证产品相关信息及时更新，及时披露。
因此中基协这条要求，是希望各私募管理人对于备案材料的上传、相关信息的披露予以重视，要及时、准备、全面递交，不得像过去一样，存在延期或遗忘的情况。
2
实控人股东、关联方及投向标的公司信息是否如实填报
要求：请说明你公司的实际控制人、股东、分支机构、子公司及关联方，以及所管理私募基金投向的标的公司是否如实在AMBERS系统填报？如为否，请说明具体情况及原因；
【分析】这一点要拆分两点来看，第一点是实际控制人、股东、分支机构、子公司及关联方信息填报。这点要结合《私募基金备案须知》第四款第二项“根据《私募基金登记备案相关问题解答（七）》，为落实《私募投资基金监督管理暂行办法》关于私募基金管理人防范利益冲突的要求，对于兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的申请机构，因上述业务与私募基金属性相冲突，为防范风险，协会对从事冲突业务的机构将不予登记。”
所以在自查时，要注意是否存在与协会相关监管政策冲突的问题，尤其是关联方的问题，一旦存在《私募基金备案须知》提到的几种业务冲突的机构，要及时剥离，避免协会后续监管处罚。
第二点，是基金投向标的公司是否如实填报。这点中基协关注重点是管理人的资金是否实际投入到项目中，投资标的是否真实，投资行为是否处于监管的状态。可预见的是，协会未来将会着力治理投向不明确的私募产品，同时，未经备案，绕开协会监管的投资行为，也将是接下来协会关注的重点。
3
内控制度是否完善
要求：请说明是否秉持专业、独立、制衡、有效原则，建立了符合展业需要的内部治理架构和内部控制规范，公平对待所管理的全部基金和投资者，有效防范利益冲突和利益输送。如为否，请说明情况；
【分析】这点主要针对内控制度方面，建议各管理人建立完善的内控制度，并针对不同管理机构自身特点，设计适合本管理人的制度、规则，尽可能不要套用模板，要有可操作性、体系性、专业性。
4
报送相关诚信信息
要求：请说明是否存在未向协会完整报送诚信信息相关情形，包括管理人及高管人员最近三年是否受到刑事处罚、行政处罚、被证监会采取行政监管措施、被基金业协会采取自律措施、被其他自律组织采取措施，涉及诉讼或仲裁、或其他合法合规及诚信情况等。如有，请详细说明；
【分析】中基协要求各管理人报送诚信信息，比如高管的刑事处罚、行政处罚、自律措施等等，其目的在于，对有负面历史的管理人严格关注，内部建立自己的“监管黑名单”，所以存在这些负面历史的管理人要格外注意，未来将会受到协会的严格监管，一旦再发生相关负面处罚，可能遭受比一般管理人更为严厉的处罚。
5
员工情况说明
要求：请说明你公司是否已在从业人员管理平台（http://person.amac.org.cn）将现有员工全部录入，并请说明现有员工取得基金从业资格情况；
【分析】这点结合最近一些管理人申请第四类牌照的反馈，未来中基协会要求私募管理人员工必须全员持证，这点是可预见的趋势。
6
是否有不得兼营的其他业务
要求：请说明你公司在实际经营业务中，是否兼营《私募基金登记备案相关问题解答（七）》提到的民间借贷、民间融资、P2P、众筹、保理等与私募基金属性相冲突的业务？是否兼营其他非私募基金相关业务？如有，请详细说明；
【分析】这点是对私募管理人专业化经营的要求，我在第二点中已经引用相关的监管政策说明。专业化经营将是协会接下来抽查的重点，存在这方面业务的管理人要尽快剥离。
7
不符合基金投资范围产品汇报
要求：请说明你公司在管基金是否存在《私募投资基金备案须知》提到的不属于私募基金范围相关情况。如有，请详细说明基金名称及具体投向情况；
【分析】这点是对基金投资范围的限定，私募管理人投资范围应符合协会要求，明股实债等行为将会受到协会监管与处罚。
8
基金类型与业务类型一致
要求：请说明是否存在在管基金的基金类型与你公司在AMBERS系统所选业务类型不一致情形。如有，请说明你公司是否根据《私募基金登记备案相关问题解答（十三）》的规定，在基金合同到期前未开放申购或增加募集规模，在基金合同到期后将相关基金予以清盘或清算，且不会续期？
【分析】这点一方面针对的是明股实债的操作，以及现阶段存在的私募管理人之间借通道的问题。另一方面，针对是最新的第四类管理申请，一旦管理人类别变更后，不得经营原管理类别的业务，因此管理人在申请第四类牌照时要做好抉择。
9
产品延期情况汇报
要求：截至报告反馈日，请说明所管理私募基金在近半年内是否存在投资者无法正常退出相关情况。如有，请详细列明有关基金具体情况、无法正常退出的情况及原因及已采取的相关措施；
【分析】受到意隆事件影响，中基协尤其关注私募产品的延期情况，是否属于正常延期情况，有无采取措施保证兑付，是否产品资金被挪用等等。这点可以看成中基协受意隆事件影响后的预防方案，防范出现私募产品大规模违约情况，维护投资者利益，避免群体性维权事件。
10
排查到期基金情况
要求：请梳理排查2019年3月31日之前到期的私募基金有关情况，说明是否可能存在到期无法正常清算、投资项目无法正常退出、预期亏损或其他可能造成投资者利益重大损失的情况。如有，请详细列明有关基金具体情况；
【分析】这一点针对私募管理人过往管理产品的情况筛查，关注重点在于项目延期、未清算、无法正常退出等会导致投资者利益受损，造成投资者与机构间纠纷的情况。因此，管理人要尽可能把控项目风险，保障正常退出，出现不可控风险时，要及时与协会沟通、汇报。意隆事件，对于中基协影响非常大，现在可谓是风声鹤唳，协会监管的重点，就是安全，风控要提到非常重要的位置上！
11
信息披露落实情况
要求：请说明所管理私募基金的信息披露情况，是否已根据基金合同约定的频率、内容和方式向投资者真实、完整、及时、准确披露了所投底层资产及最终标的情况（如涉及非实体企业的有限合伙等SPV，请穿透至底层资产及最终标的）？如为否，请说明原因；
【分析】这条要求中要注意几个关键词：“底层资产”“最终标的”“穿透底层”，说明接下来协会对信息披露的要求，将不再像过去一样流于形式，而是对项目真实情况，底层资产的情况，进行细致化审查。因此，穿透底层将是协会未来产品备案的基础性要求，需要各家管理人予以重视。信息披露，尤其是尽调报告、项目说明，要做的更为细致，更为专业，要有实质性的尽调行为，不能浮于表面，套用模板。
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审计情况说明
要求：请说明是否在每一个会计年度聘请会计师事务所对所管理私募基金进行了审计，并出具了年度审计报告？如为否，请说明原因；
【分析】这点主要针对审计情况，各家管理人要及时安排基金审计，并及时递交年审报告。
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风险揭示书
要求：请说明是否根据《私募投资基金募集行为管理办法》的规定，针对2016年7月15日以后发行的私募基金，要求每位投资者逐一签署了风险掲示书，且签章齐全；
【分析】这点要注意下风险揭示书的内容，不能过于简单，要结合中基协相关监管政策要求，就产品相关各方情况、底层资产情况、未来运作期间可能存在的风险如实告知，以保障投资者的知情权。因此，协会未来会更加关注风险揭示书的内容，各家管理人要完善自己管理产品的风险说明书内容，尽可能做到细致全面。
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关联交易情况说明
要求：请说明所管理基金是否存在与管理人实际控制人、股东、分支机构、子公司及关联方的关联交易情况。如有，请说明关联交易对手方、交易标的、规模及风险情况相关关联交易是否符合基金合同约定及法律法规要求，并已向投资者进行了披露，其中，针对投向单一关联方的，请详细列明基金名称及具体原因；
【分析】这点涉及关联交易的问题，尤其针对目前很多产品存在的自融问题，需要管理人着重注意。
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不合规基金投资情况说明
要求：请说明所管理私募基金是否存在未按照基金合同约定的投资范围、策略及限制进行投资的相关情况。如有，请详细列明基金名称及具体投资情况、原因及是否已向投资者进行了披露。
【分析】这点提醒私募管理人在具体操作项目时，要按照基金合同约定的范围、策略进行投资，避免发生意隆财富中管理人挪用基金资金，导致产品到期无法兑付，出现管理人跑路的情况。
2
如何面对自查——自查报告书写说明
结合中基协《中国证券投资基金业协会关于限期提交自查报告的通知》中十五点要求，在书写自查报告书中要全部涵盖。
因此在体系搭建上，可划分为三大部分，分别是前言/总则，分则/自查梳理（涵盖十五点要求），以及自查结论/总结。
1
第一部分——前言
在第一部分前言书写中，主要是对自查报告书的概括性论述，包括但不限于以下内容：
（1）中基协政策的简单概述。
说明报告书写的监管依据、理论依据，表明文件严格按照相关法律、法规、条例、政策的要求，贯彻落实了本次中基协文件中的相关监管精神，报告书的书写符合形式上标准与要求。
（2）私募管理人的简单介绍。
这块主要对自查对象进行概括性介绍，不要着墨过多，但相关基础要素要注明。可参照尽调报告的基础信息模板，包括但不限于如下内容：管理人的工商信息，股东信息，管理产品信息，累计规模，相关奖励或惩罚情况等等。但这里要注意的是，不要写太多，报告书的核心内容是第二部分，这部分只需要概述即可。
（3）自查活动安排说明。
这块要就自查的方式，自查活动的安排，采取哪些自查行为，进行概述性说明，以证明接下来的自查内容，自查结论，是采取实际措施而得出的。
（4）前言与第二部分自查梳理内容过渡。
在（1）（2）（3）三块内容书写完毕后，可进行简单的总结，来引出第二部分的核心内容。比如“基于证券基金法、证监会、银保监会相关法规条例、中国证券基金业协会相关监管要求及政策，本私募基金管理人【 】进行一系列自查工作安排，并得出如下自查结论，具体如下”。
2
第二部分——自查梳理（十五大要求）
根据自查通知，本部分要涵盖全部的十五点自查要求，根据自查通知的顺利进行罗列分析。下面就每一点内容简单说明：
（1）备案相关材料是否齐全。
这一点对于备案相关材料进行列明，同时就要求中指出的重大事项变更、季度更新、年度更新，以及信息披露备份等信息更新及备份进行逐项的证明，可附加相关图片，作为证明材料。
（2）关联方和基金投向的系统填报。
这块先就关联方和投向信息进行介绍，与协会上传资料进行对比，证明与上传资料真实一致，之后将系统填报数据列明，比如上传时间，上传负责人，是否有证明截图等，证明已完成相关情况的上传工作。
（3）内控制度。
将已发布的公司内控制度进行列明，并对各制度的制定依据，制度框架，逻辑体系进行说明，并注明内控制度的实际运作情况，证明内控制度实际有效，符合协会要求的专业性、完善性。
（4）诚信信息。
这一块要特别注明查询来源。比如高管的涉诉信息，需要通过裁判文书网进行查询。而管理人涉诉或处罚，要注明查询来源，以保证信息的真实性。同时对于存在的涉诉信息，要予以说明，是否会对管理人产生不利影响，其产生原因，解决进度，以及是否向协会报送说明。
（5）员工情况说明。
这点要注明，各部门员工人数，公司的组织架构，并提供员工持有基金从业资格证的相关证明及员工名单。同时也可以提供员工学历、从业经验的相关证明，以证明管理人团队的管理能力，员工素养。
（6）不得兼营业务说明。
这点要公开管理人的业务范围，是否有兼营业务情况，如有，要进行说明，是否有合法依据或合理理由。这块要仔细列明。
（7）不符合基金范围产品汇报。
这块可通过列明管理人已管理产品明细，并进行简单分析，以证明不存在超越范围的情况。
（8）基金类型与业务类型。
这块通过表格形式，列明所管理基金类型与业务类型，是否是一致的。
（9）产品延期情况报告。
这点就列明管理产品明细，注明产品管理的阶段，是否有延期的情况，如果有延期情况，则要具体来分析，说明延期原因、损失情况，并附加解决处置方案，投资者相关反馈，以及目前的处置进度及未来工作安排。所以对于有延期情况的机构，要格外注意，必须书写非常细致，以让协会相信该产品延期是正常情况，管理人已恪尽职守。
（10）排查到期基金情况。
如上一点所示，就基金当前状态进行说明，并可以适当进行统计，比如已经清算退出多少只基金，延期多少只，已到期多少只基金，未到期多少只基金等等，让中基协在材料审核时，能够对管理人情况清晰直观了解。
（11）信息披露落实情况。
这块要介绍过往产品的信息披露落实情况，比如底层资产是否告知、投资标的是否真实准备，这部分内容可以通过管理人的信息披露制度、相关文件、过往的披露历史进行佐证。
（12）审计报告。
这点要注明过往产品审计情况，由哪家会计师事务所审计，审计时间，披露的时间，向协会上传的事情。可对审计工作的会计师事务所进行简单介绍。
（13）风险揭示书。
这点要说明管理人风险揭示书框架架构、提示内容、制作依据等方面，同时可就风险揭示书制作流程，披露内容进行详细说明，以证明风险揭示真实、全面。
（14）关联交易情况说明。
有关联交易的管理人要着重说明产品的关联交易是否违反协会的要求，是否属于协会禁止的范畴，以及如何解决关联交易的问题。而未涉及关联交易的管理人，注明根据自查，相关产品不涉及关联交易，列明自己的关联方未出现在交易中，产品管理符合相关要求。
（15）不合规私募投资情况说明。
就私募管理人投资情况进行说明，提供相关材料证明符合投资范围要求，比如过往产品投资领域，产品投资审核流程，管理细则等等，以证明符合监管要求。
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第三部分——自查结论
这部分主要结合第二部分的内容，得出相应的结论，即是否符合相关法律、法规、政策的要求，自查过程中是否发现违规的行为，是否纠正不合规的行为，是否落实中基协各项监管要求等等。
这里要注意的是，如果在自查过程中，发现相关问题，在结论书写中，要注明未来的纠正解决方案，并保证合规化、专业化操作。
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私募限期自查的未来走向
1 自查是否会常态化？
结合这个中基协发文以及近期监管政策，私募管理人自查将会常态化进行，而自查仅仅是中基协细化管理的第一步。这一轮自查，相当于协会给各家管理人一个缓冲期，告知管理人给你一定时间纠正问题。
而在自查结束后，中基协将会开展严格、细致的私募检查工作，对于不合规的私募管理人予以处罚，严重的，甚至会被中基协取消管理人资格。
2 自查是否会进一步细化，涵盖到所有私募管理人？
涉及本次限期提交自查报告的私募基金只有400多家，仅占私募总数2.42万家的1.65%。可以说，这一轮通知只是协会一次试水，想要试一试私募行业的水温，后续接到自查通知的管理人数量会越来越多。就未来自查内容上来看，目前十五大要点已经基本涵盖，接下来只会进一步细化，新增其他方面的可能性不大。
3 自查是否会被强力执行，协会是否会收手？
根据通知中最后一段内容，如果自查的私募管理人未能在2018年10月31日前提交自查报告，协会将按照《中国证券投资基金业协会关于进一步加强私募基金行业自律管理的决定》，纳入异常经营程序。
很多机构深感恐慌，协会是否会像其通知中所说一样，对于不符合要求的机构、未及时提交的机构，纳入异常经营机构。而这次被纳入异常经营的机构会有多少？是杀一儆百，还是血洗全行？
从今年一系列政策，以及最近中基协动态来看，私募管理机构不能抱着协会只是杀鸡儆猴的心态，而是要认识到，这就是一场涉及到全行业的风暴。不要因为没有收到通知邮件，就长舒一口气，暴风雨即将到来，我们谁都无法逃避。
从目前中基协一系列监管措施来看，很多机构年初的预判都错了，在年初大家认为这一轮的监管只是暂时性的，最迟到年底协会会放开口子，监管会回归原状。大家普遍把这一轮监管当作“运动式监管”，认为短期内会结束。
但截止九月底，监管的强度从年初一直持续到了年末，并没有任何放松的现象。而且可预见的是，这一波监管可能会持续到2020年甚至是更久的时间。对于由于监管导致的各私募管理人当前的困局，中基协不会没有注意到，也深知这样的监管强度，会导致一部分管理人难以为计，甚至是被迫退出。但这一次中基协高强度监管的目的，就是想让一些中小型、不合规、管理能力较弱的机构，自动退出，主动清盘，以保障协会未来的监管落实，将私募行业进行重新洗牌。
所以，中基协这一轮洗牌的目的，昭然若揭。对于私募管理人来说，或者选择适应监管要求，不断整改，合规化运作；或者选择，黯然离场。
私募管理人限期自查，只是暴风雨的前奏。山雨欲来风满楼，何人欢喜何人愁。
一文读懂双GP及其基金结构!（附案例）
关于双GP的问题，许多小伙伴仍然理不清。今天与大家分享一篇案例解读，一文读懂双GP及其基金结构。
Talk Finance
目录
一、有限合伙企业及其一般结构
二、GP可以是基金管理人，也可以不是
三、合伙企业可以做基金管理人吗？
四、双管理人已禁止，双GP依旧可行（附案例）
五、回答下文开篇的问题
工作交流中遇到下图所示基金结构，提出了三个疑问：
（1）普通合伙人1（即有限合伙企业B）必须为基金管理人还是说普通合伙人2和普通合伙人3必须为基金管理人？
（2）考虑到有限合伙企业A后期将备案，那有限合伙企业可以做基金管理人吗？
（3）如果基金备案，双GP是否可以？
1
有限合伙企业及其一般结构
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合伙企业法修订历史
《中华人民共和国合伙企业法》（简称“合伙企业法”）于1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过，自1997年8月1日实施。
2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议通过《中华人民共和国合伙企业法》修订版，自2007年6月1日起施行。
2
关键法律条文
（1）合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
（2）而有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，但是，法律另有规定的除外；有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。
（3）但是，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
基于“合伙企业法”的法律条文，有限合伙企业的一般结构如下：
2
GP可以是基金管理人，也可以不是
基金管理人是基金产品的募集者（当然也可以选择第三方募集）和管理者，其最主要职责是按照基金合同的约定,负责基金资产的投资运作，在有效控制风险的基础上为基金投资者争取最大的投资收益。
1
通过基金业协会注册审核才是合格的基金管理人
实务中我们认为只有经基金业协会认可的企业才是基金管理人，根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发【2014】1号）第五条和第六条的规定，私募基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员；私募基金管理人申请登记，应当通过基金业协会“资产管理业务综合报送平台”，如实填报基金管理人基本信息、高级管理人员及其他从业人员基本信息、股东或合伙人基本信息及管理基金基本信息等。
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如何查询已注册的基金管理人
早前看募集说明时，看到部分私募机构在公司简介的BP中放置了“私募基金管理人登记证明”，实际上这个登记证明已经完全无效了。
2016年2月5日，基金业协会发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》中基协发〔2016〕4号，第一部分“关于取消私募基金管理人登记证明”中提出：“鉴于私募基金登记备案信息共享机制已基本建成，为加强对私募基金行业的社会监督，实现对私募基金管理人登记的有效、动态管理，自本公告发布之日起，中国基金业协会不再出具私募基金管理人登记电子证明。中国基金业协会此前发放的纸质私募基金管理人登记证书、私募基金管理人登记电子证明不再作为办理相关业务的证明文件。”
所以我们可以通过基金业协会网站“私募基金管理人公示”中输入关键字来查询，如下图：
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GP不完全等于基金管理人
（1）结论
合伙型组织形式常用于私募股权及创业投资基金，GP可以自己作为基金管理人， 也可以委托关联方作为基金管理人。
（2）管理人及管理方式的规定
《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第二条显示，非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。
2016年4月18日，中基协发布《关于发布私募投资基金合同指引的通知》及《私募投资基金合同指引起草说明》，对基金及管理人进行了描述：
契约型基金
本身不具备法律实体地位，其与基金管理人的关系为信托关系，因此契约型基金无法采用自我管理，且需由基金管理人代其行使相关民事权利。根据基金合同的规定，基金管理人可以承担有限责任也可以承担无限责任。基金管理人须先登记为私募基金管理人，再由已登记的私募基金管理人履行契约型基金备案手续。
公司型基金
本身是一个独立的法人实体，公司股东/投资人以其出资额为限承担有限责任，并共同参与公司治理。因此，公司型基金多采用自我管理，由公司董事会自聘管理团队进行管理。公司型基金也可以委托专业基金管理机构作为受托人具体负责投资运作，采取受托管理的，其管理机构须先登记为私募基金管理人，再由已登记的私募基金管理人履行公司型基金备案手续。公司型基金自聘管理团队进行管理，按照协会的《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，该自我管理的公司型基金应作为私募基金管理人登记手续，其后由其履行私募基金备案手续。
合伙型基金
本身也不是一个法人主体，其执行事务合伙人为普通合伙人（GP），GP负责合伙事务并对基金承担无限责任。从基金管理方式上， GP可以自任为私募基金管理人，也可以另行委托专业私募基金管理机构作为管理人具体负责投资管理运作。GP担任基金管理人的，由GP来进行私募基金管理人登记，再由已登记的管理人进行合伙型基金备案；另行委托专业基金管理机构作为受托人具体负责投资运作的，该专业基金管理机构应先登记为私募基金管理人，并由其履行私募基金备案手续。
2018年8月以前，基金业协会并未对合伙型私募基金GP和基金管理人之间的关联性提出任何要求。但2018年8月起，基金业协会资管系统悄然更新，基金业协会要求“基金管理人为非GP的基金”提供GP与基金管理人的关联关系证明文件作为基金备案审核的材料之一，若无法证明GP和基金管理人存在关联关系，则基金备案无法通过。
（3）公司型基金和有限合伙型基金的一般结构
公司型基金
包括基金、股东及基金管理人三个要素。
有限合伙型基金
包括普通合伙人、有限合伙人、基金及基金管理人等要素。
3
合伙企业可以做基金管理人吗？
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基金管理人的法定形式
《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第七条规定显示：各类私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，向基金业协会申请登记，报送以下基本信息：
（1）工商登记和营业执照正副本复印件；
（2）公司章程或者合伙协议；
（3）主要股东或者合伙人名单；
（4）高级管理人员的基本信息；
（5〉基金业协会规定的其他信息。
基金业协会应当在私募基金管理人登记材料齐备后的20个工作日内，通过网站公告私募基金管理人名单及其基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。
由以上规定报送“主要股东或者合伙人名单”等可知，基金管理人的主体应当为公司或合伙企业，自然人被排除在外。合伙企业中普通合伙企业不适合，一般为有限合伙企业；又因合伙企业的普通合伙人涉及承担无限责任，所以为了规避风险，基金管理人通常都会选用公司形式，尤其是有限责任公司形式。
综上，基金管理人的主体一般选用有限责任公司，而少数会使用有限合伙企业。
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近期基金管理人登记案例
据基金业协会官网“私募基金管理人综合查询”数据显示，2019年初至今已有38家有限合伙形式的企业完成私募基金管理人登记，如下图所示为最新的三只。
以2019年2月26日完成基金管理人登记且于2019年7月22日完成首只基金备案的基金管理人“宁波中誉投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“宁波中誉合伙企业”）”为例。
（1）管理人公示信息
（2）基金结构
宁波中誉合伙企业为有限合伙企业，既是基金“宁波朝元股权投资合伙企业（有限合伙）”的普通合伙人（GP）又是基金管理人。
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双管理人已凉凉，双GP依旧可行（附案例）
去年8月，网络上盛传双管理人基金的模式暂时“下架”，源于基金管理人管理员在协会资管系统中进行产品备案时，发现“双管理人”的菜单已经消失不见，意味着直接在系统层面暂停了双管理人备案，而双GP模式依旧可行。
2018年8月以前，基金业协会并未对合伙型私募基金GP和基金管理人之间的关联性提出任何要求。但2018年8月起，基金业协会资管系统悄然更新，基金业协会开始要求基金管理人为非GP的基金提供GP与管理人的关联关系证明文件作为基金备案审核的材料之一，若无法证明GP和基金管理人存在关联关系，则基金备案无法通过。即，基金管理人需至少是1个GP的关联方。
双GP的基金结构是基金最初发起方与投资方博弈的结果，可能的原因有多种，包括不限于：
（1）借用基金管理人资质；
（2）引入投资管理能力的基金管理人；
（3）获得更多的收益，特别是超额收益；
（4）保障资金安排；
（5）资金属性的特殊需求等。
如下为部分案例分析：
1
案例：翌沣混改基金
（1）交易结构
合伙企业的认缴出资总额为5,150万元，其中江苏通用科技股份有限公司（简称“通用股份”）作为有限合伙人，拟出资人民币3,000万元；江苏红豆实业股份有限公司（简称“红豆股份”）作为有限合伙人，拟出资人民币2,000万元；江苏红豆基金管理有限公司（简称“红豆基金”）作为普通合伙人，拟出资人民币100万元；杭州翌沣股权投资管理有限公司（简称“翌沣投资”）作为普通合伙人，拟出资人民币50万元。
（2）基金要素
基金名：天津翌沣混改创投合伙企业（有限合伙）（暂定名）
基金规模：5150万元
设立时间：还在设立中
存续时间：投资期1年，退出期4年，经全体合伙人书面同意，可继续延长
基金管理人：杭州翌沣股权投资管理有限公司
普通合伙人：杭州翌沣股权投资管理有限公司、江苏红豆基金管理有限公司
有限合伙人：上市公司“同益股份”、林震东、东莞市奕东控股有限公司、简世平
管理费：实缴出资总额的0.5%/年
投资方向：投资于中航装甲科技有限公司（简称“中航装甲”）等高端装备制造、新材料（石墨烯）及环保领域项目，为全体合伙人获取良好回报
收益分配：全体合伙人的收益分配按先本金后收益的原则执行。超额收益部分普通合伙人和有限合伙人按15%：85%的比例分配。普通合伙人部分5%归于红豆基金， 10%归于翌沣投资
（3）合伙协议关键条款
职责安排
合伙企业由翌沣投资担任执行事务合伙人，对外代表合伙企业执行合伙事务；同时经全体合伙人同意，委托翌沣投资基金担任管理人，为合伙企业提供日常投资管理及运作服务。
合伙人大会
合伙人会议的表决方式为全体合伙人按票表决，一人一票。除合伙协议另有约定外，合伙企业所有事项须经红豆基金、翌沣投资一致同意，方为通过；但普通合伙人不出席合伙人会议、或者出席合伙人会议既不投赞成票也不投反对票的，均视为同意此次合伙人会议的所有事项
投资决策
投资决策委员会是合伙企业投资方面的最高决策机构，委员会由3名委员组成，其中普通合伙人翌沣投资委派 2 名，普通合伙人红豆基金委派 1 名。投资决策委员会的表决实行一人一票制，三分之一以上（含本数）的投资决策委员会成员可召集投资决策委员会，召集人应当提前 1 个工作日书面通知全体投资决策委员会成员。除合伙协议另有约定外，投资决策委员会对合伙企业进行投资的一切事宜、投资决策及其他重大事项进行表决，均须经出席会议的委员全部同意即为通过；若出席会议的委员既不投赞成票也不投反对票的，均视为同意该次投资决策会议审议的所有事项。
（4）特点
基金采用双GP的模式，GP1作为执行事务合伙人和基金管理人；GP1和GP2均参与投资决策委员会；GP1和GP2均参与超额收益的分成。
2
案例：苏信基金
（1）交易结构
2018年11月10日，君信（上海）股权投资基金管理有限公司（以下简称“君信资本”）担任基金管理人，联合上海爱建集团股份有限公司（简称“爱建集团”）、苏民开源无锡投资有限公司等发起设立苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“苏信基金”），认缴额为10.32亿元，根据合伙协议的约定，投资款分三期实缴到位，其中各合伙人一期实缴到位2.12亿元。
（2）基金要素
基金名：苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）
基金规模：10.32亿元
设立时间：2018年11月11日设立，12月20日备案成功
存续时间：投资期2年，退出期3年，经全体合伙人书面同意，可继续延长2年
基金管理人：君信（上海）股权投资基金管理有限公司
基金进度：已完成基金备案
普通合伙人：君信（上海）股权投资基金管理有限公司、苏民开源无锡投资有限公司（简称“苏民开源”，仅担任基金的普通合伙人，并不承担执行事务合伙人职责。）
有限合伙人：上海爱建集团股份有限公司（简称“爱建集团”）、苏民资本有限公司等8个合伙人。
管理费：（1）投资期内，认缴出资总额的2%/年；（2）退出期内，未退出实缴成本的2%/年；（3）延长期不收管理费。
投资方向：投资于国家核心装备制造、 新一代信息技术、消费和服务及节能环保行业或领域
收益分配：首先，实缴出资返还；其次，向全体有限合伙人分配直至达到成本的基础收益8%；然后，向普通合伙人分配，直至达到成本的基础收益8%；最后，完成上述分配之后，若有余额（“超额收益”），则余额的 80%由各有限合伙人按其届时的实缴出资比例进行分配；余额的20%分配至基金管理人。
（3）合伙协议关键条款
君信资本和苏民开源为苏信基金的普通合伙人，苏民开源作为有限合伙人苏民资本有限公司关联方及基金主要发起人，不承担执行事务合伙人职责也不享受超额收益，但是关联交易投决时享有一票否决权，如下为详细条款：
职责安排
全体合伙人签署合伙协议即视为同意普通合伙人君信资本担任合伙企业的执行事务合伙人，负责合伙企业的事务管理和执行。
合伙企业聘任君信资本为基金的基金管理人，且此聘任未经全体合伙人一致同意不得改变。基金管理人君信资本负责中基协相关系统的基金产品备案与变更登记、定期信息填报与披露等事宜。
收益分配
执行事务合伙人将根据各合伙人的实缴出资比例按照以下顺序进行现金分配：
A. 首先，实缴出资返还。
B. 其次，向全体有限合伙人分配（按其各自的实缴出资额比例），直至该等分配额达到全体有限合伙人实缴出资额的基础收益8%。
C. 然后，向普通合伙人分配，直至该等分配额达到普通合伙人实缴出资额的基础收益8%。
D. 最后，完成上述分配之后，若有余额（“超额收益”），则余额的80%由各有限合伙人按其届时的实缴出资比例进行分配；余额的20%分配至基金管理人。
投资决策
基金的投资决策由投资决策委员会行使，为了提高投资决策的专业化程度，合伙企业设投资决策委员会（简称“投决会”）。
投决会共由6人组成，基金管理人君信资本委派3名委员，普通合伙人苏民开源委派1名委员，认缴出资额最高的有限合伙人委派1名委员，两名普通合伙人共同确定的具有较强影响力和专业能力的有限合伙人委派1名委员，执行事务合伙人负责投决会的管理。
投决会职权范围内的决策事项需由全体投决会成员投票表决。投决会不设弃权票，表决采取4/6通过制，即六位投决会委员中四位投赞成票可以通过该决策事项。其中在审议合伙企业关联交易（包括但不限于合伙企业对各合伙人有关联关系的主体进行投资）情形时，存在关联关系的合伙人委派的投决会委员应回避表决，普通合伙人苏民开源委派的投决会委员享有一票否决权。
如果因回避表决，致使出席投决会成员的人数不足四人，则该项目应提交合伙人全体会议决定，此时普通合伙人苏民开源同样享有一票否决权。
（4） 双管理人方案的取消
上市公司公告显示：2018年5月9日召开的七届27次董事会议通过，其后，合作各方根据“中国证券投资基金业协会”等相关行业主管部门的要求以及市场变化情况，对合作协议做出相应调整和完善。
主要调整和完善内容为：
1、原双管理人模式调整为单管理人；
2、原拟任管理人之一的普通合伙人苏民投资管理无锡有限公司，做出调整且不担任管理人；
3、各投资人认缴首期规模调减。其他无重大变化。
（5）特点
双GP的情况下，GP1既执行事务合伙人又是基金管理人，而GP2仅为普通合伙人；GP2不但获得投资决策委员会席位，涉及关联交易还具有一票否决权；GP2不参与超额收益的分配。
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案例：玖壹同富基金
（1）交易结构
湖南沃融富通投资管理有限公司（简称“沃融富通”）联合湖南玖玥泉私募股权基金管理有限公司（简称“玖玥泉”）及科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺防水”）等24个有限合伙人共同发起设立的产业投资基金，即湖南玖壹同富私募股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“玖壹同富”）。该产业投资基金总规模为人民币17,220万元。
（2）基金要素
基金名：湖南玖壹同富私募股权基金合伙企业（有限合伙）
基金规模：1.772亿元
设立时间：2018年6月26日设立，7月15日备案成功
存续时间：5年
基金管理人：湖南沃融富通投资管理有限公司
基金进度：已完成基金备案
普通合伙人：湖南沃融富通投资管理有限公司、湖南玖玥泉私募股权基金管理有限公司
有限合伙人：上市公司科顺防水等24个有限合伙人
管理费：本基金的实缴出资总额的2%/年承担管理费，按实缴出资总额的6%于2018年8月31日前一次性预支三年管理费。
投资方向：玖壹同富拟以现金人民币16,184万元受让上海瑞力新兴产业投资基金（有限合伙）持有的长沙远大住宅工业集团股份有限公司578.00万股股份。
收益分配：支付完合伙企业应付费用后，先分配全体合伙人的实际投资本金；如有剩余，则普通合伙人提取20%的收益分成后，按全体合伙人的实际出资比例分配剩余收益。
（3）合伙协议关键条款
职责安排
投资基金共有2名普通合伙人：
普通合伙人一：湖南沃融富通投资管理有限公司；
普通合伙人二：湖南玖玥泉私募股权基金管理有限公司；
本基金的基金管理人：湖南沃融富通投资管理有限公司。
投资决策
投资基金设立投资决策委员会（简称：“投委会”），负责本合伙企业投资决策。投委会设三名成员,其中普通合伙人推荐三名。投委会所议事项须经两票以上委员表决通过（含两票）。
收益分配
支付完合伙企业应付费用后，先分配全体合伙人的实际投资本金；如有剩余，则普通合伙人提取20%的收益分成后，按全体合伙人的实际出资比例分配剩余收益。
（4）合伙协议关键条款
该双GP基金，GP1既是基金管理人又是执行事务合伙人，GP2的职责未明确，另外在投资决策和收益分配上均无明显差异。猜测GP2的利益诉求更多在于获得超额收益。
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案例：洛德中北致远基金（特别的证券公司直投公司参投基金）
（1）交易结构
宏源汇智投资有限公司（简称“宏源汇智”）及其全资子公司申银万国创新资本管理有限公司（简称“申万创新资本”）与江苏洛德股权投资基金管理有限公司（简称“江苏洛德”）及其子公司南京洛德投资管理有限公司（以下简称“南京洛德”）联合江苏宁沪投资发展有限责任公司（简称“宁沪投资”）及南京公用发展股份有限公司(南京公用，证券代码:000421)发起设立房地产投资基金南京洛德中北致远股权投资合伙企业（有限合伙）基金。
（2）基金要素
基金名：南京洛德中北致远股权投资合伙企业（有限合伙）
基金规模：10亿元
设立时间：2019年4月29日设立
存续时间：不低于5年，投资期不超过36个月，退出期在36个月基础上，共计不超过60个月），经基金全体合伙人一致审议通过后投资期可延长1年进入延长期。
基金管理人：江苏洛德股权投资基金管理有限公司
基金进度：已设立，未完成基金备案
普通合伙人：江苏洛德股权投资基金管理有限公司、申银万国创新资本管理有限公司
有限合伙人：宏源汇智投资有限公司、南京洛德投资管理有限公司等
管理费：在投资期、延长期（如有）和退出期内，管理费分为基础管理费与达标管理费，分别为1%/年，基础管理费按年度收取，达标管理费在基金投资若实现业绩比较基准超过10%/年（含本数）时于基金存续期限届满之日一次性收取，若基金实现投资业绩比较基准低于10%/年（不含本数）则不收取达标管理费。
投资方向：投资于合作方所属位于上海市的上海申信房地产有限公司股权，用于上海申信房地产有限公司所有的申信大楼长租公寓项目、位于上海市的上海申实置业有限公司股权，用于上海申实置业有限公司所有的银桥长租公寓项目及基金管理人确定的城市公共商业和生活配套设施改造升级建设开发项目及相关标的。
收益分配：先分配全体合伙人的实际投资本金；如有剩余，则全体合伙人提取10%的门槛收益；如有剩余，20%分配给基金管理人，80%按全体合伙人的实际出资比例分配。
（3）合伙协议关键条款
职责安排
江苏洛德作为基金管理人及普通合伙人一，出资不超过人民币900万元，宏源汇智全资子公司申万创新资本为普通合伙人二，出资不超过人民币100万元。
执行事务合伙人（基金管理人）应当按照中国基金业协会的规定办理基金备案，并管理基金相关的日常事务，同时负责向基金推荐合适的目标项目，负责代表基金与交易对手谈判并促成项目投资。
投资决策
投资决策委员会由五（5）名委员组成。执行事务合伙人（江苏洛德）有权向基金委派一（1）名委员的人选，有限合伙人南京公用发展股份有限公司有权向执行事务合伙人委派两（2）名委员的人选，有限合伙人江苏宁沪投资发展有限责任公司有权向执行事务合伙人委派两（2）名委员的人选。有限合伙人指派投资决策委员会委员不视为其执行合伙事务，但有限合伙人通过投资决策委员会对本有限合伙企业的管理及其他活动施加控制的除外；
投资决策委员会作出决议应取得超过三分之二（2/3）数（不含本数）的委员通过，形成投资等相关决议，交执行事务合伙人落实执行。
收益分配
在退出期、延长期（如有）及后续延长期（如有）内，有限合伙企业对外投资收回初始投资本金及收益（如有）的，不得用于循环投资；该等初始投资本金及收益（如有）应在支付或预留本协议规定应在本有限合伙企业成本列支的相关费用后，由执行事务合伙人在合理期间内按如下顺序向全体合伙人进行分配：
第一轮分配：百分之百（100%）地分配给该全体合伙人，直至分配给全体合伙人的累计金额达到该合伙人向合伙企业缴付的累计实缴出资额；
第二轮分配：进行前述分配后如有余额，百分之百（100%）地分配给该全体合伙人，直至其就上述第一轮金额，自相应出资的到账日（含）起至该等金额被该合伙人收回之日（不含）止，按照百分之十（10%）的业绩比较基准（IRR）实现回报；
第三轮分配：进行前述分配后如有余额，百分之二十（20%）分配给基金管理人，百分之八十（80%）按照全体合伙人向合伙企业缴付的累计实缴出资额所占合伙企业份额比例分配给该合伙人。
（4）特点
南京洛德中北致远股权投资合伙企业（有限合伙）基金采用双GP的结构。GP1为执行事务合伙人、基金管理人，且有权向投资决策委员会委派委员；而GP2则仅为普通合伙人，不能向投资决策委员会委派委员，且最后也不能享受超额收益的分成。可见GP2仅为基金结构的特殊安排，即证券公司私募子公司认购基金份额时，一般会要求做为GP，且根据中国证券业协会于2016年12月30日发布《关于发布<证券公司私募投资基金子公司管理规范>及<证券公司另类投资子公司管理规范>的通知》，自有资金在私募基金子公司或其下设管理机构设立的单只私募基金中的投资不得超过该只基金总额的20%。
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回答开篇的问题
1、普通合伙人1（即有限合伙企业B）必须为基金管理人还是说普通合伙人2和普通合伙人3必须为基金管理人？
回答：考虑到有限合伙企业A需要基金备案，则普通合伙人1可以为基金管理人，也可以委托普通合伙人1的关联方作为基金的基金管理人，但前提是，普通合伙人1或关联方是基金业协会批准的基金管理人。
2、考虑到有限合伙企业A后期将备案，那有限合伙企业可以做基金管理人吗？（3）如果基金备案双GP是否可以？
回答：有限合伙企业可以成为基金业协会批准的基金管理人；双GP组织形式的基金也可以备案。
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