引言：
近年来，PE私募机构与上市公司联合发起设立的产业并购基金，在数量和规模上实现了快速成长。2014年，共有超过86家上市公司参与发起设立产业并购基金，基金总规模超过700亿元人民币；2016年1-3月，共有超过80家上市公司参与发起设立产业并购基金，其中30家基金规模超10亿元，基金总规模超过400亿元。
对于私募管理人，有两个动机：一是锁定了上市公司，提高了股权投资退出的安全性；二是对于股权投资或并购投资降低了募资难度。对于上市公司，有四方面意义：一是消除并购前期风险；二是杠杆提高资金使用效率；三是相比通常的定增再融资进行收购提高了并购效率；四是充分利用PE私募机构的资源、渠道、品牌优势。
产业并购基金主要有五种设计方案。
一、“公司制”产业并购基金
PE私募管理人与上市公司成立并购基金管理公司作GP，上市公司做LP
PE私募机构与上市公司直接成立并购基金管理公司，也被投行圈俗称为“专属FA”模式，上市公司在产业领域的投资、并购多数直接委托该私募机构去尽调、筛选、投管。该模式下的产业并购基金，对PE私募机构在该领域的投资经验、行业资源实力、投后管理能力要求比较高。
此模式产业并购基金，是以公司制设立的，之所以PE私募占股51%达到控股比例，是因为在投资决策和对外投资过程中，由PE私募机构作为法人代表，产业并购基金管理公司仅仅是上市公司的参股公司。此外，在后续具体进行投资的合伙企业（具体项目的投资基金）中，由产业并购基金管理公司作为GP，上市公司直接出资做LP。PE私募机构不以赚取短期的管理费和业绩报酬为核心，而是通过产业并购基金管理公司与上市公司长期战略成长协同。
二、“合伙企业制”产业并购基金
PE私募管理人作管理人并募集LP，上市公司跟投做LP
PE私募机构作为GP设立合伙企业，并募集LP资金作为上市公司产业战略布局的投资资金来源，同时，PE私募机构联合上市公司设立投资合伙企业（有限合伙），即产业并购基金主体，上市公司作为LP2跟投。
产业并购基金投资各类股权标的或项目公司标的，并签署业绩对赌承诺，但上市公司并不立即进行收购，一年后，标的企业完成业绩承诺，上市公司通过支付股票或支付现金或支付现金+股票，对投资标的进行收购。该产业并购基金或直接获得溢价现金实现退出，或者持有上市公司股票至未来上市公司用于支付的定增股票限售解除后进行变现退出。
三、“契约式”产业并购基金
PE作私募管理人做投资顾问，作为产业并购基金的管理人
PE私募机构寻找商业银行优先级资金和劣后投资人资金，上市公司或大股东跟投劣后级资金，所有优先级委托人和劣后级委托人通过认购资管计划或信托计划优先级/劣后级份额，构成产业并购基金的所有资金来源。其中，PE私募机构作为该资管计划或信托计划的投资顾问，收取投资顾问费。
此模式下，资管计划或信托计划募集的资金通过认购该PE私募机构作为管理人的契约式基金的份额，即产业并购基金的份额，进而进行相关标的的投资。
四、“合资公司制”产业并购基金
PE私募管理人联合多家上市公司成立合资公司，作为系列产业基金的GP，上市公司出资作劣后级LP，省级分行出资作优先级LP。
PE私募机构联合多家上市公司（注意：非同业竞争关系的上市公司），以及升级分行，发起设立产业并购基金管理公司。尽管此模式与第一种模式的“公司制”产业并购基金相同，但该模式集合了多家上市公司，而非仅为一家上市公司服务。省级分行直投的加入，是为了后续开展定增投资、并购投资的优先级资金锁定渠道和降低成本。而多家上市公司的加入，也使得该产业并购基金管理公司的行业投资视野和资本运作平台实力更加宽广和雄厚。显而易见，此模式对PE私募机构的募投管退的实力要求也极为高。
此模式下，产业并购基金管理公司通常作为GP管理各个投资具体标的或项目的合伙企业基金。与之前的产业并购基金模式相同，投资期届满一年后，和自身产业相关的上市公司可以启动并购操作，对已投行业标的进行收购。
五、“深度绑定”产业并购基金
PE管理人与上市公司战略合作，成立合资公司，联合其他机构发起产业基金，一年后上市公司定向增发发行股票收购标的资产包。
该模式，无需多言，直接看图。没有实力的PE私募机构，是无法实现的。综合能力要求极高。
来源：信泽金FTC
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