序号
全国中小企业股份转让系统核查挂牌要求
法律意见书的内容
律师的核查方式及相关文件
（表中涉及的公司章程、资产评估报告、审计报告、董事会决议等公司治理文件如未确指，则为报告期内的有效文件；律师核查方式及内容根据具体问题的解决方式不同进行相应调整）
1
法律意见书写作授权依据
依据当事人的委托，依据法律、法规和规范性文件，依据行业准则和律师道德规范
无
2
释义
公司、股东、关联人、中介机构、法律法规、相关机构、有关文件、有关单位、特定行为
律师核查的基本方式
1、公司依据本所提供的材料清单而提供的资料、文件
2、公司对有关问题的说明
3、通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件
4、登录相关权威信息网站查询系统进行检索
5、向公司以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了公司及相关人员对有关事实和法律问题的确认
事务所简介
本所基本情况、主营业务，联系方式
声明
法律意见书的事实依据、法律依据、证据支持、使用范围、引用、解释、列入申报文件、
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本次挂牌的授权和依据
1、董事会决议
2、股东会决议
3、临时股东会决议（根据情况）
1、董事会关于挂牌的决议清单：审议通过了 《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》、《关于公司 符合全国中小企业股份转让系统挂牌条件的议案》、《关于聘请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的中介机构的议案》、《关于授权公司董事会办 理在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票有关事宜的议案》、《关于制定在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的公司章程（草案）的议案》 等与本次挂牌相关的议案，并决议将前述议案提请公司股东大会审议。
2、股东会批准上述决议。
3、股东会对董事会的授权
股东大会审议通过的《关于授权公司董事 会办理在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票有关事宜的议案》，公司股东大会就本次挂牌事宜向董事会作出了如下授权： “1、授权董事会向全国股份转让系统公司、中国证监会提交本次挂牌的申请 材料，并根据反馈意见补充、更新申请材料； 2、授权董事会批准、签署本次挂牌相关的文件、合同及其他文件； 3、授权董事会聘请本次挂牌的中介机构并决定其专业服务费用； 4、根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券监督管理委员 会的不时要求或法律、法规、规范性文件新的规定，对本次挂牌方案、公司章程 及公司治理制度进行修改，进一步健全公司治理机制； 5、负责在本次挂牌完成后，对公司章程进行调整和修改，办理工商变更登记事宜； 6、负责与中国证券登记结算有限责任公司办理股票托管登记、限售登记等 事宜； 7、负责办理与本次挂牌相关的其他一切事宜”
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本次挂牌的主体资格
介绍公司基本情况、经营范围、有无终止情形
1、公司营业执照
2、自有限公司以来的公司章程（核心是两年以上）
3、公司历年年检报告（以当时法律规范为依据）
4、检索全国企业信用信息公示系统
5、公司出面确认文件
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本次挂牌的实质条件
1、依法存续满两年
2、业务明确、有持续经营能力
3、治理机制健全、合法规范经营
4、股权明晰、股票发行、转让合法合规
5、主办券商持续督导
6、
1、自成立以来的工商登记材料、公司章程
2、财务报告、审计报告、资产评估报告
3、公司股东会、董事会、监事会议事规则和关联交易决策制度、授权管理制度、对外担保制度等基本公司治理基本制度
4、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事和其他高级管理人员的承诺或书面确认文件
5、推荐挂牌和持续督导协议、主办券商业务备案函
6、公司各股东出具的股票限售承诺文件
7、公司所在地工商、税收、环保、质监等政府部门出具的证明文件
8、公安机关出具的实际控制人无犯罪记录证明文件
9、券商出具的尽职调查报告、内核文件和推荐报告
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公司设立
1、名称预先核准
2、设立相关批准（包括股东大会决议、审计报告、资产评估报告）
3、发起人协议
4、验资报告
5、首次股东大会
6、工商登记
7、股本结构
1、有关股份有限公司成立的全部相关工商登记材料
2、公司发起人协议书
3、发起人签署的公司章程
4、公司创立大会的协议文件
5、公司职工代表大会的会议记录、决议
6、有关公司董事会会议和监事会会议文件
7、公司前身的执行董事会议记录、股东会决议（根据需要）
另，公司创立大会文件：
“本次会议采取书面记名投票的方式，逐项表决并通过了下列各项议案：
（1）《关于股份有限公司筹办情况的报告》
（2）《关于股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价情况的报告》
（3）《关于股份有限公司设立费用情况的报告》
（4）《关于确认、批准有限公司的权利义务以及为筹建股份公司所签署的一切有关文件、 协议等均由股份有限公司承继的议案》
（5）《关于制订<股份有限公司章程>的议案》
（6）《关于选举股份有限公司第一届董事会董事的议案》
（7）《关于选举股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》
（8）《关于股份有限公司第一届董事会董事薪酬的议案》
（9）《关于股份有限公司第一届监事会监事薪酬的议案》
（10）《关于聘任股份有限公司财务审计机构的议案》
（11）《关于授权董事会办理股份有限公司设立登记手续等一切事宜的议案》”
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公司独立性
1、业务独立
2、资产独立
3、业务体系独立
4、人员独立
5、机构独立
6、财务独立
1、公司营业执照、审计报告
2、公司员工劳动合同、工资表、社保及住房公积金缴纳凭证
3、公司最近两年股东会、董事会、临事会会议文件及作出的说明
4、公司开户许可证、税务登记证、纳税申报表、验资报告
5、公司出具的书面确认文件，董事、监事、高级管理人员、财务人员出具的确认文件
6、公司组织架构图
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股东和实际控制人
1、公司股东资格及股东基本情况
2、股东之间的关联关系
3、公司的实际控制人
1、公司工商登记资料、公司章程
2、有关公司的基本情况（包括法人股东的工商登记资料、公司章程，自然人身份证明和无犯罪记录证明）
3、关联股东的证明材料
4、公司股东出具的承诺文件
5、全国法院被执行人信息查询系统（ http://zhixing.court.gov.cn/search/），全国法院失信被执行人名单信息查询系统（ http://shixin.court.gov.cn/），中国裁判文书网（ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）等网站的检索
6、一致行动协议
一致行动协议内容：
“1. 各方同意并承诺，今后在公司的生产经营过程中，凡涉及公司重大经营管理决策事项时，各方应先行协商一致，取得共同意见后，再行在公司董事会或股东大会进行一致表决，以便在行动上保持一致。
2．作为公司的股东，涉及公司重大经营管理决策事项，各方将在行使下列权利时采取一致行动，作出相同的意思表示，保持投票一致性：
（ 1）股东大会会议的提议权和召集权；
（ 2）股东大会各项议案的提案权；
（ 3）董事、监事候选人的提名权；
（ 4）股东大会各项议案的表决权；
（ 5）法律法规和公司章程规定的股东享有的其他权利。
3．作为公司的董事，涉及公司重大经营管理决策事项，各方将在行使下列权利时采取一致行动，作出相同的意思表示，保持投票一致性：
（1）董事会会议的提议权和召集权；
（2）董事会各项议案的提案权；
（3）高级管理人员候选人的提名权；
（4）董事会各项议案的表决权；
（5）法律法规和公司章程规定的董事享有的其他权利。
4．一方拟就公司重大经营管理决策事项向董事会或股东大会提出议案时，须事先与另一方进行充分的沟通与协商，在取得一致意见后，再行向董事会或股东大会提出提案。
5．在公司董事会或股东大会审议重大经营管理决策事项前，各方应进行充分的沟通与协商，就行使何种表决权达成一致意见，并按该一致意见在董事会或股东大会上行使表决权。如无法达成一致意见的，各方应在董事会或股东大会上对该等重大事项共同投弃权票。
6．各方保证，在公司存续期间，凡涉及公司重大经营管理决策事项，均按照本协议约定采取一致行动，任何一方在任何条件下均不得违反本协议的约定，以共同促进公司的长期稳定发展。
7．本协议自各方签字之日起生效。”
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公司股本及其演变
1、公司前身设立及其演变
2、前身变身为股份有限公司
3、公司股本及其演变
1、历次出资、股权转让、增资的工商登记材料
2、公司全体股东出具的承诺及文件
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公司业务
1、经营范围和主营业务
2、主要业务资质
3、境外经营情况
4、公司业务变更
5、主营业务
6、持续经营的法律障碍
1、相关资质证明
2、历次经营范围和资质证明的变更情况
3、公司全部工商注册登记资料，董事会、监事会、股东（大）会的有关资料、《公司章程》、历年的审计报告
4、公司出具的书面确认文件
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关联交易及同业竞争
1、关联方
2、重大关联交易
（1）采购和接受服务
（2）出售和提供劳务
（3）关联租赁
（4）关联担保
（5）股权转让的关联交易
（6）关联方资金拆借
3、关联交易的决策程序
4、关联交易的公允性
5、同业竞争及避免措施
1、《公司章程》及基本制度包括但不限于《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易决策制度》；
2、关联交易相关协议、合同、审计报告；
3、对有关人员的询问记录；
4、公司出具的书面确认文件；
5、 公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的《关于规范关联交易的承诺函》；
6、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
7、关联企业的企业法人营业执照和工商登记资料；
8、公司编制的《公开转让说明书》；
9、 关联方为公司担保所签署的担保合同等文件。
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公司主要财产
1、房产和土地使用权
2、除土地使用权之外的无形资产
（1）商标专用权
（2）专利权
（3）著作权
3、主要经营设备
4、财产取得方式和产权状况
5、财产设定担保和权利受限制情况
6、房屋租赁
1、房地产权证书及有关查询文件；
2、租赁协议；
3、有关知识产权证书；
4、审计报告及公司确认；
5、评估报告及公司确认；
6、主要生产经营设备的购置合同及发票等购置凭证。
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公司重大债权债务
1、重大合同
（1）授权合同
（2）银行借款合同
2、侵权之债
3、其他应收、应付账款
1、有关合同，包括借款合同、担保合同及重大采购、销售合同等；
2、审计报告；
3、公司的《企业基本信用信息报告》；
4、公司出具的书面确认文件。
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重大资产变化及收购兼并
1、公司成立至今的合并、分立、增资扩股、减资行为
2、报告期内重大资产收购和出售资产行为
1、公司历次董事会决议；
2、公司的书面确认。
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公司章程的制定与修改
1、公司章程的制定
2、公司章程的修改
3、公司章程的内容
4、本次挂牌后适用的章程
1、公司历次股东大会、董事会会议文件；
2、公司设立以来的章程及历次章程修正案；
3、公司设立及历次变更的工商登记资料。
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公司股东大会、董事会、监事会议事规则及其运作
1、公司的组织机构
股东大会、监事会、董事会、董事 会秘书、总经理、副总经理、财务负责人
2、股东大会、董事会、监事会议事规则及其他制度
3、公司的股东大会、董事会、监事会会议
1、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、 《财务管理制度》、《董事 会秘书工作制度》、《子公司管理制度》、《独立董事工作细则》、《关联交易决策制度》、《授权管理制度》、《对外担保制度》、《对外投资管理制度》和内部审计制度》；
2、报告期内股东大会、董事会、监事会的会议通知、 签到册、授权委托书、议案、表决票、通过的决议及会议记录；
3、公司的组织机构图；
4、公司历次股东大会、董事会及监事会会议文件；
5、公司设立以来历次章程及章程修正案；
6、公司设立及历次变更的工商登记资料。
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公司董事、监事、高级管理人员及其变化
1、公司董事、监事、高级管理人员的任职
2、公司董事、监事、高级管理人员的任职的变动
3、独立董事
1、公司章程及董事会相关决议；
2、股东会、监事会相关决议。
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公司的税务
1、公司的主要税率和税种
2、公司的税收优惠
3、公司的政府补助
4、公司的纳税情况
1、审计报告；
2、公司及其控股子公司所在的国家税务局、地方税务局纳税证明；
3、检索了中国证监会网站行政；
4、处罚的公告以及上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统公开谴责的公告；
5、公司董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；
5、公司董事、监事、高级管理人员的简历；
6、公司董事、监事、高级管理人员出具的书面确认文件；
7、公司历次股东大会、董事会及监事会会议文件；
8、公司设立及历次变更的工商登记资料；
9、公司 2013 年度和 2014 年度《中华人民共和国企业所得税年度纳税申报表》、 《中华人民共和国增值税季度纳税申报表》。
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公司环境人员的询、产品质量、技术标准
1、公司环境保护
2、产品质量和技术标准
1、公司出具的书面确认文件；
2． 实际控制人出具的承诺文件；
3． 公司的组织机构代码证、质量和技术认证证书等文件；
4． 环境保护局、质量技术监督局出具的证明文件；
5． 公司建设项目审批资料。
20
公司的劳动用工和社会保障
1、公司劳动用工情况
2、公司社会保障情况
（1）公司社保和住房公积金情况
（2）社保和住房公积金合法性
3、公司劳动争议和处罚情况
1、公司提供的《员工名册》、劳动合同及保密协议样本
2、公司提供的社会保险登记证、社会保险缴纳凭证等相关资料
3、公司的书面确认，检索全国法院被执行人信息查询系统 （ http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息查询系统 （ http://shixin.court.gov.cn/）、 中国裁判文书网（ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/） 等网站
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诉讼、仲裁和行政处罚
诉讼、仲裁、行政处罚情况
1、公司、控股股东、实际控制人、高级管理人员出具的承诺；
2、检察机关出具证明；
3、最高法院被执行人信息网和失信信息网；
4、公司出具的书面确认文件。
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关于私募投资基金的专项核查情况
关于私募投资基金的专项核查情况，说明股东投资合法来源
1、法人股东的工商登记信息及自然人股东提供的说明；
2、中国证券投资基金业协会官网核查。
23
挂牌推荐及督导机构
推荐券商的资质
核查券商资质
24
结论意见
不存在法律风险或障碍
无
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