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在公司的各类纠纷中，股权转让所引发的纠纷尤为常见，这与股东责任的有限性与公司责任的独立性不无关系。作为闭锁的有限公司，适当的股权流动、适度的开放性及逐渐向资合性转向的趋势，能够促进交易频繁及导流经济秩序。由于股权转让的必要和必然性，其间的纠纷也自然难以避免。
一、“国资”股权转让，如何进退取舍
针对国有股权转让问题，须根据《企业国有资产法》、《国有资产管理法》、《国有资产处置管理办法》、《行政事业单位国有资产管理办法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有资产交易监督管理办法》等规定，按章办事，步步推进。国有股权转让大致须严格遵照系列程式性要件：
1.需通过主管部门审查批准的前置性程序；
2.委托资产评估机构进行评估，防止贱卖国有资产；
3.需要进入产权交易中心进行公平竞价，防止串通或任意处置，导致国有资产贬值或流失；
4.签署协议，办理工商变更登记，到国资监管机构办理产权变更登记。
二、对外转让股权“撞车”股东优先购买权如何处理
根据《公司法》第七十一条的规定，1.股东向股东以外的人转让股权的，必须就股权转让事项（包括但不限于转让股权的比例，时间，价额或其他条件等）以书面形式通知其他股东；2.股东向股东以外的人转让股权的，须经其他股东过半数同意。具体体现在两方面，其他股东收到书面通知之日起满三十日必须答复，（1）如果明确答复了，按答复意见处理；（2）如果没有答复，就该默认行为推定为“同意转让”。同时，如果不同意的股东所占股权比例占据了其他股东一半以上的，则面临购买该转让股权，否则，推定为“同意转让”。这样的立法，一是尊重了有限公司的封闭性特点，即“人合性”的特质；二是也保障了股东的进出自由，股权具有一定的流通性，不至于将股东束缚在“一棵树”上的境况。但其不足之处也明显，比如，其他股东不同意转让并形成了有效意见，但并没有明确什么时候履行受让股权；又如，针对股东优先购买权保护问题，如果在诉讼程序中支持了股东的优先购买权，但事后股东并不行使优先购买权，这时，作为股权出让人如何寻求救济，等等。
就该立法规定而言，显然属于强制性规定，但究竟是否属于《最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）》第十四条规定的效力性强制性规定不无疑问。有论者指出，该条款不属于效力性强制性规定，只不过是为了保障股权转让顺利进行的程序性设计，违反该条规定不属于违反法律和行政法规的强制性规定。紧接着该论者又主张，只要其他股东不主张优先购买权，股权转让合同就能生效并得到履行。故，此类股份转让合同显然不属于《合同法》第52条规定的绝对无效的情形。虽然郭柏奎法官的说辞不太周延，但其所持有的观点是自然明了的：即使股权转让违背了《公司法》第七十一条的程序性规定，该对外的股权转让并不必然无效，以此平衡其他股东与股权出让人，股权出让人与股权受让人之间的权益。
对于郭柏奎法官所持有的观点，个人认为还是有其合理性。虽然《公司法》第七十一条就股权的转让有了明确规定，且明确了股权转让的前置性程序，立法者寄希望股权转让时，各方都应该遵守该规定，以此来维护有限公司的“人合性”。否则，若放任股权肆意被转让，打破有限公司的“人合性”，对公司而言将会带来“人”与“人”之间的“信任危机”，从而不利于公司的健康有序发展。这也是《公司法》规定该条款的用意所在。同时，《公司法》第七十一条也明确了，股东可以通过“章程”另行规定，以此尊重了股东自治，便于股东之间寻求如何维护“人合性”城堡的构建！
只不过对于违反《公司法》第七十一条的规定，究竟应归结为有效还是无效，抑或效力待定呢？不无疑问。当然，此处不探讨如果涉及到股东与第三人串通转让股权的情形。亦不探讨当股东没有履行《公司法》所要求的前置程序，但与第三人就《股权转让合同》已经履行完毕，且早已进行了股权变更登记，对外产生了公示效力，进而形成了公信效果的情形（按：对于这种情形，通常从维护正常经济秩序，促进交易安全的角度，亦持有效的态度。但此种情形，需要考虑：1.股东与第三人交易是否存在主观的恶意，或者不善意等情形；2.时间经过的长短；3.交易对价的生成等因素；4.其他股东是否知，何时知及所知的内容是否客观、完全或彻底？否则，《公司法》第七十一条就形同虚设，现实的操作与立法旨意严重相左）。
其实，对于以上，最值探讨的是，此种交易与《物权法》第一百零六条的规定如何协调一致，形成法律体系化、系统化的全面保护，从而维护经济秩序，促进交易安全。
假设股权出让人向股权受让人出示了伪造的“其他股东同意转让股权的决议”，作为善意的股权受让人而言，自然信赖其“客观”、“真实”，同时，也实际履行完毕了《股权转让合同》且进行了工商变更登记（按：值得注意的是，如何界定“善意”，何时作为“善意”的节点判断则尤为关键）。这种情形看似属于典型的“善意取得”，但是否可以直接援用“善意取得”制度保护不无疑问。
对于股权转让人与股权受让人串通进行交易且变更工商登记的情形，究竟是“一刀切”径直主张“无效”，还是通过完善制度以此来督促其他权益人尽快主张其权益呢？值得进一步研讨。不过，对于与公司，或者信赖工商登记注册信息与公司交易的第三人，就不用考虑股权转让的“是”与“非”了，径直以“商事外观主义”为主张就可以充分保护其权益。
三、股东对外赠与股权与股东优先购买权是否可以堂而皇之擦肩而过
《公司法》第七十一条仅就股权转让，或股权有偿交易进行了规定，但未就股权的“无偿”赠与进行明确规定，这势必带来法律适用方面的“空白”！在这种情形下，股东的优先购买权必然落空，无所适从。
有人指出，一旦股东将其股权通过“赠与”方式，变更过户到第三人，自然增加第三人“交易”股权的税收成本。虽然从经济成本角度会警示当事人之间“任性”交易的行为，但“两利相权”与“两害相权”时，当事人自然愿意负担一些成本达到“不可告人”的“目的”。何况目前不少人不仅选择“损人利己”的方式行事，而且也会选择“损人不利己”，甚至“损人损己”的方式行事--这是立法者“忽略”的一些因素。
由于难以排除一些股东“不怀好意”或肆意利用公司法规制的漏洞，采取“明修栈道”的名，达到“暗度陈仓”之实，建议跟进相关立法，完善相应制度，杜绝此类行为的发生。
四、“一股二卖”中的“是”与“非”如何保护
“一股二卖”在现实中也较为常见。对于此类情形的发生，究竟应该如何适用？尤其，数份股权转让协议效力如何认定？如果转让协议成立有先后，但都没有履行如何判定？如果转让协议成立有先后，却均履行了，如何判定？如果后签订的协议已经履行，先签订的没有履行效力如何（按：但前提是都没有进行工商变更登记）？虽然全部转让协议已经履行，但仅就成立在后的股权转让协议已经履行了工商变更登记，此时，谁有权取得股权（按：前提是善意）？假设，虽然进行了工商变更登记，但受让人明知或当然知道股权出让人存在“一股二卖”的情形时，效力又如何？
对于上述系列问题，当然，需要具体问题具体分析，但在司法实践中，是否形成了裁判“共识”或具有明确的裁判标准还未可知。对此，北京市海淀区人民法院王哲、黄妍妍法官认为，股权因兼具人身权和财产权的双重属性，故其变动不同于普通物权的变动模式。在“一股二卖”的情况下，应坚持缔约时间优先的裁判原则。
针对上述观点，笔者不敢苟同。虽然工商登记仅具有“证权”功能，不具备“设权”功能，但别忘了工商登记所具有的“公示”、“公信”法律效果。如果按王哲、黄妍妍法官的逻辑，那么对于信赖工商登记交易的第三人，如何寻求保护，如何更好维护交易安全等将面临考验！
因此，对于“一股二卖”，甚至“一股多卖”的情形，不妨参照《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十条规定和笔者在拙著《商品房买卖合同纠纷典型案例研究》中就“一房多卖”所进行相应探讨的结论，虽然股权的转让与前述二者有区别，但作为纠纷的处理方式及审判裁决的原则性问题探讨，仍有诸多参考和借鉴意义。
个人认为，无论是“一股二卖”还是“一股多卖”，在所有“股权转让协议”都有效且善意的前提下，须遵循这样的逻辑进行归属判断：
1.已经办理股权过户变更登记的买受人，自然应得到法院的支持。
2.均未办理股权过户变更登记，但其中之一办理了股权质押登记作为履行担保的，买受人请求出卖人履行交付股权和办理股权过户变更登记等合同义务的，应予支持。
3.均未办理股权过户变更登记和为保障股权转让交易的股权质押登记担保的，已经实际行使股东权益的（比如，实际行使了股东决策权，选举管理者，参与分配等权益的，具体体现为行使股东决议，履行股东出资或追加出资，选任管理者等）买受人请求出卖人履行办理股权过户变更登记等合同义务的，应予支持。
4.均未办理股权过户变更登记，又未实际行使股东权利或履行股东义务的，已经先行支付股权转让价款的买受人请求出卖人履行交付股权和办理股权过户变更登记等合同义务的，应予支持。
5.合同均未履行，依法成立在先的合同买受人请求履行合同的，应予支持。
五、显名股东一意孤行对外转让股权的底气何在
显名股东与隐名股东向来是股权纠纷的“集中地带”。“名”“实”之争亦彰显了“人合性”为有限公司“活的灵魂”！这不过是“隐名股东”与“显名股东”内部的纠纷而已。
对于显名股东，基于工商登记所体现的“公示公信力”，自然可以无视对“隐名股权”权益的维护，堂而皇之对外进行股权自由转让。作为善意受让股权的第三人，系基于工商登记所彰显的信息，有理由信赖其真实性，如此，自然将得到实质保护。既然法律赋予了工商登记“公示公信力”，做了如此的制度安排，就应该得到遵循，从而维护经济秩序，促进交易安全。
至于股权的真正权利人，即隐名股东，在这样的情势下，如何得到保护，隐名股东的权益如何得到最佳保障，则需要隐名股东与显名股东之间协议的事先安排。
隐名股东自愿通过“显名股东”履行股东的义务，行使股权权利，这是基于隐名股东个人自由选任的结果，对于显名股东事后的“背信弃义”，这样的后果当然应由隐名股东承担。同时，在选任时，对于这样的后果，隐名股东个人应有所预见，并通过协议的事前约定进行规避或防范。因此，隐名股东的权利保护，相较与股东受让人的第三人而言，自然第三人应受到保护，从而促进交易和保护交易安全。
但需注意的是，如果其他股东与隐名股东之间就显名股东对外转让其名下股权事先进行了协议约定时，对于其他股东的漠视行为，是否面临着与显名股东同样的法律后果？更值关注的是，如果其他股东与显名股东串通起来对外转让股权，其结果又如何。
假设，在股东行使权利的过程中，显名股东一致都委托隐名股东代为行使股东的责权利，作为第三人而言，是否需要尽善意审查义务，否则，将面临不适用“善意取得制度”予以保护呢。即便从善意取得制度考察，那么对于“善意”的界定是否应区分其他物权变动交易的标准，“善意”评判的“时点”须如何划分等等，颇值得进一步研究和探讨。
六、股权质押权人是否可以高枕无忧进入公司
这里仅涉及当股权质押人面临按约履行担保义务时，作为股权质押权人是否有权通过“以股权抵债”的方式进入公司，而不涉及进入人民法院执行程序所发生的各种可能性问题。
假设，公司章程并没有就发生前述问题如何处理进行事前规定，在这种情形下，质押人与质押权人之间达成“以股权抵债”是否可以不受《公司法》第七十一条规定的约束。个人认为，既然《公司法》第七十一条对股权转让作了明确规定，那么涉及股权变动时，就应该遵循该规定，而不能通过其他所谓的“合法方式”规避该条款规定。当然，该条款不足的是，没有就股权转让的方式进一步采取例举和概括相结合进行规定。虽然如此，但该立法的用意是明确的，就是通过设置股权转让的前置程序，以维护公司的“人合性”，有利于公司的稳健发展。据此，即便抵押人与抵押权人达成了“一股抵债”的协议，仍然要受《公司法》第七十一条规定的约束，否则，将纵容股东与第三人通过交易模式的设计达到规避法律强制约束的目的。
七、股权继承“无意间”打破公司人合性的高歌猛进
如果公司章程事先对股权的继承有所规定，理应尊重股东之间的“自治”，对于这种情形，自然没有争议。但如果公司章程未对股权继承作出事先规定，作为继承人是否就顺理成章进入公司，从而打破公司既有的“人合性”呢？
既然股东之间没有事先就发生股权继承作出事先安排，就必然遵照《婚姻法》、《继承法》等规定进行办理。法律作出如此的安排，也是尊重了股东间自治，平衡了有限公司“人合性”制度的安排。鉴于此，建议筹建成立有限公司时，尽可能对可能发生的事项作出事前安排，便于事后纠纷的解决，平衡各方利益。
延伸：夫妻之间因离婚涉及股权分割的，如果各股东未在章程中作出事前安排，就按照《最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）》第十六条的规定进行处理。实际上，该与《公司法》第七十一条的规定保持了前后一致。
八、执行程序中，如何化解股权转让与股东优先购买权之间的冲突和平衡利益
根据《公司法》第七十二条规定可知，1.进入强制执行程序转让股东的股权时，人民法院负有通知公司及全体股东的义务；2.其他股东在同等条件下有优先购买权；3.其他股东须自人民法院通知之日起满二十日行使优先购买权的，否则，视为放弃优先购买权。自然，公司法已对进入执行程序中股权转让和如何保护其他股东优先购买权作了有效的制度保障。一方面尊重了有限公司的“人合性”，保护了其他股东优先购买权，另一方面有力保障了债权人的权益。
但该条款也存在不足，比如，如果其他股东没有响应人民法院的通知，行使优先购买权，作为公司是否可以行使“回购”的权利？法律是否有必要作出这样的安排或制度保障，从而维护公司的既有“人合性”。就被执行的股东进行除名或限制其股东权益，或者降低其股权比例，等等。
以上不过是笔者这些年办案过程中，遇到的较为常见的案件，除此外，当然还有不少具有典型意义、颇具争议的股权转让纠纷，比如，股权转让的背后是同业竞争的“明争暗斗”、卧底玩法；股权转让中的阴阳合同效力认定；股权转让究竟是物权变动还是债权变动；股权转让中，如果转让价款约定不明时，对价如何认定，等等，这系列问题，需要具体问题具体分析，后续将一一展开归纳总结。
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