一、“毒丸计划”简介
“毒丸计划”是一种反收购的手段。通常情况下表现为目标公司面临收购威胁时，其董事会启动“股东权利计划”，通过股本结构重组，降低收购方的持股比例或表决权比例，或增加收购成本以减低公司对收购人的吸引力，达到反收购的效果。
“毒丸计划”是美国著名的并购律师马丁·利普顿（Martin Lipton）1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。
“毒丸计划”于1985年在美国特拉华法院被判决合法化。确认“毒丸计划”的实施无须股东直接批准即可实施。“毒丸计划”因此在八十年代后期在美国被广泛采用。
二、“毒丸计划”产生背景------1980年席卷美国的公司并购潮
三、“毒丸计划”的产生以及分类
一代毒丸：外翻式（flip-over）
简介：恶意收购方持股到目标公司一定比例（一般20％-30％）的时候，与目标公司进行吸收合并的时候除恶意收购方之外的股东可以以折扣价格购买合并后公司的股票，从而起到稀释恶意收购方股权的作用。
不足：第一代“外翻式毒丸”存在一些致命的弱点，其关键不足在于只有当收购者意图完全并购目标公司时，“毒性”才会发作。假如收购者仅仅取得目标公司的控制权，却不进一步实施全面并购，“外翻式毒丸”就不能起到稀释收购者股权的效果。
这方面有名的例子是金融大鳄James Goldsmith对Crown Zellerbach公司的收购。尽管Crown Zellerbach拥有典型的“外翻式毒丸”，但Goldsmith在取得足够对公司实施控制的股权后，就不再收购剩余的股权，于是，“毒丸”的效力无法外翻到Goldsmith自己的公司中。更加不幸的是，Crown Zellerbach的“毒丸”没有设定回赎条件。所以，当“毒丸”因Goldsmith取得超过20%的股份而被激活之后，就将一直存续。其后果是：此后无论什么人——即便是善意收购者——要完全并购Crown Zellerbach，其自身拥有的股权都会被“毒丸”稀释掉。于是，Crown Zellerbach“毒丸”反倒成了Goldsmith防止其他人从他手中将Crown Zellberbach夺走的利器。
二代毒丸：内翻式（flip-in）
简介： 恶意收购方取得目标公司10％-20％左右的已发行股票时，目标公司中除恶意收购者之外的股东都可以用半价购买目标公司自己的股票。于是，收购者在目标公司中的股权将被大大稀释，从而失去获取控制权的可能性。因为目标公司股东低价取得的是目标公司的股票，所以第二代“毒丸”被称作“内翻式毒丸”（flip-in pill）。
特点：
1、“内翻式毒丸”起作用的关键是区别对待收购者与收购者以外的目标公司股东。
2、“内翻式毒丸”的另一特点是普遍伴有回赎权。目标公司可以灵活的掌控毒丸的毒性，区别对待恶意收购和善意收购。并且在面对恶意收购的时候，可以增强谈判的筹码。
3、为增强毒性常伴有其它附属条款等。例如：董事轮换制，建立错层式董事会，保护董事会控制权。
三代毒丸： “死手毒丸”（dead hand pill）与“无手毒丸”（no hand pill）。
简介：前者指的是必须由“毒丸”被激活时在职的目标公司董事方才能回赎“毒丸”；后者则规定在目标董事会控制权发生变化之后的一段时间（如6个月）内，“毒丸”不能被回赎。
补充：不过，这两种形式的第三代“毒丸”都没有得到特拉华州法院的支持（法院的意见分别见于Carmody v. Toll Brothers与Mentor Graphics v. Quickturn Design Systems两案的判决）。
小结：
真正流行的“毒丸”是第一代和第二代的结合体，既具有“外翻”的效力，又具有“内翻”的效力。
四、“毒丸计划”的意义
“毒丸”究竟给目标公司股东的利益带来怎样的影响？从理论上说，
一方面，它使得对目标公司的收购变得十分困难，从而可能令目标公司股东丧失获得收购溢价的机会，从这方面看，“毒丸”会损害股东利益。
另一方面，“毒丸”——尤其是“毒性”强却又能被灵活回赎的第二代“毒丸”——赋予目标公司董事会与收购者讨价还价的绝佳筹码，进而能为目标公司股东争取到更为优惠的收购条件，所以，“毒丸”又可能有利于目标公司的股东。
一个有趣的事实是：尽管“毒丸”被广泛使用，却从来没有真正发作过。也就是说，面对“毒丸”，有意收购者要么最终放弃了收购意图；要么与目标公司董事会达成协议，由后者将“毒丸”回赎。由此可见，对目标公司的股东而言，“毒丸”的确可能产生正反两方面的作用。
大体而言，“毒丸”不会给目标公司的股东带来过多损害，相反还有可能增加他们的收益。不过，“毒丸”的正面作用取决于目标公司董事会利用“毒丸”这个筹码，切实地为股东利益讨价还价，而非专注于保全自己的职位。然而，要激励董事们做到这一点，又极度依赖于适当的法律制度，这种制度既要赋予抵御收购的董事权力，又要限制他们为谋求自身利益而滥用这种权力。
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