企业新三板上市

“新三板”企业挂牌上市基本流程从企业决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经历一系列的环节，可以分为决策改制、材料制作、反馈审核、反馈审核四步。

企业需依法设立满两年

　　新三板市场主要以非上市股份有限公司为主，目前尚处于有限公司阶段的拟挂牌公司首先需要启动股改程序。根据《试点办法》的要求，拟挂牌公司需成立满两年，存续两年是指存续两个完整的会计年度。为保证公司业绩的连续性，拟挂牌公司应以股改基准日经审计的净资产值整体折股即由有限公司整体变更为股份公司。

　　改制过程需确保企业在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，目前较为常用的方式为以有限责任公司净资产折股整体变更为股份有限公司。有限公司改制需要根据《公司法》等法律规定，召开董事会、股东会，对公司净资产进行审计、评估，并召开股份公司创立大会、董事会、监事会，选举公司董事、监事及高级管理人员，并办理工商变更登记，领取新的营业执照。该阶段所需时间在1个月到两个月左右。

多方合作进行材料制作

　　在企业确定要挂牌新三板后，主办券商、会计师、律师三方中介机构分别与申请挂牌企业达成新三板挂牌的合作意向，签订《保密协议》及中介机构服务合同后，进场对公司财务状况、持续经营能力、公司治理、历史沿革、资产、业务资质以及其他重要问题的合法合规事项进行尽职调查。

　　为就企业在新三板挂牌，主办券商须制作公开转让说明书、主办券商推荐报告，公司会计师须制作审计报告，公司律师须制作法律意见书等申请文件，该等申请文件系公司申请在新三板挂牌的必备文件。随后召开股东大会，股东大会做出同意公司申请进入“全国中小企业股份转让系统进行公开转让”的决议，制订会议记录，并由会议的出席股东签字。接着由主办券商进行内核，审议拟挂牌公司的书面备案文件并决定是否向协会推荐挂牌，通过内核后，证券公司出具“主办券商推荐报告”，同意推荐拟申请挂牌公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

延期回复不得超过30个工作日

　　申请挂牌公开转让、股票发行的股份公司通过窗口向全国中小企业股份转让系统公司提交挂牌申请材料。主办券商项目小组递交股票挂牌申请文件，全国中小企业股份转让系统公司对股票挂牌申请文件进行反馈，项目小组对反馈意见进行回复和解答，如需延期回复，应提交申请，但最长不得超过30个工作日。

　　申请材料和回复意见审查完毕后，全国中小企业股份转让系统公司出具同意或不同意挂牌或股票发行的审核意见，窗口将审查意见送达申请人及相关单位。直至全套挂牌申请文件最终封卷归档，全国中小企业股份转让系统公司出具“同意挂牌的审查意见”。自将挂牌申请文件递交至窗口到取得证监会挂牌核准文件，该阶段主要取决于各中介机构前期工作的质量以及公司本身的质地，对于申请文件，全国中小企业股份转让系统公司通常会进行1-2次的反馈，总体审核时间在两个月左右。

挂牌后应按照规定披露报告

　　挂牌上市审核通过后，挂牌公司向全国中小企业股份转让系统公司申请公司证券简称及证券代码，与深圳证券信息公司联系在指定的公开网站上披露相关文件以及进行股份初始登记。依据《试点办法》的要求，投资者持有的拟挂牌公司的股份应当托管在主办券商处，初始登记的股份应托管在主办券商处。推荐主办券商取得协会备案确认函后，辅助拟挂牌公司在挂牌前与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。

在完成股份的初始登记后，公司、主办券商与全国中小企业股份转让系统公司联系确定挂牌日期，完成股份挂牌工作。公司在新三板挂牌后，应按照规定披露年度报告、半年度报告和临时报告。主办券商对所推荐的公司信息披露负有持续督导的职责。登记挂牌阶段主要是挂牌上市审核通过后的工作，所以一定要认真对待。

对于人类来说，孩童时期的营养不良，会导致后续的一系列疾病;对于新三板的挂牌企业，同样如此。政策东风吹来了新三板的春天，也将部分企业的心思吹得活动起来。

为了及时搭上新三板红利的列车，一些企业放弃了正规过程中应有的前期培育和系统梳理，而是选择由主办券商包办，快速成为新三板挂牌的准上市公司。这种快餐类包装挂牌，正在成为当下的一种潮流。然而快餐并未提供全面营养，这样的企业短板颇多、问题颇多。随着新三板市场越来越规范，分层管控的措施推行在即，它们掩藏在锦簇花团下的后遗症也将一一显现。对此类企业看诊，分析其运作模式、战略规划、资金引入、财务规范、股权激励等几方面的弊端，也就变得势在必行。

一、骨架肌肉：运作体系摸不清，商业模式落不实

基本运作体系与商业模式，就像构成人体基本形态的骨架和肌肉一样，维持了公司的日常周转，为其余功能奠定了基础。摸不清自己公司的运作体系和商业模式，就像得了软骨病、肌无力，会寸步难行。

然而，缺乏前期培育的公司就是如此，在技术型、营销型、平台型公司中尤为明显。一大批创业团队不愿参加系统性的培训和实操性学习，整个挂牌过程都是主办券商一手主导，从股改到上报材料，再到挂牌企业，除老板和财务负责人之外的中高层人员只是偶尔参加一下会议，对股转说明书、审计报告和法律意见书知之甚少。因此，公司的财务规范、内部控制、战略规划、商业模式、盈利规划是怎样一套体系，股票转让步骤，董事会监事会的运作方式等，连很多部门负责人都一知半解。但公司不能一直处于被别人牵着走的学步状态，一旦脱离了依靠，其混乱结果可想而知。

商业模式也是如此。主办券商描绘的模式十分高大上，标准如人体结构图;但要把自己的公司“长”成计划中的模样，还有着太多细节问题和注意事项。什么是价值主张?有哪些关键资源?如何布局产品和业务创新?如何实现持续盈利?如何控制系统风险?公司面临的这些问题，如果没有经过前期辅导，没有中高层人员对公司体系和模式的透彻了解，就如同天书一般。要想将这套“神仙指示”落到地上，切实变成企业的业务流程、经营计划和目标，没有对公司商业逻辑的系统梳理、优化重构，都是不现实的。

二、大脑：战略不明晰，新瓶装旧酒

要想充分利用新三板红利，首先要对公司定位有全新认识，规划有别于之前的旧模式。如果对公司的战略还是换汤不换药，用老一套指挥新班子，只能让公司“手脚不协调”，计划跟不上发展，成了脱缰野马。没有提前做好战略规划的后果，就是老战略给业务发展、产销业绩人为设置了成长限度，使公司挂牌几年后仍然没有成长性，甚至出现业绩下滑。这就导致财报数据不理想，企业价值上不去，股票就无人问津，昔日红红火火的挂牌公司沦为“僵尸股”，最终被动退市，枉费辛苦打造的好皮囊。

三、胃：PE/VC盲目引进，并购重组贪大求全

公司挂牌新三板，多是为了尽可能快而多的引入资金，填补所需投入。然而吃少了会饿，吃多了也会消化不良，不少公司没有弄清楚自己真的要什么，盲目跟风、盲目听从、盲目引入私募或风投;又缺乏前期知识准备，不懂如何控制风险，更不懂什么叫“对赌协议”。只知道拿钱要紧，系统的业绩规划、发展方式、调整方案和拿得出手的团队素质统统没有，结果导致资金吞入肚中去消化不良，最终对赌失败。

另一个“贪多不化”的途径是并购重组。一些公司没作产业发展系统研究与布局，缺乏公司文化整合的手段甚至思想准备，直接并购上下游公司，导致除了报表什么都没统一，除了摩擦什么都没增加。产业链过分扩张，内部摩擦严重，扯皮与矛盾漫无止境，使公司进退维谷，苦不堪言，反而丧失了原本的优势。

四、循环系统：财务不规范，内外两套账

财务相当于造血系统，将资金合理的分配给整个公司。缺乏前期培育与梳理的公司，财务负责人、董事长对上市公司财务规范要求、会计标准等可能都还没搞明白，长期养成了错误的理财习惯和管理定式一时难以纠正。而他们依赖的“一券三师”只能履行通道义务，不可能替企业去打理财务上的具体事务。因此，一些企业挂牌后仍然存在内外两套账，甚至关联交易和同业竞争只在账面上消除，实际上仍在运作。这就像不断膨大的血管瘤，一旦爆发，后果不堪设想。

五、内分泌系统：股权不调和，薪酬不激励

内分泌系统对整个机体的生长、发育、代谢和生殖起调节作用，激素分泌不当时，原本的激励作用可能反而发挥消极一面。公司的股权激励、薪酬激励就是如此。

中小企业的股东结构相对集中，多为一股独大和平均分配模式。如果没有前期培育，没有系统的规划和制度安排，就没有办法真正解决经营理念和发展战略转型的问题，使得董监高还是原来班底，治理还是老轨道，内控和监督还是老一套，没能起到激励作用。恰恰相反，股权转让过程中要稀释一部分股份，创始股东害怕失去控制权，元老级员工没得到期望的红利，再造的组织又急需引入新鲜血液。股改不彻底，代持关系没解决，利益分割不彻底，组织关系、人际关系理不顺，围绕流通股份额和转让票分配的争论无休无止。

由此衍生的问题还有薪酬制度。没有规范的股权或期权激励机制安排，没有长远的薪酬和激励制度，要么少数几个“心腹”有奖，其他骨干没有希望;要么创始股东得利，普通员工什么都没有。这种机制导致一大批高管在挂牌后心态得不到平衡，进而选择离职。留在公司的员工之间也可能矛盾迭起，纷争频频，利益壁垒明显，内耗严重，极大增加了公司的管理成本，损害了公司的成长性。

六、心脏：无创新能力

创新是公司生存的根本动力。然而一些挂牌公司缺乏持续创新能力，高新、双软复审不通过，享受税收优惠政策不可持续。一种表现是研发中心只是面子工程，没有实质性的研发投入，几年下来没有专利产出，没有自主创新的产品标准，更没有注册商标和品牌培育体系，无法继续享受创新红利。另一种表现是盲目跟风，喜欢搞花架子、炒新概念，电子商务、B2C、O2O动辄挂在嘴边，却没有找到自己的行业和产品特点。殊不知，没有持续创新能力的小火烹饪，新概念也只能炒成冷饭。

七、新三板带来的影响与付出的代价

从企业的视角看新三板，企业到新三板挂牌无疑是为了融资，但挂牌之后，到底会给企业带来哪些影响、有哪些好处，我们做一全面梳理：

1、转板IPO

要讨论企业挂牌新三板的好处，就不得不提转板IPO。对怀揣上市梦想的企业家，这是最大的吸引力，也是对企业最大的价值。

尽管新三板挂牌企业转板IPO的具体细则还没有出来，但在两者之间搭建转板机制，为新三板挂牌企业提供转板IPO的绿色通道这一点，已经十分明确。正是基于对转板IPO的重视，相关机构在为企业设计新三板的挂牌方案时，才将它与融资、定向增发等一起，列为重点关注对象。

2、财富增值

挂牌新三板之前，企业到底值多少钱，并没有一个公允的数值。但在企业挂牌之后，市场对企业给出一个估值，并将有一个市盈率。现在新三板的平均市盈率在18倍左右。为什么富豪榜中的人那么有钱？就是因为他们拥有的资产价值被放大了。被什么放大？就是资本市场的市盈率。

这里需要指出的是，通常而言，市场对企业的估值有两种不同的价值体系，没有挂牌的企业是账面价值法，根据企业过去的净资产、总资产来估值。另一种是投资价值法，是根据企业未来能创造多少价值来估值，市盈率就是这个概念。这也就是说，挂牌新三板之后，人们对企业的价值有了新的评估，这种评估着眼于未来、而非过去；着眼于结构升级、而非因循守旧；着眼于创造新的价值，而非原地踏步；它给了企业更多动力、机会、空间去开拓新的市场与新的事业。

3、吸引投资人

中小企业最大的困难之一就是融资，而融资遇到的第一个困难，就是如何吸引和联系投资人。当一家企业登陆新三板后，它获取了券商、会计师、律师和股转公司的隐藏信誉保证，由于公司的信息已在一个全国性平台上公开展示，如果企业经营良好，无疑对其寻找投资者是有力的。企业的信息在公开平台上曝光，意味着已经接受公众的监督了，这时投资人还会轻易怀疑你吗？至少你的信任度要比非公众公司高多了。

现在的情况是，很多PE都将新三板企业纳入项目源。一旦他们发现机会，就会出手。甚至不用等到挂牌，有些企业在挂牌前，就因为要挂牌而获得了投资人的投资。这样的话，企业更早获得了资金，投资人进入企业的价格更低，对双方都是有好处的。

4、价值变现

新三板挂牌前，企业老板缺钱需要去借，挂了牌以后再需要用钱时，只需要出售一部分股权就可以了。到8月份做市商制度实行以后，这种交易将会越来越便利。而由于市盈率的存在，在交易时，还将获得不小的溢价。

除此之外，新三板还为原股东退出提供了便利。不管是合伙人还是员工，都可以很方便的在市场上出售自己的股权，实现溢价退出。当然，前提是过了限售期。

5、股权融资

融资，应该说是新三板之于挂牌企业最大的作用和好处了。新三板就是一个让企业股权得以交易的“板”，它既不需要企业提供抵押，也不需要冒险签订对赌协议，更重要的是它不仅能帮助企业迅速完成融资，而且还拥有了融资的最大资本市场信用。

6、定向增发

股权转让融资用的是股东原来手里的股权，属于存量。如果股东不愿意用这种方式，还可以定向增发。定向增发是对特定对象的融资行为，用的是增量。原股东不用出让股权，但每人手里的股权会被稀释。

股权转让一般伴有原股东股权的重大稀释，或者是原股东的退出。转让前后，企业的整体盘子基本是不变的。但定向增发则是在原股东不变的情况下，增加新的股东。投入的钱任何人都不能拿走，是要放到企业的。这时候，企业的整体盘子是增加的。

7、增加授信

企业成功挂牌新三板，是一种非常积极的信号。银行对于这样的企业，是非常愿意增加授信并提供贷款的，因为他们也面临激烈的竞争，并且以后这种竞争还会加剧。

8、股权质押

有些企业挂牌新三板后，就会有银行找来，说可以提供贷款，因为股权可以质押了。

9、品牌效应

挂牌新三板后，就成为了非上市公众公司，企业会获得一个6位的以4或8开头的挂牌代码，还有一个企业简称。以后企业的很多信息都要公开。但与此同时，企业的影响和知名度也在不断扩大。

10、规范治理

为挂牌新三板，企业需要进行股份制改造，需要构建规范的现代化治理结构。如果企业历史上有不规范的遗留问题，还要进行处理和解决。

一个新三板挂牌过程，就是一个简版的IPO。在这个过程中，企业潜藏的瑕疵和风险将得到解决，规范的治理结构将得以建立。等时机成熟，具备IPO条件时，操作起来也将大为轻松。

虽然新三板对企业有上述诸多好处，进入门槛也较低，但并非毫无成本。一位不愿透露姓名的券商人士认为，企业要重视一些隐性成本，如挂牌变为公众公司后，公司要公开财务报表和经营情况，竞争对手、客户和供应商都会看到；企业作出决策时，不再是一言堂，而必须按照股东大会、董事会决策程序进行；企业还必须规范交税，以前可能有漏税情况，必须按规定补缴，这都是真金白银，企业要认真考虑能否承担这些合规性成本。

八、凡事有利必有弊，企业上新三板要付出哪些代价，我们也要清楚知道：

1、大把的银子要往外掏

首先，挂牌费用。预计主办券商的挂牌费用在80——90万元之间，律师事务所和会计师事务所费用合计达到30——50万元。且随着越来越多的公司筹谋在新三板挂牌，挂牌服务费也随之越来越高。尽管地方政府对于挂牌新三板虽然有政策补贴（如河北对于上新三板企业补贴150万元，深圳最高补贴100万元等等），但是随着费用增加，会出现补贴无法覆盖挂牌成本的情况。

其次，维持费用。公司只要在新三板挂牌，就要按照股转系统要求进行公司治理，做到人员、资产、财务、机构、业务五独立，要聘用财务总监、董事会秘书等，管理成本增加了；同时还要考虑每年增加的券商持续督导费用、审计师费用、律师费等。这对于利润并不高的中小企业而言也是一笔不小的开支。

第三，税收支出。不少企业挂牌前存在偷税漏税、财务不规范的情况，挂牌新三板就必须要补交近两年的税款。挂牌后，企业基于规范化管理要求，在财务数据上进行调控的可能性也会大大减少，税务支出增加不可避免。

2、没有秘密可言了

一方面，信息公开对公司的经营管理层带来压力，督促企业规范公司治理：中小企业挂牌新三板后，作为公众公司，要做到财务公开，履行完备的信息披露义务，接受第三方监管，企业的经营状况、盈利水平都处于外界关注之中，同时财务信息公开式的、企业难以通过调整报表来降低经营业绩的波动，这必然对公司的经营管理层带来压力。

原先很多中小企业董事长兼任总经理，大小事都是一个人说了算，挂牌以后，决策权虽然还在老板和大股东手里，但是一切按程序办事，不像原来那样随心所欲了。

另一方面，成为公众公司后，企业的客户、经营情况、商业模式、财务状况等一举一动全都暴露在竞争对手、供应商和客户面前，企业再无秘密可言。另外，企业的透明也意味着，原先不写进报表里的“小金库”，该关的就得关了。

3、转板有可能不灵活了

企业如果不在新三板挂牌，在IPO时，多数企业会在中介机构的建议下，进行一定程度的调整和包装。但在新三板挂牌后，财务报告、经营状况等都要公开披露，这些信息公开后是无法更改的，这就降低了企业今后在创业板或中小板上市的灵活性。

4、存在控制权流失的风险

企业要成为公众公司，就要用股权换投资，原先很多中小企业一股独大，现在股权面临着被稀释。而且，股权可以拆细交易，流动性大增，相比接受PE投资而言，企业控制权流失的风险更高。

5、高管有可能卖股走人

企业在新三板挂牌后，企业的股份持有人就有了转让股份的渠道，核心管理人员或技术人员在转让公司股份后，企业对于这些核心人员的吸引力便会降低，造成企业经营者和所有者利益不一致局面，会促使核心人员离开公司。即使核心人员不离开公司，未来企业在创业板或中小板上市已不能给他们带来巨大利益，也就难以有效调动他们的工作积极性。