第一部分、基本情况调查 （BasicInformation）
说明：企业尽职调查是企业获得风险投资和企业上市的关键环节，直接影响到企业价值评估和项目的运作，请务必保证提供所有资料的准确性和可靠性；同时尽职调查涉及企业各方面内部信息，是企业最高级的调查，请相关参与人员严格保守企业机密。
一、尽职调查的方法
1、审阅文件资料
通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。
2、参考外部信息
通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。
3、相关人员访谈
与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。
4、企业实地调查
查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。
5、小组内部沟通
调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。
二、尽职调查遵循的原则
1、证伪原则
站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查，用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。
2、实事求是原则
要求投资经理依据创业投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进行调查，如实反映目标企业的真实情况。
3、事必躬亲原则
要求投资经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是根据道听途说下判断。
4、突出重点原则
需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。
5、以人为本原则
要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时，重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。
6、横向比较原则
需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析，以期发展目标企业的投资价值。
三、尽职调查的范围
（一）公司基本情况
1、公司设立情况
了解公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况，并取得营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查公司工商注册登记的合法性、真实性；必要时走访相关政府部门和中介机构。
2、历史沿革情况
查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，调查公司的历史沿革情况，核查是否存在遗留问题；必要时走访相关政府部门和中介机构。
3、公司主要股东情况
调查了解主要股东的背景，相互之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。
（二）管理人员调查
1、管理人员任职资格和任职情况
调查了解管理人员的教育经历、专业资格、从业经历及主要业绩，以及在公司担任的职务与职责。
2、管理人员胜任能力和勤勉尽责
调查了解高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况，分析高管人员管理公司的能力。
分别与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人（包括但不限于上述人员）就公司现状、发展前景等方面问题进行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。
3、高管人员薪酬及兼职情况
通过查阅三会文件、与高管人员交流、与发行人员工交谈等方法，调查公司为高管人员制定的新酬方案、股权激励方案。
通过与高管人员交谈、查阅有关资料等方法，调查高管人员在公司内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。
（三）业务与技术情况
1、行业情况及竞争情况
根据公司主营业务及所属行业，了解行业监管体制和政策趋势，了解行业的市场环境、市场容量、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。
2、采购情况
通过与采购部门、主要供应商沟通，查阅相关资料等方法，调查公司主要原材料市场供求状况。取得公司主要供应商(至少前 10 名)的相关资料，计算最近三年向主要供应商的采购金额及所占比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况，如果存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排；取得同前述供应商的长期供货合同，分析交易条款，判断公司原材料供应及价格的稳定性。
3、生产情况
取得公司生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价公司生产工艺、技术在行业中的领先程度。取得公司主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与生产部门人员沟通，分析公司各生产环节是否存在瓶颈制约。调查公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规，调查公司历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况。现场观察三废的排放情况，核查有无污染处理设施及其实际运行情况。
4、销售情况
通过与公司销售部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法，调查公司产品（服务）的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等。结合行业排名、竞争对手等情况，对公司主要产品的行业地位和市场占有率进行分析。了解公司对主要客户(至少前 10 名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况。
5、核心技术和研发情况
调查公司拥有的专利，分析产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。关注专利的有效期及到期后对公司的影响，并了解公司具体的保护措施与效果。取得公司主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查公司历年研发费用占主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对公司的研发能力进行分析。
（四）同业竞争与关联交易调查
1、同业竞争情况
通过询问公司及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法，调查公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争，并核查公司控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。
2、关联方和关联交易情况
确认公司的关联方及关联方关系，通过与公司高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，发函询证，咨询律师及注册会计师意见，调查公司与关联方进行的关联交易。
（五）财务状况
1、基本财务数据分析
根据公司历年财务报告，收集能够反映公司财务基本状况的财务数据，如：资产（货币资金、应收账款、存货、对外投资、无形资产）、负债（银行借款、应付账款）、销售收入、销售成本、补贴收入、利润总额、净利润等。
2、财务比率分析
计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，判断公司盈利能力。
计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债等情况，判断公司的偿债能力。
计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，判断公司经营风险和持续经营能力。
3、纳税情况
查阅公司报告期的纳税资料，调查公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求。
取得公司税收优惠或财政补贴资料，核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。
4、盈利预测
根据公司编制盈利预测所依据的资料和盈利预测假设，结合国内外经济形势、行业发展趋势、市场竞争状况，判断公司盈利预测假设的合理性。
对比以前年度计划与实际完成情况，参照公司发展趋势、市场情况，评价公司预测期间经营计划、投资计划和融资计划安排是否得当。根据了解的公司生产规模和现有的生产能力，分析评价预测计划执行的可行性。
（六）业务发展目标调查
1、发展战略
取得公司中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件，分析公司是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略，包括战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划。
通过各种渠道了解竞争对手的发展战略，将公司与竞争对手的发展战略进行比较，并对公司所处行业、市场、竞争等情况进行深入分析，调查公司的发展战略是否合理、可行。
2、经营理念和经营模式
取得公司经营理念、经营模式的相关资料，通过与发起人、高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户谈话等方法，了解公司的经营理念和经营模式，分析公司经营理念、经营模式对公司经营管理和发展的影响。
3、历年发展计划的执行和实现情况
取得公司历年发展计划、年度报告等资料，调查各年计划的执行和实现情况，分析高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。
4、业务发展目标
取得公司未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况，调查公司未来发展目标是否与发展战略一致；分析公司在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与公司未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析公司未来发展目标和具体计划与现有业务的关系。
（七）融资运用分析
通过查阅公司关于融资项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录等方法，根据项目的环保、土地等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对公司本次融资项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；分析融资数量是否与公司规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及公司业务发展目标相匹配；核查公司是否审慎预测项目效益，是否已分别说明达产前后的效益情况，以及预计达产时间，预测基础、依据是否合理。
（八）风险因素及其他重要事项调查
1、风险因素
通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解公司所在行业的产业政策、未来发展方向，与公司高管人员、财务人员、技术人员等进行谈话，取得公司既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，并参考同行业企业发生的重大变动事件，结合对公司治理、研发、采购、生产、销售、投资、融资、募集资金项目、行业等方面的调查，分析对公司业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。对公司影响重大的风险，应进行专项核查。
2、重大合同
通过公司高管人员出具书面声明、向合同对方函证、与相关人员谈话、咨询中介机构等方法，核查有关公司的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。对照公司有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对公司产生或可能产生的影响。
3、诉讼和担保情况
通过高管人员出具书面声明、查阅合同、走访有关监管机构、与高管人员或财务人员谈话、咨询中介机构等方法，核查公司所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同，调查公司及其控股股东或实际控制人、控股子公司、高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及公司高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。
四、公司背景（Company Description）
1、公司成立
（1）请提供公司发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的政府批文，包括任何对该文件进行修改的文件；
（2）请提供公司成立的验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证，公司现有注册资本及历次变更的验资报告、相关证明文件和工商变更登记证明；
（3）请提供公司的章程，和合资、合营企业的协议/合同；
（4）请提供公司的营业执照（正、副本）。
2、公司简介
（1）请提供公司对外的正式的公司介绍资料，包括企业经营宗旨、企业愿景、企业发展战略规划/构想等等；
（2）请提供公司发展沿革资料及相关证明文件。
3、部门设置
（1）请说明公司目前部门设置及人力资源的配置；
（2）请提供公司各主要业务部门的职责描述、核心业务介绍和经营目标。
4、公司管理
（1）请提供公司正式的组织架构图；
（2）请提供公司股东会、董事会主要成员背景资料（股东出资、股权占有情况及股东、董事简历/背景介绍）；
（3）请提供公司核心经营管理人员的背景资料（简历、经营业绩/评价）；
（4）请提供公司现有的外部支持（法律顾问/财务顾问/健康顾问/投资顾问……）。
五、产品/服务 （Product/Service）
1、请提供公司现有产品/服务项目的介绍资料（名称、介绍、服务对象、价格）；
2、请说明公司现有核心产品/服务的优势、特点，以及经营成绩；
3、请提供公司正在开发的产品/服务项目的介绍资料，以及这些产品/服务项目的开发时间计划表；
4、请说明公司现在是否有知识产权开发，如有，请具体说明；
5、请提供公司现有无形资产资料（商标/知识产权/专利……）。
六、市场分析（Market Analysis）
1、请说明公司经营产品/服务属于哪一种行业，国家、地方对此行业的政策是鼓励的还是限制的，有无相关的文件或资料说明？
2、请说明公司目前经营产品/服务的市场规模、市场结构与划分，并请注明资料的出处或来源；
3、请说明公司是根据什么，如何设定目标市场的？
4、请说明公司提供产品/服务的经营是否受消费群体、消费方式、消费习惯的影响？其主要影响因素是甚么？
5、请说明目前公司产品市场状况，产品所处的发展阶段，产品的市场占有率、排名及品牌状况，并请注明相关的数据、信息来源；
6、请对公司产品/服务市场趋势和市场机会进行预测说明。
七、竞争分析（Competition Analysis）
1、请说明公司所在行业有无行业垄断性；
2、请分别从公司提供的产品/服务的市场细分说明竞争者的市场份额；
3、请列表说明公司现有的主要竞争对手情况：公司实力、产品情况（种类、价位、特点、营销、市场占有率等）；
4、请说明公司现有的潜在竞争对手情况和市场变化分析；
5、请具体说明公司产品竞争优势（规模、成本、商业模式、管理、人才、其他）。
八、市场营销（Marketing &Sales）
1、请提供公司现行的销售政策；
2、请分别从销售渠道、方式、行销环节和售后服务等方面说明公司市场营销模式；
3、请列表说明公司现有的前5位重要客户情况（客户名称、地区、合作时间、本期累计金额、占销售总额的百分比），以及对这些重要客户采取的特殊政策，如折扣、套餐服务等等；
4、请提供公司市场促销和市场渗透的方式、安排及预算方案（包括主要促销方式和策略）
5、请提供公司产品价格方案（包括定价依据和价格结构、影响价格变化的因素和对策）；
6、请说明公司销售资料统计和销售纪录方式，销售周期的计算；
7、请提供公司市场开发规划，销售目标（近期、中期），销售预估（3-5年）销售额、占有率及计算依据。
九、投资说明（Investment）
1、请说明公司资金需求；
2、请说明公司资金使用计划及进度；
3、请说明公司需求的投资形式（贷款/利率/利率支付条件/转股-普通股、优先股、任股权/对应价格等）；
4、请说明公司目前的资本结构；
5、请说明公司的投资回报/偿还计划；
6、请说明公司资本原负债结构（每笔债务的时间/条件/抵押/利息等）；
7、请说明公司是否有投资抵押？如有，请提供抵押品价值证明及定价依据；
8、请说明公司是否有投资担保？如有，请提供担保者财务报告；
9、请说明公司吸纳投资后股权结构；
10、请说明公司因投资而愿意付出的股权成本；
11、请说明公司希望投资者介入公司管理之程度；
12、请说明公司是否定期向投资者提供相关报告和资金支出预算？
十、风险分析（Risk Analysis）
请贵公司分别从以下几个方面说明存在的风险：
1、资源风险
2、市场不确定性风险
3、项目开发风险
4、竞争风险
5、政策风险
6、财务风险
7、管理风险
8、破产风险
十一、管理（Management）
1、请说明目前公司治理情况；
2、请提供公司相关的内部管理制度及劳动合同；
3、请提供公司人事计划（配备/招聘/培训/考核）；
4、请提供公司现行的薪资、福利方案；
5、请提供公司股权分配和认股计划。
第二部分、财务状况调查（FinancialStatus）
一、企业财务会计制度（Accountingpolicy）
1、请说明企业目前执行会计核算制度、内部控制制度；
2、请说明企业近三年执行的主要会计政策，重点包括：
（1）坏帐
A、坏帐损失核算方法
B、坏帐损失的确认标准
C、坏帐准备的计提方法和比例
（2）存货核算
A、存货范围
B、计价方法：分类介绍
C、存货跌价准备的计提（若未计提，请按照会计制度预估计提后的影响）
（3）短期投资
A、短期投资计价方法
B、短期投资跌价损失准备计提（若未计提，请按照会计制度预估计提后的影响）
（4）长期投资
A、长期股权投资计价（成本法和权益法）
B、长期投资减值准备的核算方法
C、长期债权投资的计价
（5）固定资产及折旧
A、固定资产范围；
B、固定资产的计价；
C、各类固定资产的折旧方法；
（6）无形资产
A、无形资产的计价
B、无形资产的摊销方法
C、无形资产的减值准备
（7）开办费、长期待摊费用摊销
（8）收入确认
A、收入确认的标准
B、是否存在提前确认或虚计收入的情况
（9）如果期间以上会计政策若发生变更，变更内容为：
二、主要财务状况（Finance Status）
1、请提供历年审计报告（至少最近二年）
2、请对当前资产负债进行分析（资产状况、负债状况、所有者权益状况）
（1）请说明目前公司货币资金情况
（2）请对公司目前应收账款进行分析
A、应收账款的收款政策
B、应收账款明细表
C、应收账款账龄分析
（3）请对公司目前短期投资及长期投资进行说明
A、短期投资详细明细资料
B、长期投资的基本情况说明
（4）请提供公司固定资产有关资料
A、固定资产清单
B、大额固定资产的权属证明文件（房产证、车辆行驶证等）
C、固定资产原值的取得的发票及入账依据
D、固定资产的折旧政策
E、固定资产的抵押情况
（5）请提供公司无形资产明细表并对其进行说明
A、土地使用权的取得时间、可使用年限、取得的代价
B、商标使用权的注册文件、授权使用协议、可使用年限
C、专利使用权的专利证书、有效年限
D、其它知识产权的相关证明文件
（6）请说明公司其它资产情况
（7）请说明公司资产的投保情况
（8）请提供/说明公司银行借款的情况
A、银行借款统计表
B、银行借款合同及抵押担保合同
C、逾期借款的处理及涉及诉讼情况说明
（9）请说明公司其它负债情况
3、请对公司历年经营状况进行分析，重点包括：
（1）销售收入
A、销售收入的构成
B、增减变动的原因
（2）销售毛利
A、销售成本的构成
B、各销售收入明细项目的毛利情况
C、增减变动的原因
（3）经营管理费用
A、经营管理费用的主要项目及所占比例
B、固定性项目的金额及相关合同协议
C、增减变动的原因
（4）公司投资收益
A、短期投资收益
B、长期投资收益
（5）其它非经常性项目及异常项目
A、补贴收入
B、营业外收入及支出
C、非经常性项目及异常项目的形成原因及占净利润的比例
（6）税赋情况
A、公司承担的主要税赋及税率
B、公司享受的税收优惠政策及相关文件
C、最近三年的完税证明文件
D、有无违反相关规定而遭受处理的情况
4、未来3-5年公司财务预测
（1）未来三年的销售收入预测
（2）预计损益表（分季度）
（3）预计现金流量表
（4）预计资产负债表
（5）盈利预测的编制基础
三、财务指标异常状况（Abnormity of FinanceStatus）
请对财务报表纵向比较变动超过30％以上的指标简要说明原因
四、重要大合同（Importance Contact）
1、公司近三年是否发生重大担保合同，是否存在为大股东担保？如有，请提供。
2、请提供公司其他重大资产抵押贷款合同
3、请提供公司其它重大合同（合同标的占公司总资产30％以上，或由此带来的收益占公司净利润的30％以上，如土地出让金合同、商标转让合同、技术购买合同等）
4、公司与其他非金融机构发生的资金往来（贷款合同和借款合同等）
五、公司对外投资情况（Company Investment）
1、公司累计投资额占公司净资产的比例为____
2、公司的控股子公司、参股公司、合营企业情况
3、公司在这些公司的投资数额、所占比例、是否具有实际控制权、采用核算方式（权益法和成本法）？
六、重大债权、债务关系（Creditor’s Rights and Liability）
1、请提供企业将要或正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同；
2、发行人与关联方之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况？
3、发行人金额较大的其他应收、应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法有效？
4、或有事项：是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债？
第三部分、其他关注的问题（Other Attention）
1. 环保问题
2. 正在履行的重大合同
3. 历史上及正在进行的重大诉讼
4. 主要关联交易及同业竞争情况
第四部分、企业上市IPO发审会重点问题
一、毛利率
1、发行人同一产品内外销成本基本相同，请发行人代表说明内外销毛利率的差额与内外销价格的差额是否相匹配，并请保荐代表人说明核查情况。
2、请保荐代表人结合报告期内发行人军品业务的变动情况进一步分析主营业务毛利率变动的原因。
3、请保荐代表人围绕产品结构、产品质量、产品成本以及产量等因素，补充说明发行人毛利率明显高于可比上市公司的原因。
4、发行人直销、经销两种模式毛利率的差异主要是由于两种销售模式下产品定价差异所造成，定价的差异主要是由于不同销售模式下市场开拓形式的不同及各地中标价的差异所造成。请发行人进一步说明如何确定不同区域的销售模式、同一区域是否存在不同的销售模式；如存在，请发行人说明如何进行管理。请保荐代表人说明核查情况并发表意见。
小结：关注毛利率问题是中国式审核一大特色，上会前务必心中有数。
二、应收账款
1、报告期内，2011年、2012年、2013年末和2014年9月末，发行人应收账款净额分别为4,631.87万元、9,583.69万元、14,147.28万元和22,605.91万元，占发行人总资产的比例分别为25.85%、28.93%、30.04%和38.12%。请发行人代表说明截止2014年12月31日应收账款的回款情况及应收账款占比较高对发行人经营的影响。
2、请发行人代表说明，报告期内公司应收账款逐年增加、应收账款周转率逐年降低的原因及其对生产经营的影响，请保荐代表人发表核查意见。
3、请保荐代表人结合行业特征以及发行人自身经营特点，进一步说明发行人报告期应收账款周转率和存货周转率较高且与行业水平差异较大的原因。
小结：通常财务造假都会在应收账款上有猫腻，重点关注是必然的。
三、收入确认政策
1、请发行人具体说明合同金额大于等于300.00万元、合同期未超过一年的项目以及合同金额小于300.00万元的、合同期超过一年的项目如何进行核算，并进一步说明按标的额和履约期的不同而采取不同的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐代表人进一步说明发行人披露的收入确认政策是否准确、完整。
2、发行人对板翅式换热器和冷箱产品经客户签收后一次性确认收入，请发行人代表结合相关会计准则对该等业务会计核算准确性和谨慎性作进一步说明。请保荐代表人对以上问题发表核查意见。
小结：收入确认政策的重要性大家都懂的！
四、存货
1、（1）2014年6月末发行人产成品余额13,552.38万元，其中一年以内余额10,858.37万元，发行人对一年内的产成品未计提跌价准备。请保荐代表人说明一年内产成品是否存在过季产品，过季产品销售的流程、定价原则，是否会影响当季产品销售。（2）请保荐代表人结合行业特征以及发行人自身经营策略和特点，进一步说明发行人报告期存货及其跌价准备余额较高的原因。
2、请保荐代表人结合发行人产品销售订单、销售模式、生产模式以及存货的货龄情况，补充说明存货周转率较低的原因和存货跌价准备计提是否充分。
五、关联交易及同业竞争
1、请保荐代表人补充说明：设立派雷斯特（香港）有限公司（以下简称派雷斯特（香港））的原因；发行人与派雷斯特（香港）是否存在同业竞争情形；派雷斯特（香港）注销的进展情况。请发行人披露上述情况。
2、2014年4月28日，发行人实际控制人夏国新先生与深圳衡韵时装有限公司（以下简称衡韵时装）的股东钱孟元、钱勇凯签署《股权转让意向协议》，拟收购衡韵时装100%股权。请保荐代表人补充说明夏国新先生收购衡韵时装的进展情况及其原因和战略安排，发行人与衡韵时装是否存在同业竞争的情形，夏国新先生是否存在违反避免同业竞争相关承诺的情形。
3、请保荐代表人说明：（1）未将烟台华诺商贸有限公司（以下简称烟台华诺）实际控制人陈红艳认定为与发行人具有特殊利益关系关联方的依据；(2)烟台华诺用于收购上海博源精细化工有限公司（以下简称上海博源）全部股权以及后续增资的资金约3150万元，均由发行人实际控制人之一曲亚明向烟台华诺实际控制人陈红艳提供，但双方未签署任何书面借款协议，亦未见资金担保和资金使用费的约定。发行人在完成对烟台华诺持有的上海博源全部股权收购并支付相关款项后，烟台华诺实际控制人陈红艳才向曲亚明归还了全部借款。另外，发行人2012年有收购上海博源的意向，因担心构成上市障碍而放弃。上述情况是否说明2012年烟台华诺收购上海博源全部股权的交易，实质上是代发行人进行收购的交易；（3）发行人的子公司抚顺佳化化工有限公司（以下简称佳化化工）已经全面停产一年多，但是其土地使用权等未计提减值准备的原因；（4）佳化化工和上海博源由发行人收购当时的生产经营的实际情况及2012年、2013年的财务状况，发行人收购佳化化工和上海博源100%股权的原因及其履行的法定程序情况和发行人内部控制的执行情况。
小结：由于各种原因，企业总喜欢隐藏关联方，这个风险不容小觑。一旦被质疑，就可能像佳化化学股份有限公司一般上会被否。能披露的就披露吧，这个处理不慎会毁掉一个项目的。
六、实际控制人
1、发行人《招股说明书》披露，何鸿云先生对发行人日常经营管理、决策和公司治理具有重大影响力，认定其为发行人的实际控制人。请发行人代表结合相关法律法规对这种认定的理由与依据进行说明，请保荐代表人发表核查意见。
2、发行人18家股东中有11家股东系广电行业内企业。发行人第一大股东为江苏省广播电视信息网络投资有限公司，持有公司55,685.3137万股股权，占本次发行前总股本的23.29%，其控股股东为江苏省广播电视总台。请保荐代表人结合发行人各股东与江苏省广播电视总台的股权及业务管理关系，进一步说明认定发行人无实际控制人的理由。
七、募投
1、请保荐代表人结合募投项目实施前后的固定资产规模、营业收入、生产安排方式、竞争优势，以及同行业可比公司情况，进一步量化说明发行人固定资产规模与营业收入规模的匹配性。
2、请保荐代表人补充说明发行人报告期外协采购金额和占比持续增长的原因，发行人对外协厂商的依赖程度，以及未来募投项目投产后，预计外协采购金额和比例的变化情况及对发行人生产经营的影响。
小结：发审会以往有因募投项目解释不清而否决案例的。
八、政府补助及税收优惠
1、1、2012年-2014年，发行人产品获得的农机补贴总额分别为15,264.59万元、12,291.20万元、13,282.28万元，占销售收入（不含税）的比重分别为20.11%、20.28%、23.14%。请保荐代表人进一步说明：（1）对发行人星光系列联合收割机产品能否进入《2015-2017年国家支持推广的农业机械产品目录》，从而享受农机补贴的核查情况，并量化分析不能取得有关补贴收入对发行人的销售收入和盈利情况的影响；（2）发行人产品获得农机补贴需要具备哪些条件，发行人产品是否存在不能获得补贴的风险，发行人是否充分揭示了相关风险。
2、报告期发行人获得的增值税返还、所得税优惠以及政府补贴收入占净利润的比例不断提高，2012年为33.17%，2014年1-9月达到70.46%，请发行人在《招股说明书》中量化分析政府补贴收入与税收优惠对发行人净利润的影响并揭示相关风险。
九、其他问题
1、报告期内服装零售业受电商与经济下滑影响关店压力较大，发行人从2012年加大了新开店力度，当年盈利店铺家数占新开店数比例从2011年的73%下降到2014年度的41%。请发行人代表说明在电商冲击传统服装零售业的背景下发行人保持竞争力的措施，并结合行业发展趋势和公司发展战略说明加大直销门店投入的具体情况及其原因。
2、招股说明书“主要风险因素特别提示”中提示了“农药产品因使用不当被公众误解”的风险。请发行人代表进一步说明发行人自身的技术支持和服务体系如何与外部经销商和零售商的服务体系之间进行职责分工，以及如何对后者实施监督，以防范因农药产品使用不当而给品牌和业绩造成的风险。请保荐代表人对与此有关的内部控制的核查情况进行说明。
附：20家企业发审会问题
（一）审核通过
序号
公司名称
会议次数
时间
1
宁波美康生物科技股份有限公司
创业板发审委2015年第12次会议
2015年3月6日
1.请发行人代表说明主动合作模式在发行人业务中的占比情况，涉及的主要客户，涉及设备的金额。
2.报告期内，2011年、2012年、2013年末和2014年9月末，发行人应收账款净额分别为4,631.87万元、9,583.69万元、14,147.28万元和22,605.91万元，占发行人总资产的比例分别为25.85%、28.93%、30.04%和38.12%。请发行人代表说明截止2014年12月31日应收账款的回款情况及应收账款占比较高对发行人经营的影响。
2
北京康斯特仪表科技股份有限公司
创业板发审委2015年第12次会议
2015年3月6日
1.发行人同一产品内外销成本基本相同，请发行人代表说明内外销毛利率的差额与内外销价格的差额是否相匹配，并请保荐代表人说明核查情况。
2.请保荐代表人说明对发行人境外客户及相关交易的核查情况。
3
福建广生堂药业股份有限公司
创业板发审委2015年第11次会议
2015年3月6日
发行人直销、经销两种模式毛利率的差异主要是由于两种销售模式下产品定价差异所造成，定价的差异主要是由于不同销售模式下市场开拓形式的不同及各地中标价的差异所造成。请发行人进一步说明如何确定不同区域的销售模式、同一区域是否存在不同的销售模式；如存在，请发行人说明如何进行管理。请保荐代表人说明核查情况并发表意见。
4
广州航新航空科技股份有限公司
创业板发审委2015年第11次会议
2015年3月6日
1、发行人前身广州航卫计算机科技有限公司向航新控股有限公司（英属维尔京群岛注册企业）收购广州航新电子有限公司和上海航新航宇机械技术有限公司时以收购时点的注册资本为作价依据，请发行人结合相关的税收法规对该次股权转让事项的涉税事宜进行说明。请保荐代表人发表意见。
2、请发行人具体说明合同金额大于等于300.00万元、合同期未超过一年的项目以及合同金额小于300.00万元的、合同期超过一年的项目如何进行核算，并进一步说明按标的额和履约期的不同而采取不同的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐代表人进一步说明发行人披露的收入确认政策是否准确、完整。
3、请保荐代表人说明发行人披露的关于公司客户南方航空股份有限公司、东方航空股份有限公司和中国国际航空股份有限公司的财务数据是否与客户披露的财务数据一致。
4、请保荐代表人结合报告期内发行人军品业务的变动情况进一步分析主营业务毛利率变动的原因。
5
浙江盛洋科技股份有限公司
主板发审委2015年第37次会议
2015年3月4日
1、请保荐代表人结合发行人产品销售订单、销售模式、生产模式以及存货的货龄情况，补充说明存货周转率较低的原因和存货跌价准备计提是否充分。
2、请保荐代表人补充说明发行人同类产品境内外销售毛利率较大差异的原因，以及发行人主要产品销往境外市场的核心竞争力。
3、请保荐代表人说明发行人产品销售中使用自有品牌的方式，是否存在对客户依赖的情况，是否存在自有独立品牌产品推广受限的情形。
6
成都运达科技股份有限公司
创业板发审委2015年第10次会议
2015年2月13日
1、发行人《招股说明书》披露，何鸿云先生对发行人日常经营管理、决策和公司治理具有重大影响力，认定其为发行人的实际控制人。请发行人代表结合相关法律法规对这种认定的理由与依据进行说明，请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表说明，报告期内公司应收账款逐年增加、应收账款周转率逐年降低的原因及其对生产经营的影响，请保荐代表人发表核查意见。
7
杭州中泰深冷技术股份有限公司
创业板发审委2015年第10次会议
2015年2月13日
1、（1）发行人主营业务中的大型成套设备产品生产周期约为5-22个月，并根据合同约定需要现场安装。针对该等业务，请发行人代表结合相关会计准则，对收入确认、财务核算、相关完工百分比的计算以及应收账款的确认等方面作进一步说明。（2）发行人对板翅式换热器和冷箱产品经客户签收后一次性确认收入，请发行人代表结合相关会计准则对该等业务会计核算准确性和谨慎性作进一步说明。请保荐代表人对以上问题发表核查意见。
2、报告期末发行人应收账款金额较大，且其中质量保证金占有较大比重。请发行人代表说明应收账款坏账准备计提是否充分稳健，请保荐代表人发表核查意见。
8
南京埃斯顿自动化股份有限公司
主板发审委2015年第29次会议
2015年2月13日
1、请保荐代表人补充说明：设立派雷斯特（香港）有限公司（以下简称派雷斯特（香港））的原因；发行人与派雷斯特（香港）是否存在同业竞争情形；派雷斯特（香港）注销的进展情况。
请发行人披露上述情况。
2、请保荐代表人结合发行人子公司南京埃斯顿机器人工程有限公司（以下简称埃斯顿机器人）的产品市场需求、销售策略、生产能力、已签销售合同等，进一步说明埃斯顿机器人因未弥补亏损形成的递延所得税资产的确认依据。
3、报告期发行人获得的增值税返还、所得税优惠以及政府补贴收入占净利润的比例不断提高，2012年为33.17%，2014年1-9月达到70.46%，请发行人在《招股说明书》中量化分析政府补贴收入与税收优惠对发行人净利润的影响并揭示相关风险。
9
深圳歌力思服饰股份有限公司
主板发审委2015年第27次会议
2015年2月11日
1、2014年4月28日，发行人实际控制人夏国新先生与深圳衡韵时装有限公司（以下简称衡韵时装）的股东钱孟元、钱勇凯签署《股权转让意向协议》，拟收购衡韵时装100%股权。请保荐代表人补充说明夏国新先生收购衡韵时装的进展情况及其原因和战略安排，发行人与衡韵时装是否存在同业竞争的情形，夏国新先生是否存在违反避免同业竞争相关承诺的情形。
2、（1）2014年6月末发行人产成品余额13,552.38万元，其中一年以内余额10,858.37万元，发行人对一年内的产成品未计提跌价准备。请保荐代表人说明一年内产成品是否存在过季产品，过季产品销售的流程、定价原则，是否会影响当季产品销售。（2）请保荐代表人结合行业特征以及发行人自身经营策略和特点，进一步说明发行人报告期存货及其跌价准备余额较高的原因。
3、报告期内服装零售业受电商与经济下滑影响关店压力较大，发行人从2012年加大了新开店力度，当年盈利店铺家数占新开店数比例从2011年的73%下降到2014年度的41%。请发行人代表说明在电商冲击传统服装零售业的背景下发行人保持竞争力的措施，并结合行业发展趋势和公司发展战略说明加大直销门店投入的具体情况及其原因。
10
山东华鹏玻璃股份有限公司
主板发审委2015年第27次会议
2015年2月11日
1、请保荐代表人进一步说明：（1）2014年发行人第一大客户臻爱家居用品（上海）有限公司（以下简称臻爱家居）的股东背景、经营实力；（2）臻爱家居与发行人签订的代理经销协议的执行及臻爱家居所代理的“弗罗萨”产品的最终销售、期末库存、期后回款等情况；（3）发行人及其控股股东、高级管理人员的银行账户是否与臻爱家居股东账户间存在异常资金往来的情况。
2、根据申报材料披露，芜湖瑞业股权投资基金（有限合伙）系发行人股东，该基金的有限合伙人芜湖瑞创投资股份有限公司的重要出资人系自然人，请保荐代表人进一步说明对该自然人身份及其出资来源的核查情况，并明确其中是否存在代持的情况。
11
老百姓大药房连锁股份有限公司
主板发审委2015年第27次会议
2015年2月11日
1、请保荐代表人补充说明在认定董事会为EQT主要决策机构的情况下，是否需要保持董事会的稳定来维护实际控制人决策的稳定性。
2、请保荐代表人进一步说明发行人报告期收取供应商返利的具体形式及其会计处理方式，返利金额持续增长的原因及其持续性，对发行人经营业绩的影响。
3、（1）请保荐代表人结合常州万仁区域市场定位、销售模式和费用结构等因素，补充说明其毛利率和费用率持续低于发行人整体的原因；（2）请保荐代表人补充说明金屯门店年客观租金收入的测算依据。
12
安徽九华山旅游发展股份有限公司
主板发审委2015年第28次会议
2015年2月11日
1、请发行人代表进一步说明向九华山管委会缴纳的风景区内线客运专营费定价的公允性，如何保证定价机制的稳定性。请保荐代表人就相关核查情况进行说明。
13
江苏省广电有线信息网络股份有限公司
主板发审委2015年第28次会议
2015年2月11日
1、发行人18家股东中有11家股东系广电行业内企业。发行人第一大股东为江苏省广播电视信息网络投资有限公司，持有公司55,685.3137万股股权，占本次发行前总股本的23.29%，其控股股东为江苏省广播电视总台。请保荐代表人结合发行人各股东与江苏省广播电视总台的股权及业务管理关系，进一步说明认定发行人无实际控制人的理由。
2、请发行人代表进一步说明与江苏省广播电视总台及其他关联方交易定价的原则依据及未来执行的稳定性。请保荐代表人结合行业情况说明对发行人关联交易定价公允性的核查情况。
3、请保荐代表人进一步说明发行人在吸收合并太湖明珠、中广网络、常州广网、南京广网、苏州有线、盐广发展等6家地方广电网络公司过程中针对债务转移所履行的程序及其法律依据。
4、请发行人代表结合IPTV和互联网电视快速发展对传统收视业务的冲击和公司未来战略规划，就业务模式发展对机顶盒、智能卡和调制解调器三类设备摊销期限的可能影响与同行业其他上市公司进行比较分析。请保荐代表人对相关核查情况进行说明。
14
星光农机股份有限公司
主板发审委2015年第28次会议
2015年2月11日
1、2012年-2014年，发行人产品获得的农机补贴总额分别为15,264.59万元、12,291.20万元、13,282.28万元，占销售收入（不含税）的比重分别为20.11%、20.28%、23.14%。请保荐代表人进一步说明：（1）对发行人星光系列联合收割机产品能否进入《2015-2017年国家支持推广的农业机械产品目录》，从而享受农机补贴的核查情况，并量化分析不能取得有关补贴收入对发行人的销售收入和盈利情况的影响；（2）发行人产品获得农机补贴需要具备哪些条件，发行人产品是否存在不能获得补贴的风险，发行人是否充分揭示了相关风险。
2、发行人星光农机2012至2014年联合收割机销量受到中高端产品竞争加剧影响呈现下降趋势，发行人主要产品水稻与小麦联合收割机的市场保有量已经较高。请发行人说明并披露继续扩大产能是否存在产能过剩风险，以及产能消化措施。
3、请保荐代表人结合行业特征以及发行人自身经营特点，进一步说明发行人报告期应收账款周转率和存货周转率较高且与行业水平差异较大的原因。
4、报告期内发行人直接人工及制造费用占主营业务成本的比重较低，而毛利率较高，请保荐代表人结合同行业可比公司直接人工及制造费用占主营业务成本的比重等相关情况，对发行人的核心竞争力进行说明。
5、发行人的关联方长兴小浦潘礼南农机服务合作社为发行人的实际控制人、董事钱菊花及其兄钱菊平等于2006年12月成立，钱菊花担任法定代表人；长兴小浦潘礼南农机服务合作社2007年11月16日被吊销营业执照，2012年5月注销。请保荐代表人补充说明该合作社被吊销营业执照的原因，是否存在重大违法违规行为，该合作社被吊销营业执照事项中是否存在因违法违规等导致钱菊花不符合《公司法》第一百四十六条规定的情形。
15
四川国光农化股份有限公司
主板发审委2015年第23次会议
2015年2月6日
发审委会议提出询问的主要问题
1、招股说明书“主要风险因素特别提示”中提示了“农药产品因使用不当被公众误解”的风险。请发行人代表进一步说明发行人自身的技术支持和服务体系如何与外部经销商和零售商的服务体系之间进行职责分工，以及如何对后者实施监督，以防范因农药产品使用不当而给品牌和业绩造成的风险。请保荐代表人对与此有关的内部控制的核查情况进行说明。
2、请保荐代表人结合募投项目实施前后的固定资产规模、营业收入、生产安排方式、竞争优势，以及同行业可比公司情况，进一步量化说明发行人固定资产规模与营业收入规模的匹配性。
16
江苏立霸实业股份有限公司
主板发行审核委员会2015年第22次会议
2015年2月4日
1、请保荐代表人：（1）结合对发行人与普闻贸易、周昊之间的业务和资金往来的核查，进一步说明普闻贸易是否具备正常开展钢贸业务所需的资金实力；（2）结合周昊父子背景、与首钢公司的关系以及运输费等因素进一步说明发行人2013年起通过普闻贸易向首钢公司采购钢板价格大幅低于宝钢钢贸的原因；（3）发行人、普闻贸易、首钢公司三方合作是否具有持续性及稳定性，首钢公司未通过首钢贸易而是通过普闻贸易进行直供的原因；（4）说明2015年度协议签订或最新商谈进展，进一步说明主要协议条款（包括但不限于采购数量、单价、运费承担方式、返利额及货款结算方式等）有无重大变化。
2、请保荐代表人围绕产品结构、产品质量、产品成本以及产量等因素，补充说明发行人毛利率明显高于可比上市公司的原因。
17
上海龙韵广告传播股份有限公司
主板发行审核委员会2015年第22次会议
2015年2月4日
1、关于经营方面的问题
请保荐代表人：（1）结合合同条款的主要内容说明发行人仅提供广告执行的全案服务与媒介代理业务是否属于同一业务，这类业务实质上是否应分类为广告媒体代理业务；（2）进一步说明发行人与贵阳电视台的合作模式是否符合国家关于广电管理的相关政策与规定；补充说明发行人市场策划咨询费、调研费的具体使用情况，将其归集为销售费用而非主营业务成本的依据；（3）补充说明报告期内发行人在独家代理媒体实际投放量不足合同约定最低投放量时，是否需要按照合同约定最低投放量予以支付。
2、关于财务方面的问题
请保荐代表人分别说明发行人与媒体、与客户之间商业折扣（包括现金折扣和赠送时间折扣等）确定的原则和账务处理情况，是否符合权责发生制的会计原则，收到和支付的商业折扣是否已按时足额纳税。
3、关于税务方面的问题
请保荐代表人分别结合发行人和新疆逸海公司员工人数和业务收入划分等经营情况，进一步说明发行人和新疆逸海公司之间转单业务内部定价的依据以及税务安排的合规性，并充分披露发行人和新疆逸海公司是否存在重大经营和税务风险。
18
爱普香料集团股份有限公司
主板发行审核委员会2015年第21次会议
2015年2月4日
1、发行人主营业务为香料、香精的研发、生产和销售以及食品配料经销业务。请保荐代表人说明发行人及其子公司与实际控制人及其近亲属控制的企业之间是否存在同业竞争事项和共用商标、商号问题，发行人的控股股东及实际控制人是否存在违背避免同业竞争相关承诺的情形，相关问题是如何有效解决的。
2、请保荐代表人结合发行人香料、香精及食品配料的销量和销售收入增长情况，说明发行人主营业务收入增长的原因。补充说明并在《招股说明书》中披露：（1）提示发行人食品配料销售收入占比超过60%、香精、香料收入占比不到40%且不断下降的风险；（2）发行人所拥有的2万余个香精配方，是否在国家《食品添加剂使用标准》规定允许使用的食品用香料名单内，香料、香精在单位重量的食品中通常添加的数量；（3）发行人与食品配料行业可比公司的毛利率比较情况。
19
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
主板发行审核委员会2015年第21次会议
2015年2月4日
1、2010年11月，发行人分别收购控股股东腾龙科技和关联方管路公司的集体土地建设（工业）用地使用权。2011年3月，发行人就该等土地与常州市国土资源局武进分局分别签署《国有建设用地使用权出让合同》，以出让方式取得上述土地的50年国有土地使用权，上述土地出让款已支付完毕。请保荐代表人补充说明发行人收购关联方相关集体土地使用权及其转性履行的法定程序、土地估价及其依据、土地出让的理由和条件以及支付的出让金额，是否存在多重支付土地价款以及受到行政处罚的情形。
2、请保荐代表人补充说明发行人报告期外协采购金额和占比持续增长的原因，发行人对外协厂商的依赖程度，以及未来募投项目投产后，预计外协采购金额和比例的变化情况及对发行人生产经营的影响。
3、发行人主要产品热交换器，如果运用合理，在汽车使用生命周期中并不需要更换。因此，发行人的经营持续性主要依靠新车市场以及为新车型配套的产品。请发行人代表补充说明目前进入新车市场以及为新车型配套的准备情况，并请在招股说明书中披露相关信息并提示相关风险。
（二）未通过
序号
公司名称
会议次数
时间
1
佳化化学股份有限公司
主板发审委2015年第38次会议
2015年3月4日
1、请保荐代表人说明：（1）未将烟台华诺商贸有限公司（以下简称烟台华诺）实际控制人陈红艳认定为与发行人具有特殊利益关系关联方的依据；(2)烟台华诺用于收购上海博源精细化工有限公司（以下简称上海博源）全部股权以及后续增资的资金约3150万元，均由发行人实际控制人之一曲亚明向烟台华诺实际控制人陈红艳提供，但双方未签署任何书面借款协议，亦未见资金担保和资金使用费的约定。发行人在完成对烟台华诺持有的上海博源全部股权收购并支付相关款项后，烟台华诺实际控制人陈红艳才向曲亚明归还了全部借款。另外，发行人2012年有收购上海博源的意向，因担心构成上市障碍而放弃。上述情况是否说明2012年烟台华诺收购上海博源全部股权的交易，实质上是代发行人进行收购的交易；（3）发行人的子公司抚顺佳化化工有限公司（以下简称佳化化工）已经全面停产一年多，但是其土地使用权等未计提减值准备的原因；（4）佳化化工和上海博源由发行人收购当时的生产经营的实际情况及2012年、2013年的财务状况，发行人收购佳化化工和上海博源100%股权的原因及其履行的法定程序情况和发行人内部控制的执行情况。
2、请保荐代表人进一步说明：（1）发行人对山东联创节能新材料股份有限公司（以下简称联创节能）采取预收货款是否是公司的一贯做法，是否符合当前行业惯例；（2）发行人与联创节能相关合同取消的具体时间，有无取消合同的正式文件的依据，是否在取消合同时将货款退回联创节能；（3）发行人子公司佳化化学（滨州）有限公司（以下简称滨州佳化）2013年与联创节能发生的销售业务中，有3,000万元的销售货款收款后随后全额退回的商业背景，对其他销售合同是否也存在“合同回传并录入ERP系统”时以发货时点为标志的情形，发行人申报材料中未提供取消该两笔销售合同的相关文件依据的原因，履行的相关程序，以及相关内控的执行情况；（4）发行人（含子公司）报告期向联创节能销售额大幅波动的原因。
3、请保荐代表人进一步说明发行人销售回款中个人代客户回款的原因，该等自然人与发行人或客户的关系，以及销售收款内控的执行情况，通过第三方回款对财务报告的影响。
4、请保荐代表人说明发行人截至2014年9月《招股招股书》中关于滨化集团股份有限公司（以下简称滨化股份）预付款和山东滨化东瑞化工有限责任公司（以下简称东瑞化工）应付款的账面数据与“管理层讨论与分析”内容和金额不一致的原因，信息披露是否存在重大差异；发行人财务报表结账日为每月28日（数据截至每月27日）的依据，是否符合发行人既定的会计政策。
