前 言
2018年国务院国资委印发《中央企业合规管理指引（试行）》，2021年10月国务院国资委印发《关于进一步深化法治央企建设的意见》，均标志着我国国有企业合规（特别是央企合规）步入新的时代。
国企合规是指国企建立一系列的制度流程，确保决策、经营、管理行为符合法律法规的规范以及不违背基本的社会伦理道德。近几年来的几次大型国企受贿案件和外国制裁给我们敲响了警钟，国企合规体系建设的强化迫在眉睫。
但从实际推进来看，国企合规仍然面临着极多的难题。一些是由于对合规这个“舶来品”的学习和认识不足带来，一些则是国企自身固有的管理制度所致。
本文将多角度、多层次的分析国有企业合规体系建设的难点，并给出相应的解决办法。
- 一 -
国有企业合规管理的现实问题
从上世纪政企分离以来，国有企业的发展踏上了快车道，随之也形成了一套自己的经营管理模式，有着许多的特点。这在一段时期内推动着国企发展，但一些特点也成为了当今合规体系建设的内耗之所在。
（一）内控严重，审批复杂
在国企管控过程中，为保障国有资产的有序使用，防止发生资产的流失，确保国有资产保值增值，内部控制成为国企稳定发展的一大基石。
但完备的控制流程和审批程序也带来了效率低下、创新困难等特点，导致控制成本过高，实际不利于现金合规大背景下的效益提高。
（二）制度繁多，执行僵化
在国有企业管理过程中，为提高管理水平，会根据业务活动要求，制定方方面面的制度，作为各项业务活动的工作标准和要求。
如此的条条框框最终也产生了不利的一面，一是导致了很多制度直接衔接不利，规则冲突；二是导致了执行僵化，无法平衡制度的刚性与运行的灵活。
（三）权力集中，下放不足
为了防止基层权力过大导致的国有资产控制减弱，国企管控过程中权力不断向上级集中，基层单位的自主权力被压缩。
很多应该独立经营的事项需要层层审批，导致效率降低，甚至错失发展机遇。在合规中的反映就是，很难去依靠基层单位创新合规方式，也很难自主开展大型的合规体系改革。
（四）机制缺乏，动力低下
激励、考核、问责及审查等机制虽然快速的发展健全，但力度仍太小，导致管理中很难“按规矩”办事，部分机制被滥用。相比之下非公有机制的机制构造很多时候凸显了效率与合规的平衡。
- 二 -
国有企业合规体系建设的困难
国企合规体系建设在我国还存在着许多困难，这与上述的现实问题息息相关，解决这些问题是合规体系建设发展的必要之举。
（一）合规认识不够，缺乏风险意识
1.业绩导向，轻视合规，主动合规意识不足：过分强调市场目标和考核任务，而缺乏合规管理的主动性，不了解建立合规文化、营造合规氛围的重要性。
2.合规沦为“花瓶”，而不是主要工作：决策层对开展合规工作不重视、不主动、不支持，在公司业务繁忙时直接可以忽视合规管理，没有将合规拿到和业务同等重要、甚至更重要的地位。
3.合规意识不足：企业内部合规从事工作人员的正常审核等职责行为不被理解，对合规体系建设缺乏的风险宣传不够，只图眼前利益，严重掣肘了国有企业合规工作的展开。
（二）合规机构缺失，相关管理混乱
1.职能交叉混同：合规机构设置过于混乱，没有统筹各部门的合规管理，未建立统一的职能体系，造成部分领域管理重叠，部分领域缺失管理。
2.缺乏专门合规部门：目前国企的大多数合规都是由其他人员兼职，而未设置合规委员会等专业机构，未确定合规管理负责人和合规管理的牵头部门，未明确各业务部门和职能部门的合规管理职责和协同配合义务。
3.合规管理合力难以形成：一些国有企业尚未建立现代企业制度，法人治理结构不完善，党委会、董事会、经理层等各治理主体权责边界不清晰。企业领导人对各层级的合规管理职责没有明确认识，对合规与风险管理、内控等工作岗位的定位和认识不清，导致合规管理职能弱化，难以保障各部门独立又合作的解决合规体系建设问题。
（三）合规动力不足，激励机制较弱
1.激励机制尚未建立：我国国企的企业合规管理起步较晚（最大的节点可能要算做中兴遭到美国制裁，引起合规的广泛重视），相关的激励机制没有建立，最多也只有像防制裁、防犯罪的外部倒逼机制，而缺乏内部的激励，没有正向的推动。
2.合规被动应付了事：一些企业对于合规体系建设仅存在于被动实施，是可有可无的弹性需求。企业负责人认为合规管理建设与自己关联不大，对企业效益没有促进作用。一些企业对不能产生效益的合规体系建设缺乏主动性和自觉性，存在“完成任务”的被动应付。
（四）合规重点偏差，管理效果不佳
1.合规管理千篇一律，盲目照搬：国有企业合规体系模版化，但未能根据外部环境变化，结合企业实际情况，去建立适合自身提高效率又降低风险的合规体系。盲目追求完整，而忽视了合规的质量，最终也只不过沦为形式工作。
2.未能结合实情，推动重点领域合规建设：部分国有企业未能从重点领域、重点缓解、重点人员，差异化地提出企业的合规管理重点，防范合规风险，导致合规管理效果不尽人意，进而影响合规管理的推进效果。
（五）合规机制模糊，过程管控不力
1.合规建设机制未能与时俱进：企业管理制度建设滞后，没有及时高效的将合规转化为企业内部规章制度，而是只被动在面临紧迫风险才察觉，机制更新过于缓慢。
2.合规风险识别机制不健全：不能全面系统梳理本企业存在的合规风险并进行系统分析，及时发布风险预警。部分企业没有落实的预警方式，只能通过行政机关的警告和处罚来识别风险，造成成本上升，企业信誉降低等后果，且风险分析不够全面，存在漏洞较大。
3.合规审查机制未建立：很大一部分企业未把合规性审查做为决策的前置程序，而只将一般经验做为决策的根据，使得决策在很大程度上存在违规风险。同时，在执行过程中，没有合理配置的审查模式，致使违规还不自知，不能及时挽回损失。
4.合规问责处罚机制不完善：国有企业建立的问责机制很大程度变成了处罚机制，在日常管理中很容易成为虚设，仅仅在出现重大问题才运用，而没有发挥问责机制的常规防备作用。同时，机制的设定也可能存在问题，如违规责任范围不明确，处罚标准不明晰，举报渠道不畅通，责任追究不到位等。
5.合规管理评估机制不健全：对合规管理有效性的分析不够，加强过程性管控和持续改进能力有待提高，不能很好地对专门合规职能部门的工作进行评价。
- 三 -
解决路径及办法
（一）明确合规管理部门，落实合规管理组织责任
建立合规管理体系第一步就是要健全合规管理系统，明确合规管理部门，落实合规管理责任。有合理且高效的决策机构，负责合规管理过程中的重大事项决策；有敢创新、能落实的牵头部门，负责牵头组织合规体系建设与完善；
发挥各业务部门的主体责任，对合规管理要求的落实程度直接关系到合规管理的成效，因此，要在各部门中设置进行合规考察的岗位，赋予其足够的自主性，激发基层单位与分支部门的合规动力。
（二）梳理合规义务来源，分析合规管理要点
合规体系建设的中心便是遵守外部法规与内部规章，因此对外法内规的整理就尤为重要。要找到跟业务有直接关联的，确保最基本的产品、市场等业务知晓完整准确的法律规章；
将法律法规、规章制度与具体业务流程相关联，提炼各部门各项业务必须遵守的条款，并在分析业务流程涉及的岗位、职责和权限的基础上，将合规要点与具体岗位相关联、相匹配，形成各岗位合规要点。
（三）创新合规工作方法，探索新型合规管理机制
合规体系建设要想取得预期效果，避免僵化、应付了事的情况出现，就要求创新工作方法，能够与本单位业务管理流程实现有效融合，才能为合规体系有效执行打好基础。
合规要点应当与业务流程实现有效融合，这是合规体系建设的一大目的，但具体做法仍需要各国有企业去大胆尝试。在合规管理中需要创新工作方式和应用工具，借助信息工具，提高合规管理效能，将以前内控问题灵活解决，提高合规体系效率。
（四）加强合规监管力度，问责机制切实落地
在合规管理体系运行过程中，要通过检查、评价、督办、考核等方式，促进合规管理要点在各部门、各岗位得到有效遵循。
通过检查评价发现执行过程中存在的问题，不断修订完善合规管理体系，促进合规管理工作效率和效能不断提高；通过检查评价，及时发现不符合实际情况的地方，及时对外法内规、岗位职责进行更新，确保合规管理要点符合各岗位工作实际情况，促进合规管理效能不断提高。
（五）加强合规氛围营造，塑造企业合规文化
通过对合规管理知识和技能的全员培训和宣传，提高员工对合规管理工作的了解和支持。
为让员工消除抵触心理，就必须采取各种方式，加强培训和合规知识宣贯，提高员工对合规管理的认知，消除员工不必要的担心，降低抵触心理，充分认识合规管理的重要性，提高合规工作的积极性，明白合规管理对于企业健康和发展的重要性，充分调动员工的积极性。
同时在企业内部形成合规办事风格，建立自己的合规管理手册，将合规融入企业决策、管理、执行的全过程，塑造良好的企业合规文化，这些是企业合规体系建设长期发展的必要之举。
结 语
国有企业是国有经济最主要的实现形式，是中国特色社会主义的重要物质基础和政治基础，是推进国家现代化、保障人民共同利益的重要力量，是我们党执政兴国的重要支柱和依靠力量，国企合规也是为其他企他企业的合规建设提供模范和标杆。
但也正因为这种特殊的地位，国企合规也面临着更多的挑战。整体而言，需要坚持：合规贯彻全过程、建立独立专业合规审查部门、强化内外部激励机制、其他机制配合、培养合规文化氛围与意识等大的方针。
合规体系的建设不可能一蹴而就，必须长期关注，全员参与，持续改进。这也一来，国有企业才能更好地在风险扩大的竞争时代健康快速发展。
作者：梁枫 刘睿升
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