未进行工商变更登记是否影响股权转让协议的效力

经典案例

案例【3-5】

2011年12月，金某、丁某及石某、张某、王某共五人投入1000万元成立聚义公司，其中金某占30％、丁某占24％、石某占30％、张某占10％、王某占6％。2012年7月23日五位股东签订《股份转让协议》一份，载明：一、原聚义电公司股东一致同意将公司股份全部转让给丁某。二、丁某出价100万元收购聚义公司。三、100万元股份转让款由金某、石某、王某、郭某按原股份比例分配，丁某不参与分配。转让款项分配：金某394737元，石某394737元，张某131578元，王某78948元。丁某一个月之内（8月22日之前）分三次付清款项。四、支付方式……五、聚义公司于2012年7月24日起移交丁某管理，原加盟商合作关系归丁某延续所有，一切相关债权债务由丁某承担。……协议签订后，丁某及家人即接手经营管理公司业务，但未办理股份变更工商登记。同年7月底，丁某支付了石某的股份转让款，其他股份转让款未付。金某遂诉至法院，要求丁某支付股权转让款。丁某认为，双方当事人虽然于2012年7月23日签订了股权转让协议，但未主张办理公司重大事项的变更登记，仅凭股权转让协议不能设定其支付股权转让款的义务。

那么，股权转让过程中，未进行工商变更登记是否影响股权转让协议的效力？

具体解读

原、被告及其他股东于2012年7月23日共同签订的股份转让协议系各方当事人真实意思表示，不违反有关法律规定，应确认有效。协议签订后，双方均应按约履行。是否办理工商变更登记并不影响股权转让协议的效力，根据该协议，相关权利人已履行了协议确定的相关义务，被告即应当按约履行付款义务，故原告要求被告支付转让款的诉讼请求合理合法。且被告未按约支付股权转让款，系违约，原告可从被告付款期限届满的次日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算利息损失。

综上，签订股权转让协议后未变更公司工商登记并不影响股权转让协议的效力，如转让方按照协议履行义务的，受让方应当给付股权转让款。在这里提示两点，第一，在签订股权转让协议时，双方对于付款、办理变更登记等事项的节点应格外注意并约定清晰，避免发生纷争；第二，股权转让协议生效即对协议双方产生了法律约束力，未办理工商变更登记虽不影响股权转让协议的效力，但是工商登记具有对外公示效力，双方仍需要按照流程办理，以便受让方完整有效的行使股东权利。