深交所ABS问答，新增六类基础资产评审关注要点
深交所挂牌条件确认和挂牌申请核对具体流程
3月3日，深交所发布了新修订的《资产证券化业务问答》，与去年8月份的《资产证券化业务问答》相比，新修订的业务问答新增了如下内容：
挂牌条件确认阶段
1、无异议函的有效期
明确规定无异议函的有效期最长不超过24个月。管理人取得无异议函，应当在6个月内完成发行并提交挂牌转让申请，分期发行的首期应当在6个月内完成发行并提交挂牌转让申请，最后一期应当在有效期内完成发行并提交挂牌转让申请。
2、财务报告有效期
计划说明书引用的特定原始权益人、增信方财务报表在其最近一期截止后六个月内有效。财务报表应以年度末、半年度末或者季度末为截止日。
3、是否可以同时申报多个同类项目？
对于同一原始权益人（或最终融资人、债务人等主体）申报多个同类基础资产项目的情况（单期或分期），管理人应在前期项目（或额度）发行完毕后，再申报后续项目。
4、缩短挂牌条件确认出具反馈意见时间的条件
（1）同一管理人针对同一原始权益人再次申报的资产支持专项计划挂牌条件确认申请，若基础资产类型、交易结构等相同，前期已发行专项计划存续期运行正常、相关参与主体未发生重大变化的，提交《多期申报资产支持专项计划挂牌条件确认申请材料差异说明》。
（2）符合条件的绿色资产证券化、政府与社会资本合作PPP项目资产证券化等，且项目及申报文件质量优良的，可以视情况缩短出具反馈意见的时间。
5、PPP项目资产证券化的挂牌条件确认流程
实行即报即审、专人专审，受理后5个工作日内出具反馈意见（正常为10个工作日），管理人提交反馈回复确认后3个工作日内召开挂牌工作小组会议（正常为5个工作日）。
（去年12月，发改委和证监会联合发布了《关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化相关工作的通知》，要求证券交易所、基金业协会等单位“建立专门的业务受理、审核及备案绿色通道，专人专岗负责，提高国家发展改革委优选的PPP项目相关资产证券化产品审核、挂牌和备案的工作效率”，今年2月17日，上交所和深交所分别发文《关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化业务的通知》，提升PPP资产证券化项目的挂牌工作效率。）
发行与挂牌申请核对阶段
资产支持证券初始登记
资产支持专项计划发行完成后，计划管理人应当向中国结算深圳分公司办理初始登记。
存续期管理
1、证券持有人会议
当业务规则、交易文件约定的触发情形发生时，管理人可以召开资产支持证券持有人大会。
（根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，发行资产支持证券，应当在计划说明书中约定资产支持证券持有人会议的召集程序及持有人会议规则，明确资产支持证券持有人通过持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。）
2、计划管理人变更
原则上，计划管理人变更需经持有人会议表决同意，计划说明书有特殊约定除外。履行完毕相关程序后，需向深交所寄送计划管理人变更情况专项说明。
3、计划管理人应如何披露清算报告
计划管理人应当自专项计划清算完毕之日起10个工作日内，向合格投资者披露清算报告。
基础资产
新增六类基础资产的评审关注要点,其中新修订的问答将2016年8月问答的第5.11“应收账款、融资租赁合同债权等债权类资产转让时应如何通知债务人？” 与5.15“关联方之间的交易形成的应收账款证券化，有哪些关注点？ ”修改合并为了基础资产为融资租赁合同债券和应收账款合同债券的资产证券化项目应关注问题。
1、公用事业类资产证券化
（1）原始权益人（发行人）的持续经营能力。鉴于公用事业类企业需要持续不断提供服务才能保证一定程度上稳定的现金流，所以需要关注在将相关现金流受让给专项计划后，原始权益人是否能够支付相应的运营成本。
（2）现金流的稳定性和特定化。关注接受公共服务的用户或者行业是否会在未来出现较为重大的变动，是否存在行业周期性风险。现金流能否实现特定化，建议设置合理资金归集频率，降低资金混同与被挪用风险。
2、入园凭证类资产证券化
（1）相关主体采取出售票证的形式进行经营具有明确法律依据，基础资产的特定化手段具有可操作性（例如通过票号编码、销售记录等锁定基础资产），底层基础资产不存在因权利限制可能导致底层资产被处置从而影响到原始权益人的持续经营情形。
若为风景名胜景区票证，原始权益人对景区的管理需符合《风景名胜区条例》（国务院令474号）等相关法律法规条例的规定，且不违反负面清单的要求。
3、基础资产现金流来源于保障房销售收入的资产证券化
（1）一般地，该类项目可以信托收益权作为基础资产，将保障房定价销售收入作为还款来源。操作层面，可设立资金信托，向保障房建设企业发放信托贷款，保障房建设企业以保障房的销售收入作为还款来源并提供差额支付，由保障房建设企业的母公司或其他主体提供担保。
（2）根据负面清单要求，除了当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目，待开发或在建比不得超过10%。保障房项目本身应当满足以下要求：保障房项目证照齐全，建议已办理完成部分销售许可证；向购房者收款或实质为向购房者收款，市场化销售；保障房项目土地、在建工程、未来收入或现金流等未设有抵押、质押等权利障碍（可使用募集资金解除的除外）。
（3）关注房屋销售现金流的稳定性、可预测性，应充分论证当地房地产行业整体发展状况，可以通过保障房建设主体的母公司在信托层面进行担保，缓释现金流的不确定性风险。
4、基础资产为商业物业抵押贷款的资产证券化
（1）底层物业应为借款人合法持有的成熟商业物业（写字楼、购物中心、酒店等），建议位于一线城市或二线城市的核心地段。
（2）底层物业须权证齐备，由借款人合法持有，且不得附带抵押或者其他权利限制。如存在权利限制情况的，应设置合理安排在贷款放款后解除相关权利限制。管理人须就解除权利限制的流程、资金监控措施和风险处置安排等进行明确约定和披露。
（3）借款人应具备持续运营能力。管理人应对专项计划存续期间借款人运营物业的相关成本进行测算，并对成本覆盖做出安排（储备金账户、母公司补足、提取部分物业收入等）。
（4）管理人应充分说明并披露证券化抵押率设置的合理性。对于以置换经营性物业贷款为目的的证券化项目，管理人应比较拟置换贷款和证券化项目的抵押率水平，并结合借款人主体、底层物业等情况综合说明抵押率设置的合理性。
（5）管理人应对商业物业的可处置性进行说明。评级机构应在评级报告中对物业抵押担保的效力进行分析和确认，并对物业的处置价值进行压力测试。
（6）为底层物业出具房产评估报告的评估机构应具备住建部核准的房地产估价机构一级资质。建议评估机构选用收益法作为最主要的估价方法，并根据《房地产投资信托基金物业评估指引（试行）》（中房学〔2015〕4号）的相关要求对底层物业进行评估。
5、基础资产为融资租赁合同债券的资产证券化应关注问题
（1）对于融资租赁债权，管理人除应当对出租人与承租人租赁合同的商业合理性、租赁物评估价值的合理性、承租人偿还租金的还款安排、租赁公司的内控制度和资产服务能力等出具核查意见以外，还应对基础资产所实现的风险分散程度以及资产支持证券是否有足够的信用增级做出相关披露和说明。
（2）在基础资产转让方面，管理人应明确融资租赁债权是否包含附属担保权益。原则上附属担保权益应当随租赁债权一同转让给专项计划，管理人须关注基础资产转让后担保权益是否受影响。此外，应当明确债权转让通知或者向债务人进行公告的具体安排，以及债务人支付对象、支付流程等是否发生变化。对于租赁物权属不随基础资产转让给专项计划的情形，管理人须关注采取何种措施防止第三方获得租赁物权属。
6、基础资产为应收账款合同债券的资产证券化应关注问题
（1）核实应收账款贸易背景真实性。管理人应当对每笔应收账款凭证真实性进行核查，确保底层基础资产的真实性。管理人需要就基础交易背景进行核实，确认基础合同要件齐备，包括并不限于以下方面：
具体的产品（服务）名称、规格型号、具体数量、结算单价、结算金额等。管理人应当核查出库单、入库单、运单、发票等文件；
确认货物或服务已经按照合同约定供应完毕且不存在质量问题等合同约定的可能导致抗辩的情形，即原始权益人在合同项下义务均已履行完毕。
（2）确定交易对价的公允性：应核查货物、服务实际交付的单价，并与市场价格相进行对比，论证说明交易对价的公允性。
（3）充分披露关联关系（如有）：专项计划文件应当披露原始权益人与债务人的关联关系，包括原始权益人与债务人、担保人的股权关系、最近三年应收账款规模、期限、回收情况等。管理人应结合相关方自身状况以及关联关系说明其对专项计划的影响，在相关文件中对投资者充分揭示风险并提供合理缓释措施。
（4）明确约定债权转让通知的相关安排：专项计划应安排基础资产转让时的通知程序，采用电话、传真、电邮、书面通知等一切必要手段通知相关债务人基础资产转让事宜。计划说明书、法律意见书中应说明专项计划在债权转让方面是否已履行完权利转让手续，律师应对债权转让的有效性发表明确意见。
新增的六类基础资产关注问题与原有的两类形成了八类基础资产评审关注问题：
7、基础资产现金流来源于物业服务费收入的资产证券化：
（1）入池物业合同应合法合规。一般地，物业合同应根据物业所在地物业管理相关规定在有关部门进行备案。律师应在法律意见书中对入池合同的合法合规性以及是否备案发表明确意见。
（2）管理人应对入池物业合同的存续期限进行核查和披露。对于基础资产直接为物业服务合同债权的，物业合同期限应与专项计划期限相匹配。对于不以物业服务合同债权为基础资产的，物业合同期限如不能覆盖专项计划期限，管理人和律师应在专项计划文件中就合同续签事项发表明确意见，同时对投资者充分揭示风险并提供合理缓释措施。
（3）对于由开发商付费的前期物业服务合同，管理人应就该部分物业费用的入池比例、历史支付情况和延迟支付风险进行详细披露。如开发商与物业服务公司存在关联关系，管理人应重点进行说明和风险揭示。
（4）根据物业服务的业务模式，对于交易结构中涉及母公司从子公司受让物业合同债权的情形，项目文件中应明确约定在基础资产购买前已支付债权转让对价，且律师应在法律意见书就债权转让的公允性、合法性、有效性以及转让通知等事项发表明确意见。
（5）针对未交付物业项目，管理人应说明未交付小区物业预期交付的时间和进展安排，披露未交付小区物业的物业费规模占专项计划全部物业费规模的比例，披露如未交付小区物业未能及时向业主实际交付而导致物业费无法按时足额归集对专项计划现金流的影响，充分揭示风险并提供缓释措施。
（6）物业服务公司应具备持续经营能力。管理人须就专项计划存续期内物业服务公司（及其子公司）的经营收入、运营成本、成本缺口及覆盖支持等情况进行合理测算，并就其持续经营能力进行披露和风险揭示。对于成本无法覆盖的物业服务公司，应设置股东支持、资金留存等缓释措施。
（7）差额支付承诺人、担保人等专项计划相关参与方涉及房地产企业的，管理人和律师应对前述主体是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改结果以及是否影响其履行差额支付和担保义务等出具明确意见。
8、基础资产为多笔信托受益权的资产证券化项目
以多笔信托受益权为基础资产的资产证券化项目，建议依据“风险可控、底层穿透、一一对应、充分披露”的原则，重点关注以下方面：
（1）信托公司（即信托计划受托人）经营状况良好，内控制度健全，最近一年未因重大违法违规行为受到行政处罚；信托公司作为受托人、资产服务机构，负责收取信托贷款的本金及利息，与管理人（代表专项计划）签订《资产服务协议》，约定专项计划存续期间的有关贷款管理、权利义务关系、资产服务机构监督等内容。
（2）原始权益人合法、独立拥有基础资产，能够进行完全控制和处置基础资产；原始权益人若为信托产品、基金子公司资管产品、证券公司资管产品或银行理财产品等，不得为专项计划提供差额补足、回购等安排，其运营状况不得对专项计划以及资产支持证券投资者的利益产生重大影响。
（3）入池资产底层法律关系简单明了，信托类型为资金信托或者法律关系清晰明确的财产权信托；依据穿透原则，信托计划可以一一对应到底层的债务人，债权债务关系明晰，标准化程度高；信托计划不存在现金流重构、结构化分层。
（4）信托计划资金投向不得违反负面清单、国家产业政策及监管要求，借款人不得为融资平台公司；鼓励投向高新技术行业、绿色产业、产业结构调整重点支持行业等国家政策支持的行业。
（5）信托受益权的底层资产应在地区、行业上具备一定的分散性；单一债务人未偿还本金余额占比超过10%的，应按照证监会《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》中重要债务人的标准进行披露，披露内容包括但不限于其所在行业的相关情况、偿债能力分析、项目发起机构对于该借款人的资信评价说明及还款来源分析、增信状况等。
（6）计划管理人应组织第三方中介机构（律师、评级机构、会计师等）按照严格标准对合格借款人进行尽职调查，包括但不限于对所有入池资产的原始审批文件、交易文件；管理人在专项计划存续期间，建立严格的管理制度，设置风险监测及防控机制，进行充分的信息披露。
（7）对于存续期内出现不符合初始入池标准的基础资产或者底层资产发生违约情形，设置合理的资产替换或外部增信安排，触发机制和操作流程明确；设置合理的风险自留安排。
附：交易所资产证券化业务监管规则梳理
现行交易所资产证券化业务监管规则一览
交易所资产证券化业务各要素解读
1、主管机构：发行资产支持证券在基金业协会备案，拟在交易所或报价系统转让的，应当提前在交易所或中证资本市场发展监测中心有限责任公司确认是否符合挂牌、转让条件。
2、交易场所：在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他证券交易场所进行挂牌、转让。
3、基础资产：根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》基础资产有几个关注要点：（1）基础资产应当在法律上能够准确、清晰地予以界定，并构成一项独立的财产权利或者财产；（2）可以产生独立、可预测的现金流；（3）基础资产的主要资产类型包括企业应收款、租赁债权、信贷资产、信托受益权等财产权利，基础设施、商业物业等不动产财产或不动产收益权，以及中国证监会认可的其他财产或财产权利。此处应该特别关注基金业协会制定的《资产证券化基础资产负面清单》；（4）基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制，但通过专项计划相关安排，在原始权益人向专项计划转移基础资产时能够解除相关担保负担和其他权利限制的除外；（5）基础资产的规模、存续期限应当与资产支持证券的规模、存续期限相匹配。（6）深交所业务问答对不同类型基础资产及其在权属、转让和底层资产存在抵押、质押等权利限制时的评审关注要点做了详细规定。
4、增信方式：专项计划可以通过内部或者外部信用增级方式提升资产支持证券信用等级。同一专项计划发行的资产支持证券可以划分为不同种类。
5、现金流控制：根据《管理规定》，专项计划应当建立相对封闭、独立的基础资产现金流归集机制，防范专项计划资产与其他资产混同以及被侵占、挪用等风险。《资产证券化业务风险控制指引》第六、七、八条和深交所业务问答对现金流的预测评估、现金流归集过程中的账户设置、现金流划转等做了规定。
6、特殊目的载体：根据《管理规定》第四条，特殊目的载体，是指证券公司、基金管理公司子公司为开展资产证券化业务专门设立的资产支持专项计划或者中国证监会认可的其他特殊目的载体。
7、原始权益人：是资金的需求方，基础资产的原始所有人、出让基础资产的原始债权人、设立SPV的委托人。根据深交所业务问答，专项计划可以设置多个原始权益人。对原始权益人有三个关注要点：（1）基础资产现金流来源于原始权益人经营性收入的，原始权益人应具备持续经营能力，关注其盈利能力、业务经营前景、偿债能力等；（2）原始权益人承担差额补足、资产回购等增信义务的，关注其资产负债状况、偿债能力、资产质量和现金流情况；（3）原始权益人作为资产服务机构的，应具有相关业务管理能力，包括规则、技术与人力配备。
8、管理人：主要包括证券公司和基金管理公司子公司。是指接受原始权益人的委托为其基础资产设立SPV，作为受托人代表SPV行使权利履行义务，包括结构设计、资产选择、现金流分析、定价、起草发行文件、证券承销、报批等事项。
9、资产支持证券持有人：资产证券化实行投资者适当性管理制度，根据《管理规定》，资产支持证券应当面向合格投资者发行，发行对象不得超过二百人，单笔认购不少于100 万元人民币发行面值或等值份额，由相关金融机构实施主动管理的投资计划不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。转让后单只资产支持证券的投资者合计不得超过二百人。
合格投资者主要包括：
（1）经有关金融监管部门批准或者备案设立的金融机构，包括但不限于银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；
（2）前项规定的金融机构面向投资者发行的金融产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、保险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；
（3）经有关金融监管部门认可的境外金融机构及其发行的金融产品，包括但不限于合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者；
（4）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（5）在行业自律组织备案或者登记的私募基金及私募基金管理人；
（6）净资产不低于1000万元的非金融机构；
（7）符合中国证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》及相关规定的其他合格投资者。
10、托管人：是指为资产支持证券持有人之利益，按照规定或约定对专项计划相关资产进行保管，并监督专项计划运作的金融机构，主要包括商业银行、中国证券登记结算有限责任公司、具有托管业务资格的证券公司或者中国证监会认可的其他资产托管机构托管。
11、专业中介机构
律师：起草发行文件和法律协议、协助解决法律、结构问题并协助报批。
会计师、评估机构：提供基础资产的财务信息、现金流分析。
评级机构：出具信用评级报告（包括初始评级和跟踪评级）。
担保机构：通过担保、保险等方式提供外部信用增级。
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