本院认为，本案案由系与公司有关的纠纷，常某（化名，下同）作为原告向本院起诉后，阿里巴巴网络公司、阿里巴巴集团均主张阿里巴巴集团注册地在开曼，涉案协议约定使用开曼法律，认为本院无管辖权（常容按：被告该诉求被法院驳回），并主张应依照约定适用开曼法律审理本案。本院认为根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条的规定，“涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，法律另有规定的除外”，根据阿里巴巴集团《2007年股份激励计划股票期权授予协议》第N条约定，“本协议适用开曼群岛法律，但不适用其冲突法原则。”
故被告主张适用开曼法律应予准许；又根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十条规定“涉外民事法律关系适用的外国法律，由人民法院、仲裁机构查或者行政机关查明。当事人选择适用外国法律的，应当提供该国法律。不能查明外国法律或该国法律没有规定的，适用中华人民共和国法律”。本案两被告虽主张适用开曼群岛的法律，但由于其不能在规定期限内提供该国法律，应认定为不能查明该外国法律，故本案适用中华人民共和国法律。
对于常某是否存在《2007年股份激励计划股票期权授予通知书》、《2007年股份激励计划股票期权授予协议》、《2007年股份激励计划》中的“特定事由”情形，以及违反《阿里巴巴商业行为准则》规定的禁止关联交易、不如实披露该信息，而导致不得行使股票期权的争议焦点。本院认为，股票期权作为公司的一项激励制度，是激励员工更好地为企业长期服务的一种方法，从而在员工和企业之间建立一种利益共享、责任共担的利益分配机制。一般而言企业对于获得此项权利的员工具有较高的要求和限制。
阿里巴巴集团对获得股票期权的员工也附加了相应的条件和严格的限制。根据《2007年股份激励计划股票期权授予通知书》中的声明，存在“特定事由”将终止行使权利。
《2007年股份激励计划股票期权授予协议》有同样的规定。《2007年股份激励计划》对“特定事由”的定义为“参加人（ⅰ）犯有盗窃、挪用、欺诈、不诚实、违反职业操守或其他类似行为，或者有犯罪行为，（ⅱ）严重违反‘参加人’与‘公司’及其任何‘子公司’之间任何协议或合意（包括但不限于任何可适用的发明转让协议、雇佣合同、竞业禁止协议、保密协议或其他类似协议，（ⅲ）就与其担任或受聘于‘服务提供者’有关的任何重大事实作虚假陈述或遗漏任何该等重大事实，……或者（ⅴ）作出任何对‘公司’或者其任何‘子公司’之品牌、商誉或利益有重大不利的行为”。
上述“（ⅱ）严重违反‘参加人’与‘公司’及其任何‘子公司’之间任何协议或合意”，应包括双方之间签订的劳动合同，根据常某与阿里巴巴网络公司签订的劳动合同约定，员工应当遵守公司依法制定的规章制度，而规章制度可通过在内部局域网公布等方式公示。常某在阿里巴巴网络公司任职期间，公司通过内网公布了《阿里巴巴商业行为准则》，该行为准则中“（1）员工应在任何潜在的关联交易可能发生时，立即以书面形式提前通知部门主管和合规负责人。未经合规负责人的事先书面批准，员工不应从事或促使其关联人士从事任何关联交易，亦不得参与任何涉及员工的关联人士的采购流程、决策流程或其他类似流程，即使这些流程未必构成本准则所规定的关联交易；（2）对于任何实际存在或潜在的利益冲突，员工应当使用阿里巴巴集团指定的员工声明和利益冲突披露表进行披露”。
（常容按：我们不得不为阿里巴巴的制度设计点赞，股份激励越来越受企业重视，点击底部“阅读原文”，可以掌握更多相关知识。）
综上，常某作为阿里巴巴网络公司的员工，在任职期间与他人投资成立公司、并与阿里巴巴集团关联公司签订合同，但未向公司披露，严重违了其签订的劳动合同中约定的应当遵守的规章制度，即本案所涉的《阿里巴巴集团商业行为准则》中的关于利益冲突的规定，构成特定事由中的（ⅱ），即严重违反“参加人”与“公司”及其任何“子公司”之间任何协议或合意，以及（ⅲ）就与其担任或受聘于“服务提供者”有关的任何重大事实作虚假陈述或遗漏任何该等重大事实，阿里巴巴集团有理由据此主张不予办理相关股权登记等转让手续，故对常某的诉请本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事法律关系适用法〉若干问题的解释（一）第十七条之规定，判决如下：
驳回原告常某的全部诉讼请求。
案件受理费人民币80元，由原告常某负担。
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