受让瑕疵出资股权，诉请撤销股权转让协议获法院支持。

瑕疵出资的股权转让协议并不必然无效，善意受让人可依据《合同法》第五十四条第二款之规定（一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销），在知道或应当知道撤销事由之日起一年内诉请撤销股权转让协议。

案情简介公司法与合同法解读

案件来源：中国裁判文书网，（2016）粤20民终894号民事判决。

案情简介：2009年8月13日，原告与被告签订股权转让协议，约定被告将其在S公司38%股权转让给原告2%。同日，S公司作出股东会决议，决定接纳原告为股东。股份调整后，被告占S公司股份36%，郭某占32%，李某占30%，原告占2%。之后，原告分别于同年8月14日、9月21日向S公司转账150万元、50万元，S公司亦出具收款收据。其后，原告一直参与S公司的项目经营运作，但至今S公司未对其工商登记及股东进行变更。

一审诉讼中，原告主张其与被告签订股权转让协议显失公平，认为股权转让价格不能形成合理对价，还主张被告存在抽逃出资行为，以欺诈手段骗取原告签订股权转让协议并支付转让款。原告的诉讼请求：撤销原、被告签订的股权转让协议，被告返还原告股权转让款200万元，并按月利率5‰赔偿自2009年9月21日起至实际付款之日止的利息损失。

二审法院查明：原告向一审法院提起本案诉讼的日期是2015年1月29日。原告在一审诉讼中提交的S公司2009年度年检报告书及其附件显示：2010年4月13日，S公司出具说明一份，载明“我公司因业务投产需要，投入的注册资金各董事分别借款：郭某255.4万元，李某239.4万元，被告362万元，其他119.1万元，共计976.15万元，2009年末其他应收款为9761552.4元”。

判决结果：一审法院驳回原告的诉讼请求，二审法院撤销一审判决，改判撤销被告与原告于2009年8月13日签订的股权转让协议；被告向原告返还股权转让款200万元及利息损失。

案情分析公司法与合同法解读

一审法院认为：本案中原告与被告签订股权转让协议，并缴纳了股权转让金；S公司已通过股东会决议，接纳原告为股东，接受其出资并占S公司股份2%，又决定修改S公司章程调整股份比例，任命原告为S公司开发部经理，原告也一直参与S公司的项目经营运作。据此，原告事实上已取得了S公司股东资格，股权转让协议已基本履行完毕。原告在无其他有效证据佐证的情况下，仅依据S公司工商登记资料，指称被告抽逃S公司注册资本，S公司实为空壳，理据尚存不足。但即使可以认定被告抽逃S公司注册资本，根据法律规定，也只产生其对S公司的侵权责任，或对已出资股东的违约责任，或对S公司债权人的民事责任，并不构成撤销股权转让协议的充分条件。原告在受让股权核定股权价值时，按理应充分考虑S公司的发展前景及盈利情况，并将此体现在受让股权的价格之中。本案并无证据证明被告利用交易经验及夸大宣传S公司发展前景来欺骗原告，原告主张股权转让价格不能形成合理对价，双方权利义务严重失衡，又主张被告存在欺诈行为等，缺乏事实和法律依据，其据此要求撤销双方签订的股权转让协议、返还股权转让金等，不予支持。。

二审法院认为：S公司的注册资本为1000万元，被告的认缴出资额为380万元（占股38%）。截止2009年12月31日，被告已实缴出资380万元，但已从S公司累计借出362万元。被告并无证据证明其于此后向S公司归还该362万元。综合上述事实，本院认定被告的上述行为已构成抽逃注册资本，被告抽逃的出资额占其实缴出资额的95.26%（362万元÷380万元），被告并无证据证明其在签订涉案股权转让协议之时（即2009年8月13日）或之前已向原告披露被告的上述抽逃注册资本的事实，构成欺诈，原告有权请求法院撤销涉案股权转让协议，被告应返还股权转让款并支付相应利息。

提示：股东虚假出资或者抽逃出资等瑕疵出资的，并不影响其股东资格，出资义务是股东与公司间的法律关系，法律也并未禁止瑕疵出资股权的转让，因此瑕疵出资股权转让不必然无效。但瑕疵出资确实影响到公司的经营，受让人也面临公司、公司债权人追偿的风险。如果出让方未明确告知瑕疵出资情形的，受让人可依据《合同法》有关规定，撤销股权转让合同。