瑕疵出资股东仍可行使股东知情权

《公司法》第三十三条体现了股东知情权，规定股东可以查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等资料，会计账簿仅可查阅不得复制。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释三》）第十六条规定，对于虚假出资或者抽逃出资的股东，公司可根据章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。但该条未明确瑕疵出资股东的知情权能否加以限制。审判实践中法院的观点认为，瑕疵出资并不影响股东知情权的行使。

案件来源：上海市高级人民法院网，（2011）沪一中民四(商)终字第2069号民事判决书。

案例简介及分析

案情简介：A公司成立于2004年5月26日，杨B是A公司的登记股东。2011年8月16日，杨B向A公司发送律师函一份，要求A公司收函后15日内向杨B提供A公司2005年至今的所有相关财务资料供查询。A公司对此没有答复。杨B遂起诉要求行使股东知情权。

审理中，A公司称其为杨B代办了股东登记手续，杨B实际未出资，故杨B不具有股东身份，也不能行使股东知情权。

判决结果：一审判决支持了杨B基于股东知情权的诉讼请求。二审维持原判。

案情分析： 一审、二审法院均认为瑕疵出资不影响股东知情权的行使。二审法院的说理更为充分。

二审法院认为，股东权是公司权利体系的核心内容，而股东知情权是股东各项权利中的基础性权利。为保证公司股东正常行使权利，了解公司的经营情况和相关信息，我国现行公司法对股东知情权的范围已作了较广泛的规定，为防止股东滥用知情权，影响公司正常管理、干扰正常经营，损害公司和其他股东利益，又对股东知情权的行使给予一定限制。现A公司认为杨B并未实际出资，不享有股东权利。然知情权是公司股东享有的知道和了解公司经营状况的重要信息的权利，为股东权之一种。股东权具有社员权的性质，股东权利不能与其股东身份相分离。现杨B作为公司章程所载明的股东，并经工商登记备案，应当具有股东身份，享有股东权利，并基于股东身份，完全有权要求查阅、复制公司法规定的财务会计报告和查阅会计账簿等实现其知情权。若股东对公司未履行出资义务，或者未足额履行出资义务，或者在公司成立后又抽逃出资的，应当按照公司法的规定履行相应的义务。即使股东存在出资瑕疵，但在未丧失公司股东身份之前，仍可按照公司法或章程的规定，行使相应的股东权。

提示：正如二审法院观点，股东知情权是股东各项权利中的基础性权利，是源于股东资格的个体权利。除《公司法解释三》第十六条列明的几种情形外(利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权)，法律或司法解释并未对未履行出资义务的股东在知情权方面应受限制作出规定。因此，即使公司章程、股东会决议对瑕疵股东的知情权加以限制的，法院也可能以法律依据不足而不予支持。

但是，公司可以依据《公司法解释三》第十七条规定，对于瑕疵出资股东现行发函催告其缴纳或返还出资。瑕疵出资股东不予理会的，公司就可以股东会决议方式解除该股东的股东资格。丧失股东资格后则无法行使股东知情权。