有限合伙人退伙问题
一、《合伙企业法》有关退伙的法律规定
在投资人的投资过程中，以合伙企业作为持股平台控股有限责任公司的情况越来越多，虽然搭建持股平台持股的方式具有很多优点。但是因为我国的《合伙企业法》的规定并不完善，所以在实践中不免会产生较多的纠纷，本文仅针对《合伙企业法》中有关退伙的规定进行罗列并简析，向读者提供参考。
1、《合伙企业法》四十五条：
合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（一） 合伙协议约定的退伙事由出现；
（二） 经全体合伙人一致同意；
（三） 发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（四） 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
该条规定的是合伙协议中约定了合伙期限的情况，在此情况下，如果出现合伙协议中约定了退伙事由，则可以退伙。此时，合伙企业中的约定就至关重要，约定合理合法的退出事由，可以保护合伙人的投资权益，在实践过程中需要结合实际情况请法律专业人员进行草拟。
如果没有约定退伙事由，经过全体合伙人一致同意，也可以退伙。很显然此种情况下实际上就是对合伙达成的一个新的协议。
还有一种情况就是发生了合伙人难以继续参加合伙的事由，对于什么叫发生合伙人难以继续参加合伙的事由，则是仁者见仁，智者见智的问题，是要提出退伙的当事人提供证据足以说明合伙不能再继续了，相信法官会予以采纳，这类事由包括但不限于合伙人自身的事由以及合伙企业经营过程中发生的重大变化等情况。
最后一种退伙事由就是其他合伙人严重违反合伙协议约定的情况，该情况的出现有赖于在合伙协议中明确约定各个合伙人的权利义务。所以，在最初进行谈判时以及草拟合伙协议时要对各合伙人的权利义务进行明确且全面的约定。
2、《合伙企业法》第四十六条：
合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
该条约定是在合伙协议未约定合伙期限的情况下的退伙，此种情况下合伙人可以提前三十日通知其他合伙人退伙事宜，但是不得给合伙企业的事务执行造成不利的影响。
此种情况下的退伙就要对退伙时通知的情况以及合伙企业经营情况、合伙人正在执行事务的情况进行证据方面的整理，否则退伙存在相应的风险。
3、《合伙企业法》第四十七条：
合伙人违反本法第四十五条、第四十六条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
从该条的规定可以看出，不管是上述哪种情况下的退伙，如果给合伙企业造成损失，都应当承担赔偿责任。笔者认为此处合伙企业的损失应当包括实际损失和可预见的损失，当然，主张赔偿时的证据需要达到高度盖然性的程度才可能被支持，这就要求合伙企业在日常经营过程中要注意经营的规范性。
4、《合伙企业法》第四十八条：
合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（一） 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（二） 个人丧失偿债能力；
（三） 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（四） 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（五） 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
该条主要规定的是当然退伙的情形，当然退伙可以认为是不以人的主观意志为转移的情况，比如合伙人发生死亡、破产等情形，在此种情况下合伙人退伙的，合伙企业的结构会发生变化，比如：合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。
5、《合伙企业法》第四十九条：
合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（一） 未履行出资义务；
（二） 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（三） 执行合伙事务时有不正当行为；
（四） 发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
本条规定的主要是针对合伙人被除名的情况。合伙人被除名的情况要求是比较严格的，如其中未履行出资义务，应当是未履行任何出资义务，哪怕只履行了1元钱的出资，也不能认定为未履行出资义务。又如因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，因为企业的经营本身就具有风险，所以一般的商业决策如果不是存在故意的情形或者重大过失的情形，即使给企业造成了损失，也不属于可以除名的情况。再如发生合伙协议约定的事由，该条包含两层意思，如果合伙协议没有约定那么只能适用上述法定的事由，没有出现法定事由则不能除名，第二层意思就是合伙协议如果约定了除名事由，则可以依据协议行使除名的权利，但是除名事由应当与法定事由的严重程度相当，否则效力上可以存在问题，如可撤销。
对于除名的情况，法律还规定了相应的通知程序和形式，同时对于除名有异议的，还明确规定了相应的救济途径，需要注意的是时间上的限制以及提起诉讼的案由。
6、《合伙企业法》第五十条：
合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。
有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：
（一） 继承人不愿意成为合伙人；
（二） 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；
（三） 合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。
合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
该条规定的是对于合伙人继承人对合伙份额如何继承的问题，一般而言在合伙协议中如果约定了合伙人的继承人可以直接继承份额，取得合伙人资格。当然法律也明确规定了直接退还被继承合伙人财产份额的情况，需要注意。所以，基于上述情况，笔者需要再次强调合伙协议的重要性。
7、《合伙企业法》第五十一条：
合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。
退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。
8、《合伙企业法》第五十二条：
退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
上述两条主要是对退伙后的结算进行相应的规定，对于核算退伙人财产份额的方法可以在协议中约定，核算的标准和方法直接关系到退伙人的财产利益，应当在协议中予以明确。
9、《合伙企业法》第五十三条：
退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
10、《合伙企业法》第五十四条：
合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本法第三十三条第一款的规定分担亏损。
上述两条主要是退伙时对企业债权债务的承担问题，根据法条字面意思理解即可，其中较多的是举证责任的问题。
以下是关于有限合伙企业关于退伙的特殊规定
11、《合伙企业法》第七十八条：
有限合伙人有本法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
该条规定是有限合伙企业中当然退伙的情况，因为有限合伙人和普通合伙人的条件并不相同，在企业中的职责也不相同，这就决定了有限合伙人在丧失偿债能力的情况下并不会当然退伙，因为有限合伙人仅在认缴出资范围内承担相应的责任，预其偿债能力并无关联。
12、第七十九条
作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
第八十条
作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
第八十一条
有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
以上内容可能有遗漏和不完善之处，但是通过罗列法条的方式基本可以很清晰地确认合伙企业退伙的复杂性、自治性和相应的退伙路径。所以，无论在合伙企业成立之初还是在经营过程中，亦或是经营困难之时，遇到关于可能涉及到退伙的问题，一定要在《合伙企业法》规定的基础之上设计好退伙条款，这样才能保证自身和企业的利益不受侵害。
二、企业合伙人退伙应当适用《合伙企业法》而非《合同法》
中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2019）最高法民申5588号
……巨杉公司向本院申请再审称：一、海通创世存在重大违约行为，致使《合伙协议》投资可转债项目的根本目的无法实现，行使法定解除权的条件成就
海通创世作为乐昱创投的普通合伙人及经过备案的专业基金管理人，存在重大违约行为。具体来说，前期：海通创世虚构并不存在的可转债产品，以投资之名隐瞒借贷的真实意图。期间：其不依法律规定履行基金管理人职责，不对合伙企业进行基金备案，未披露项目风险，未办理财产保障手续，根本没有履行合同和实现可转债项目的真实意愿和任何行为。后期：在乐视危机出现时，其不及时提起诉讼和保全，反而擅自签订《分期还款协议》及《分期还款协议之补充协议》，放弃乐视海外主体原有担保责任，降低利率。其种种违法违约行为在事实上已经导致《合伙协议》投资可转债目的无法实现，《合同法》第九十四条第（四）款所规定的法定解除权的行使条件已成就。
…….
《合同法》中关于法定解除权的规定与《合伙企业法》中退伙、解散的规定不矛盾，不能以“特殊法优于一般法”为由排除适用
（一）《合同法》中关于法定解除权的规定与《合伙企业法》中退伙、解散的规定不矛盾，不适用“特别法优于一般法”原则。
虽然《合伙企业法》第四十五条、第八十五条关于退伙、解散的规定中分别包含有“其他合伙人存在违约行为”、“致使合同目的不能实现”两项法定解除权的法律要件，但是法定解除权的核心在于两要件之间的因果关系，不能简单地予以分拆通过字面意思的一致以概之。故而，《合同法》中第九十四条关于法定解除权的规定与《合伙企业法》中退伙、解散的规定并行不悖，不相互矛盾。不满足适用“特别法优于一般法”的前提条件“对同一事项规定不一致”。
（二）在巨杉公司无法以退伙、解散寻求救济的情况下，应给予其依据《合同法》行使法定解除权的权利。
在《合伙协议》中，4.2条、5.1条明确限制了有限合伙人通过“解散”和“退伙”的方式退出合伙企业的路径。案涉《合伙协议》、《委托管理协议》实质系普通合伙人与有限合伙人权利义务严重不对等的合同，其中对于普通合伙人应履行的义务及有限合伙应享有的权利均予以规避。
因此，在普通合伙人海通创世存在重大违约致使合同目的无法实现的情形下，巨杉公司作为有限合伙人，受限于《合伙协议》规定，无法通过“退伙”、“解散”获得救济。法院应给予其依据《合同法》中关于合同法定解除的规定获得救济的权利。否则，将极大地破坏合伙企业的人合性，损害有限合伙人的合法权益。四、海通创意与海通创世存在法人人格混同，应当承担本案的连带责任。
…….
综上，巨杉公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一、二、六项之规定，向最高人民法院申请再审，请求撤销原审判决，改判支持巨杉公司全部诉讼请求。
被申请人乐昱创投、海通创世、海通创意提交书面意见称，巨杉公司申请再审所依据的理由不能成立，请求驳回再审申请人巨杉公司的再审申请。第一，巨杉公司再审提供的证据全部为一审、二审中经过质证的证据，没有新证据，巨杉公司未能提供符合法律规定的再审新证据。第二，本案一、二审判决查明认定的事实均经各方当事人质证并充分发表意见后确认。巨杉公司并未明确原审哪项基本事实缺乏证据证明。关于本案争议的基本事实，首先，巨杉公司关于海通创世欺诈和违约发放借款的主张与事实不符。其次，乐视项目是非标准的“可转债融资项目”，和中国境内证券市场标准的“可转债”具有重大区别，不能以是否取得可转债凭证作为合同目的是否实现的衡量标准，也无法得出巨杉公司合同目的不能实现的结论。乐昱创投和海通创世一审中已经提交了交易文件和历次合伙人会议的文件，证明海通创世依据交易文件进行了项目投资，投资后对于有限合伙人赎回等后期投资决策也从未延迟和拒绝履行，不存在违约行为。三、原判决适用《合伙企业法》而非《合同法》符合法律适用规则且与案件性质相符。从案件性质来看，巨杉公司以合同目的不能实现为由诉请解除《合伙协议》、退伙本身属于请求权基础错误。退伙并非《合同法》关于合同解除的法定后果，也并非只是《合伙协议》解除后的程序行为。本案中，巨杉公司解除《合伙协议》的诉请不仅涉及到合伙出资这一财产关系的处理，更涉及巨杉公司作为乐昱创投的有限合伙人如何退出这一身份关系的处理，解决本案争议的法律关系应适用《合伙企业法》。原审法院适用法律不存在错误。
本院经审查认为，关于巨杉公司申请再审所依据的新证据能否成立，由于该证据在原审已经经过开庭质证，故巨杉公司提交的证据不能构成《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项规定的新证据。
本案巨杉公司申请再审的诉求能否得到支持，关键在于其是否能够通过行使《合同法》第九十四条第四款规定的法定解除权，以解除《合伙协议》的方式，使自己退出合伙企业。巨杉公司在本案中诉讼请求的实质在于使得自己从合伙企业中退出并收回出资。但巨杉公司系以入伙方式成为乐昱创投的有限合伙人，而后包括巨杉公司在内的12名合伙人才于2015年5月26日共同签订了《第一次经重述和修订的合伙协议》（对2015年5月19日合伙协议的重述和修订，以下简称《合伙协议》），对同月19日的《合伙协议》进行修订。《合伙协议》不是巨杉公司的入伙协议。巨杉公司取得合伙人身份是基于其他原合伙人的同意以及入伙协议，而非入伙后才签订的《合伙协议》。所以，即使解除《合伙协议》，也不能否定其此前已经通过签订协议加入乐昱创投合伙企业并取得合伙人身份的事实。原审法院据此认定巨杉公司入伙后，其能否退出合伙企业也就当然应适用《合伙企业法》而不是《合同法》加以判断。且如准许巨杉公司不依《合伙企业法》有关退伙、解散的特别规定退出合伙企业，可能会损害其他合伙人、合伙企业和合伙企业债权人的权益。原审法院据此驳回巨杉公司本案诉讼请求具备相应的事实和法律依据。原审法院并认为如巨杉公司认为自己的合法权益受到侵害，应另循法律途径解决亦无不当。再审申请人巨杉公司请求撤销原审判决缺乏理据，本院不予支持。
综上，巨杉（上海）资产管理有限公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：驳回巨杉（上海）资产管理有限公司的再审申请。
三、最高法：证券投资基金法不涵括合伙型私募股权投资基金
中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书（2022）最高法民再234号
审判要旨：
关于本案法律适用。
永兴合伙工商登记为有限合伙企业，同时，中国证券投资基金业协会备案登记为私募股权投资基金。永兴合伙可描述为一支采取有限合伙企业组织形式的私募股权投资基金，也可描述为一个进行股权投资的有限合伙企业。永兴合伙作为合伙企业，属合伙企业法调整范围；作为基金运营，受私募股权投资基金相关法律法规及规范性文件约束。合伙企业法与私募股权投资基金相关规范性文件没有冲突，前者从组织层面规范合伙企业行为，后者从监管角度规范私募基金的募集、运营和管理行为，两者相结合，共同促进合伙型私募股权投资基金合法合规运作。永兴合伙、盛达公司主张本案应优先适用证券投资基金法，其逻辑终点是适用该法禁止刚性兑付相关规定认定二者不承担责任。对此，本院认为，证券投资基金法与合伙企业法在同一效力层级，且证券投资基金法的适用对象不涵括私募股权投资基金，故本案应优先适用证券投资基金法的主张不能成立。但是，《私募投资基金监督管理暂行办法》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《关于加强私募投资基金监管的若干规定》等部门规范性文件均适用于私募股权投资基金。根据上述规范性文件，“私募”和“投资”系私募行业之本源。“私募”强调从“合格投资者”处“非公开募集”资金；“投资”强调利益的分享和风险的承担。因此，向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益为上述文件所禁止。具体到本案，永兴合伙、盛达公司不得向其有限合伙人保本保收益，既不得在募集阶段直接或间接地向有限合伙人承诺保本保收益，也不得在私募基金产品不能如期兑付或兑付困难时承诺还款。 据此，北大荒公司对永兴合伙的诉讼请求缺乏法律依据，本院不予支持。
关于盛达公司的责任。五方协议书未约定盛达公司向北大荒公司支付退伙财产及投资收益的义务。同时，永兴合伙2014年4月29日合伙协议明确约定普通合伙人不承担返还任何合伙人出资的义务，不对有限合伙人的投资收益保底。因此，本案北大荒公司对盛达公司的诉讼请求不具有事实和法律依据，应予驳回。原审以普通合伙人应对合伙企业债务承担连带责任为由判令盛达公司支付北大荒公司退伙金额，显悖上述协议的明确约定，显悖全面查明案件事实的审判原则，本院予以纠正。
……。
四、关于有限合伙人退伙后财产份额返还责任
（一）合伙人退伙财产请求权的实现
合伙法律问题似乎远没有公司法律问题那样受到重视，公司法已有五部配套司法解释，而合伙企业法一部司法解释都没有，已可见一斑。也许是合伙纠纷远不如公司纠纷多，合伙纠纷远不如公司纠纷复杂的缘故。但随着我国金融业的发展，我国证券投资基金法允许投资基金采取合伙企业形式，合伙型私募基金如雨后春笋般涌现，其中的投资人诉请合伙企业给付退伙财产的纠纷越来越多，而法院对投资人退伙财产请求权的处理，明显存在同案不同判的现象，这一方面是因为我国合伙企业法和证券投资基金法在设计理念和制度规范方面的差异，更重要的是司法实务中对我国合伙企业法中退伙财产请求权的法律性质模糊不清，法律适用出现偏差。有鉴于此，本文重点讨论合伙纠纷中合伙人的退伙财产请求权的实现问题。一、合伙人退伙财产请求权的立体法律性质
1、作为期待权的退伙财产请求权
依合伙企业法第45条的规定，若出现约定退伙事由，或经全体合伙人一致同意，或发生合伙人难以继续参加合伙的事由，或其他合伙人严重违约，合伙人均可在合伙期限届满前退伙。依该法第46条，若合伙协议未约定合伙期限，合伙人可在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下退伙。但是，退伙事由与退伙财产债权是两码事，退伙事由本身并不当然立即创设退伙财产债权。退伙人只有履行退伙结算程序，才能和合伙企业及其他合伙人清洁权利义务关系。合伙人退伙产生的退伙财产请求权是指合伙人在合伙时享有的，从合伙企业分取相应财产的民事权利，其性质可从抽象意义上的期待权和具体意义上的债权两个层面上理解。合伙人的资格和地位创设期待权，期待权依法定条件和程序转化为债权。抽象的退伙财产请求权即指合伙人基于合伙人的资格和地位而享有的退伙财产期待权。因为合伙企业经营存在风险，且退伙财产请求权劣后于第三人对合伙企业的外部债权，合伙人退伙时能否分得退伙财产、分得多少均为未知数，所以其仅为期待权而已。
2、作为债权的退伙财产请求权
作为债权的退伙财产请求权指合伙人根据合伙企业结算结果而享有的、请求合伙企业支付特定财产金额的债权。具有债权性、社团性和可诉可裁可执行性三重属性。一是债权性。按合伙企业法第51条的规定，合伙人退伙时必须履行退伙结算程序，合伙人只有在满足退伙条件且履行退伙结算程序后，才能取得以合伙企业为债务人的债权。因此，合伙企业负有给付退伙财产之债务的前提是履行法定退伙结算程序。退伙财产金额一旦确定，即变为合伙企业债务，退伙人有权诉请合伙企业给付退伙财产。二是社团性。退伙财产请求权具有社团性和人合性色彩。退伙财产之债不是退伙人和合伙企业之间的双边关系，而是涉及退伙人、合伙企业和其他合伙人之间的多边关系。基于此，我国合伙企业法第52条允许合伙协议约定或由全体合伙人决定退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法。三是可诉可裁可执行性。可诉性着眼于退伙人，可裁性着眼于裁判者，可执行性着眼于执行法官。由于缺乏针对合伙企业法法律适用的司法解释，在围绕退伙财产请求权成讼时，可借鉴公司法司法解释（四）第14条和第15条，仅保护债权意义上股东分红权的原则立场，即股东请求公司分配利润时应提交载明具体分配方案的股东会决议，未提交的，法院不予支持。
3、尚未转化为债权的退伙财产请求权不具有可诉可裁可执行性
湖北襄阳中级法院在（2020）鄂06民终2143号丁强诉利信特管理中心普通合伙合伙协议纠纷二审案中认为，一审法院未依合伙企业法第51条合伙人退伙必须履行退伙结算程序之规定进行判决，属适用法律错误。江苏常州市钟楼区法院在（2018）苏0404民初4686号常州青枫投资公司诉深圳市中汇金股权投资公司等退伙纠纷案中既确认原告于2018年8月10日退伙，也认为退伙财产需进行结算后方可确定，现原告直接要求退回投资款1000万元缺乏法律依据，不应予以支持。
上述两份裁判较好地把握了尚未结算，退伙人退伙的财产金额及退还方式尚未得以确定，退伙财产请求权不能支持的裁判原则。但是，也不并是所有的裁判都会如此，不甄别退伙财产请求权的期待权与债权的不同维度，误将期待权作为债权予以保护的失误裁判也经常出现。需要特别注意的是，我国合伙企业法确认合伙人退伙财产请求权，但我国证券投资基金法及其配套规则禁止封闭式私募基金合伙人在封闭运作期间赎回或退伙，不承认其退伙财产请求权，只是允许其分享基金财产收益，转让基金份额或在基金清算时分取剩余基金财产。裁判者若选择合伙企业法作为裁判依据，合伙人就可以行使退伙财产请求权；若选择证券投资基金法作为裁判依据，则封闭式基金合伙人无权退伙或赎回，仅开放式基金合伙人在基金合同期限内享有赎回权，即退伙财产请求权。
（二）退伙财产请求权的义务主体是合伙企业，而非执行事务合伙人（普通合伙人）
司法实务中，有些私募基金有限合伙人诉请于普通合伙人而不是合伙企业返还退伙财产及利息或费用。所以，有必要讨论退伙财产请求权的义务主体到底是谁。
1．退伙财产之债的义务主体是合伙企业，而非执行事务合伙人。
依照合伙企业法第20条的规定，合伙人的出资，以合伙企业名义取得的收益及取得的其他财产，如对外投资的股权和债权，均纳入合伙企业财产，因此，合伙企业财产才是合伙人分红和获取退伙财产的“聚宝盆”。而普通合伙人与其管理的合伙企业之间则是互为独立的民事主体。从权利义务主体的对应关系看，合伙人基于合伙人资格和地位而产生的退伙财产请求权的义务主体是合伙企业，而非普通合伙人。这就如同公司法中股东分红权和剩余资产分取请求权的义务主体是公司，而非法定代表人，也不是控制股东，或实际控制人，更不是董事、监事。执行事务合伙人虽享有合伙企业的对内管理权和对外代表权，但不取得合伙企业财产所有权，普通合伙人作为执行事务合伙人的地位本身并不创设退伙财产给付之债，故普通合伙人，也即执行事务合伙人不可能成为退伙财产之债的债务人。当然，执行事务合伙人若违反合伙企业法设立或合伙协议约定的义务，则可能会对其他合伙人承担侵权或违约责任。
2．退伙财产之争实乃合伙企业与退伙人之争，而非普通合伙人或执行事务合伙人与退伙人之争。
在退伙财产争议中，退伙人只能对合伙企业主张权利。若退伙人与合伙企业存在仲裁协议，退伙人主张退伙财产请求权时应以合伙企业为仲裁案件被申请人。若退伙人仅与普通合伙人存在仲裁协议，合伙企业不受此拘束，则退伙人只能向法院寻求司法救济，仲裁机构对退伙权益之争缺乏管辖权。实践中，有些仲裁机构受理有限合伙人对普通合伙人提起的仲裁案件，仲裁机构受理后承认合伙企业是退伙财产之债的义务主体，认定退伙财产给付属合伙企业债务，但未以缺乏管辖权为由驳回退伙人对合伙企业的仲裁申请，而是话锋一转，认为普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，进而裁决普通合伙人向退伙人给付退伙财产。由于裁决确认退伙财产给付义务主体是普通合伙人，而普通合伙人又是仲裁协议一方当事人，此类裁决貌似合理，实为超裁。因为裁决普通合伙人连带责任需要两个前提和基础：一是合伙企业对退伙人承担退伙财产给付主债务确定，二是该债务属于普通合伙人连带责任的债务范畴。退伙财产之争存在于合伙企业与退伙人之间，若合伙企业与退伙人之间没有仲裁协议，则合伙企业并非仲裁案件中的被申请人，仲裁申请书中的仲裁请求及裁决书中的裁决事项都不能涉及合伙企业。因为合伙企业是否给付退伙财产、如何退还、金额几何，都须进行实质审查和认定，仲裁裁决不应在合伙企业并非案件当事人、责任主体缺位的情况下，认定和处分其实体权利，否则构成仲裁法第58条规定的裁决事项不属于仲裁协议范围或仲裁机构无权仲裁的情形。
3．证券投资基金法不承认封闭式私募基金普通合伙人对有限合伙人的退伙财产给付之债。
证券投资基金法不承认封闭式私募基金合伙人的赎回权（退伙权），私募基金或普通合伙人均不对有限合伙人负有退伙财产给付之债。若基金份额持有人行使赎回权受挫而诉诸仲裁机构，仍应以合伙型基金为被申请人，基金管理人代表基金参加仲裁程序。
4．合伙企业法明确规定了退伙结算程序，合伙企业只能在履行退伙结算程序后向退伙人支付退伙财产。合伙企业法第51条规定合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额；退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额；退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。按照这一规定，合伙人未经法定退伙结算程序而擅自取回的合伙企业财产属于不当得利，合伙企业有权追回，其他有限合伙人也有权以自己的名义，为合伙企业的利益对退伙人提起合伙人代表诉讼。同时，退伙结算制度的法律拘束力是双向的，既拘束退伙人，也拘束合伙企业和普通合伙人。若普通合伙人无故拒绝或怠于启动结算程序，应根据其过错程度对退伙人因迟延结算遭受的损失承担赔偿责任。如广东深圳中级法院（2016）粤03民终815号中房邦信合伙企业与罗继江等合同纠纷案中，法院指出中房邦信合伙企业负有结算义务，以证明罗继江（有限合伙人）在合伙期间应当是承担损失还是分得利润。
（三）退伙结算程序需由全体合伙人共同参与，体现全体合伙人的共同意志
退伙结算制度是合伙企业和全体合伙人一体遵行的效力性规范，结算程序必须由全体合伙人共同参与。实践中应主意的是：
1．全体合伙人同意退伙的意思表示不能取代退伙结算的意思表示。若其他合伙人同意某合伙人退伙，可否视为对结算程序的同意？应该是不可以的。若无特别规定，其他合伙人同意退伙的意思表示系仅就退伙人脱离合伙企业，终止合伙关系的法律事实而言，不能扩张解释为对退伙结算程序参与权的放弃。退伙人若不能举证证明全体合伙人已参与或追认结算程序，则其退伙财产请求权还未债权化、结晶化。很多裁判文书都强调这一点，如广东省中山市第二中级法院（2019）粤2072民初1457号钟保祥诉鸿昇管理中心、振鸿公司退伙纠纷案中，法院认为，清退退伙人在合伙体的财产份额须经全体合伙人进行合伙财产结算后才能进行或按合伙协议约定办法执行，而钟保祥与黎丽媚、鸿昇管理中心两次签订的《终止投资协议》并非合伙协议约定的退伙财产清退方式，也无证据证明前述协议系由全体合伙人进行合伙财产结算后签订。即便钟保祥与黎丽媚、振鸿公司签订《会议记要》，但该记要未经全体合伙人共同签名确认，亦无证据证明全体合伙人已对纪要内容予以追认，因此原被告双方在为对合伙财产状况进行结算即签订前述退伙及合伙财产清退协议，违反法律强制性效力规范，不具备相应法律效力。但也有少数裁判绕开退伙结算程序，仅凭合伙企业或普通合伙人的确认书而判令合伙企业及其普通合伙人对退伙人的退伙财产诉请承担连带责任。除非退伙协议与退伙结算决议合二为一，否则退伙协议不能取代退伙结算程序和结算决议。实践中，这恰恰是确认退伙人是否有权取回退伙财产、是否应将其取得的退伙财产作为不当得利返还给合伙企业的核心法律焦点。如最高法院（2019）最高法民终1884号浙江贝泽公司与上海长江财富资产管理公司借款合同纠纷案中，最高法院认为，《泽洺企业退伙协议》约定，经全体合伙人一致同意，泽洺企业因原有限合伙人长江公司退伙而向其返还的货币财产为6.7亿元。根据上述约定，退伙协议中合伙人内部已就合伙体财产进行了结算，贝泽公司主张合伙体成员在长江公司退伙时未经结算，不能成立。可见，退伙结算程序是否已履行是该案最关键的法律事实。恰因全体合伙人同意退伙的意思表示不同于退伙结算的意思表示，退伙时间与结算时间，也是两个不同的法律概念。依合伙企业法第48条第3款，退伙事由实际发生之日为退伙生效日。退伙结算日可能与退伙生效日重叠，也可能迟于退伙生效日。我国合伙企业法四次提及“退伙时”，但并未明确退伙时究竟是指退伙结算日，还是指退伙生效日，需要结合具体语境予以解释。
2．执行事务合伙人的对内执行权和对外代表权不能排除和否定其他合伙人的结算程序参与权在某案例中，退伙结算程序虽未履行，但执行事务合伙人向退伙人发出退伙财产金额确认通知，声称该金额已获全体合伙人同意。如何认定退伙人的退伙财产请求权呢？执行事务合伙人即使握有对内执行权和对外代表权，也不能取代其他合伙人的结算参与权。虽有执行事务合伙人的通知，但也必经查明全体合伙人是否已经参与结算程序，或以明示或默示的方式确认结算结果。如果有限合伙人仅有一人，则退伙人收到执行事务合伙人确认通知之时就是退伙财产请求权债权化之时；如果有限合伙人有多人且未同时退伙，则该确认通知仍无法代替其他合伙人参与或追认结算程序的意思表示。某《合伙协议》约定，全体合伙人授权执行事务合伙人代表全体及任一合伙人在符合该协议约定的合伙人入伙退伙、合伙权益转让事宜的文件上签字。该条款授予执行事务合伙人签字权，但也要求签字文件必须符合约定条件，还要受制于合伙企业法第51条规定的退伙结算条件和程序。为预防签字权的滥用，不能对签字权作可以凌驾于全体合伙人对退伙结算事宜的最终决定权之上的解释。
3．执行事务合伙人向退伙人发出的过程性文件不等于终局性退伙结算文件。退伙结算程序是一个过程，而非时点。在退伙结算进行之中，执行事务合伙人往往需要向退伙人，其他合伙人等利益相关者发函征询意见或转达一系列过程性文件。因此，不应将退伙财产结算程序完结之前的程序性文件视为终局性结算文件。需要注意的是，有些普通合伙人在目标公司（又称底层资产目标公司）未能如约完成上市目标或营利目标时会积极督促目标公司及其控制股东或实际控制人履行“对赌”条款，回购合伙企业持股或支付金钱补偿。普通合伙人还会向目标公司转达有限合伙人的利益诉求，在“对赌”方付款前，普通合伙人可能向有限合伙人发送退伙意向征询函或通报“对赌”方履约信息。普通合伙人向有限合伙人转达的，“对赌”方承诺按退伙人合伙权益比例支付特定款项的意向性文件，在未获得“对赌”方履行且未履行退伙结算程序的情况下，并不产生退伙财产请求权的债权化效果，既不构成合伙企业支付退伙财产的有效债务，也不构成普通合伙人以其固有财产支付退伙金额的单方允诺。
（四）普通合伙人对退伙财产之债不应承担无限连带责任
1.普通合伙人对退伙财产之债是否应该承担无限连带责任之争。
我国合伙企业法虽十次提及“合伙企业债务”，但并未给出合伙企业债务的明确定义、内涵外延。退伙财产给付之债虽属广义合伙企业债务，但普通合伙人是否应对该债务承担连带责任，却有争议。认为普通合伙人应对退伙财产给付之债承担连带责任的逻辑在于，既然普通合伙人应对合伙企业债务承担连带责任，而退伙财产给付之债属于合伙企业债务，所以普通合伙人应对退伙财产给付之债承担连带责任。实务中，有些法院就对“合伙企业债务”作扩张解释，按照上述逻辑判令普通合伙人依合伙企业法第2条第3款和第39条向有限合伙人支付退伙财产，并告知履行该义务后可以向合伙企业追偿。如北京市—中院（2020）京01民终1821号骆新与郑学进退伙纠纷案中，法院指出，骆新自乔某中心设立时为有限合伙人，2017年11月3日转为普通合伙人，2018年1月2日又转为有限合伙人。乔某中心应退还郑学进退伙款项的债务产生于2017年11月3日，故骆新应对该退还义务承担连带责任。湖南省长沙中院（2020）湘01民终2125号梁超与姜某及纵合投资管理企业合伙协议纠纷案中，法院认为，该案债务属姜某退伙后合伙企应承担的债务，后梁超入伙成为普通合伙人，根据合伙企业法相关规定，梁超应对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任，故梁超应与合伙企业返还姜某投资款8.55万元。
但是，由普通合伙人对退伙财产之债承担无限连带责任并不具有正当性与合法性。
2.普通合伙人对合伙企业债务承担连带责任的制度设计旨在维护合伙企业的外部交易安全。普通合伙人对合伙企业债务的无限连带责任是有限合伙企业的核心信用基础。我国合伙企业法第2条第3款要求普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。该条款旨在帮助外部债权人区分普通合伙人和有限合伙人的不同法律角色和责任类型，也便于合伙人在入伙之初精准预料未来的投资风险，设计相应的投资及风控策略，选择适合自己的合伙人身份和出资比例。从目的解释的角度看，普通合伙人连带责任制度旨在维护合伙企业外部交易安全，而非维护合伙企业内部合伙人退伙财产的安全性。因此，退伙财产之债不属于普通合伙人承担无限连带责任的合伙企业债务。
3．我国合伙企业法中的合伙企业债务仅指合伙企业对第三人所负的外部债务。
我国合伙企业法第二章第四节为“合伙企业与第三人关系”，在该章节中，合伙企业法第38条规定，合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿，第39条规定，合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。从体系解释角度看，既然这两条被置于上述第二章第四节“合伙企业与第三人关系”之中，合伙企业债务就应限缩解释为合伙企业对合伙人之外的第三人基于外部交易关系或不当得利、无因管理、侵权等法定事由所负的债务。基于文义解释和习惯解释方法，上述“第三人”应特指合伙企业和合伙人之外的民事主体，不包括以合伙人资格或地位而享有退伙财产之债的合伙人。相应的，合伙企业债务也应限定解释为合伙企业对第三人所负债务，退伙人基于合伙人资格或地位而享有的退伙财产之债不属于合伙企业债务范畴。当然，合伙人与合伙企业之间开展关联交易，如借贷或租赁等，合伙人的关联交易之债属于合伙企业对第三人所负债务，普通合伙人应就此承担无限连带责任。有疑问的是，若某投资者仅与普通合伙人签署入伙协议，在未获全体合伙人一致同意的情况下向合伙企业提供了入伙资金，如果该投资者主张解除入伙协议并返还入伙资金，则该投资者是按合伙人对待，还是按外部第三人对待？若是前者，普通合伙人和有限合伙人不对其返还入伙资金请求权承担连带责任或补充责任，若是后者，结果则异。我国合伙企业法第43条要求新合伙人入伙时经全体合伙人一致同意，并订立书面入伙协议。如果入伙行为未获全体合伙人一致同意，入伙人尚未成为合伙人或合伙企业内部人，仍处于合伙企业外部第三人的法律坐标；但若入伙已获全体合伙人一致同意，未办理有限合伙人登记只是不能产生对抗第三人的效力，并不影响合伙人之间及其与合伙企业的民事法律关系。
山东省青岛市市北区法院（2018）鲁0203民初432号袁景文诉徐艺峰、盛林贰拾号资产管理中心退伙纠纷案中，汇银公司作为普通合伙人与袁景文签订《合伙协议》和《入伙确认书》，袁景文将投资款100万元付给合伙企业，但合伙企业未能将袁景文登记为合伙企业合伙人，致袁景文无法真正行使有限合伙人权利。合伙企业由普通合伙人汇银公司和有限合伙人徐金平组成。法院认为，《合伙协议》之目的无法实现，应予解除，合伙企业应返还袁景文投资款100万元并赔偿损失。依照合伙企业法第2条第3款判令汇银公司对合伙企业债务承担无限连带责任，徐金平以其认缴的10万元出资额为限承担责任。按照该判决，袁某返还财产之诉不属于退伙之债，而属于合伙企业对外债务。
4．若普通合伙人自愿承诺对退伙财产之债连带负责，自应信守承诺。
虽然普通合伙人不对退伙财产之债承担强制性连带责任，但若普通合伙人自愿承诺对退伙财产之债负连带重任，或者超越退伙结算、自愿承诺向退伙人支付特定退伙财产，只要不违反法律的强制性规定，不危及合伙企业和其他合伙人利益，此种承诺会创设有限合伙人对普通合伙人的善意信赖、强化合伙人之间的信赖度，普通合伙人自应守约践诺，不得食言。
广东省广州市天河区法院（2019）粤0106民初40242号林伯权与广州市日森丹青投资管理合伙企业、谢跃文合伙纠纷案中，2018年10月12日，有限合伙人林伯权向普通合伙人谢跃文书面申请退伙，次日，谢跃文签署同意退伙。2018年10月16日，谢跃文向林伯权出欠条，载明“谢跃文欠林伯权日森丹青企业4％股份的退伙款共计32万元，扣除已支付2.5万元，剩下29.5万元于2019年10月1日前还清。”后谢跃文向林伯权支付2万元，尚欠付27.5万元。该院判决不再将林伯权登记为合伙人，谢跃文向林伯权清偿27.5万元及利息。北京市顺义区法院在（2017）京0113民初9699号阎志萍诉鑫源天盛投资基金公司合伙协议纠纷中也认为，普通合伙人在退伙协议中承诺向退伙人退还本金收益，故应负有退还本金和支付收益的义务。五、结论合伙人退伙财产请求权的相对方，即义务主体是合伙企业而非普通合伙人（执行事务合伙人），退伙财产请求权的实现需以完成退伙结算程序为前提。退伙结算程序需由全体合伙人共同参与，退伙结算协议需体现全体合伙人的共同意志。普通合伙人对合伙债务的连带责任，是仅就合伙企业的外部第三人而言，而非担保内部退伙财产之债，普通合伙人并不应对合伙人退伙之债承担无限连带责任。
（二）有限合伙人退出合伙企业，合伙企业与普通合伙人如何承担退伙财产份额返还责任？
有限合伙企业作为一种非法人组织，在我国的商业体系中扮演着特殊的角色。其由普通合伙人（GP）与有限合伙人（LP）组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。在实践中若出现有限合伙人退出合伙企业，势必引起合伙结算与退伙财产份额的返还，在此情形下合伙企业与普通合伙人如何承担返还责任？本文将结合实践案例予以探讨。
1、问题的提出
有限合伙企业是介于普通合伙企业与有限责任公司之间的组织形式，兼具人合性与资合性。在市场经济活动中，众多投资主体选择以有限合伙企业形式设立，力求实现资本与管理的优势互补。但合伙企业作为市场主体，在经济风险性因素作用下，考虑到投入回报比率，不免会出现有限合伙人退伙的情形，由此引发的退伙纠纷案件也屡见不鲜。在退伙结算后，有限合伙人应收回的退伙财产份额属于合伙企业的外部债务还是各合伙人之间的内部事务分配在司法实践中存在不同观点。与之相对应普通合伙人承担的责任存在较明显区别。
2、法律依据
（一）触发退伙的条件
根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，合伙协议约定合伙期限的，若合伙协议约定的退伙事由出现、经全体合伙人一致同意、发生合伙人难以继续参加合伙的事由或其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务，有限合伙人可以退伙。合伙协议未约定合伙期限，有限合伙人在不给合伙事务执行造成不利影响的前提下，提前三十日通知其他合伙人后可以退伙。
（二）依据外部债务偿还思路
根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任。
（三）依据内部事务处理思路
根据《中华人民共和国民法典》的规定，合伙的利润分配和亏损分担，按照合伙合同的约定办理；合伙合同没有约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
3、裁判观点
（一）退伙结算后有限合伙人应收回的退伙财产份额，属于合伙企业的外部债务
案例一：（2018）京0105民初84631号“刘成敏与厦门佳成三号股权投资基金合伙企业、中财佳成（厦门）股权投资基金管理有限公司、中财联盟商务顾问（北京）有限公司合伙协议纠纷一审民事判决书”
诉讼请求：原告刘成敏向法院请求判令佳成三号合伙企业返还退伙财产份额，中财佳成公司、中财联盟公司对此承担连带责任；判令佳成三号合伙企业按银行同期贷款利率支付延迟返还退伙财产份额的违约损失，中财佳成公司、中财联盟公司对上述违约责任承担连带责任；判令佳成三号合伙企业、中财佳成公司、中财联盟公司承担本案诉讼费。
案件事实：案外人吴某某与佳成三号合伙企业、中财佳成公司签订《合伙合同》，吴某某成为佳成三号合伙企业的有限合伙人。后案外人吴某某与刘成敏签订《代持协议》，根据该协议约定，吴某某将其持有的佳成三号合伙企业的100万元出资款转让给刘成敏。后吴某某在刘成敏的同意及指示下与佳成三号合伙企业及中财佳成公司、中财联盟公司协商一致，签订《退伙协议》，根据该协议约定，全体合伙人同意吴某某退伙，并按照退伙时的财务状况在本退伙协议签订之日后退还吴某某的财产份额，如退伙协议签署并生效后，佳成三号合伙企业及其他合伙人将出资额返还给吴某某，吴某某及其被代持出资份额合法所有人（刘成敏）均有权向佳成三号合伙企业及其他合伙人提起诉讼，要求其支付退伙金额。协议签订后，经吴某某多次催要未果。
裁判观点：佳成三号合伙企业未按照协议约定返还出资款，已构成违约，应当承担相应的利息损失，本院对刘成敏的该项诉讼请求亦予以支持。就刘成敏要求中财佳成公司、中财联盟公司承担连带责任一节，由于退伙协议中已经约定了"吴某某以及其被代持出资份额合法所有人均有权向佳成三号合伙企业及其他合伙人提起诉讼，要求支付退伙金额"，因此，刘成敏要求中财联盟公司、中财佳成公司承担连带责任一节，本院予以支持。
案例二：（2018）京0108民初27967号“高健与北京乔正企业管理发展中心（有限合伙）等退伙纠纷一审判决书”
诉讼请求：高健请求法院判决乔正中心退还高健退伙财产；判决被告乔正中心按照同期银行贷款利息支付高健退伙财产自退伙之日至返还之日期间的利息；判决骆新对退还高健退伙财产和支付利息承担连带责任；判决乔正中心和骆新承担本案诉讼费。
案件事实：乔正中心于2016年9月成立，共有28名合伙人，其中27名有限合伙人（包括高健），一名普通合伙人，注册资金为242．1414万元。高健在该合伙企业的份额为152220元。高健于2017年1月6日将款项汇入乔正中心设立的账户。该合伙企业自成立后一直未有实质性的生产、经营。2017年11月3日，经乔正中心合伙人会议决定，同意高健退出该合伙企业，随后对合伙人名册和注册资金进行了工商变更，但乔正中心以各种借口拒绝退还高健的财产份额。
裁判观点：根据《中华人民共和国合伙企业法》第83条、第84条的规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。骆新自乔正中心设立时即为有限合伙人，自2017年11月3日转变为普通合伙人，自2018年1月2日转变为有限合伙人。乔正中心应退还高健退伙款项的债务产生于2017年11月3日，故骆新应当对该退还义务承担连带责任。就骆新称其在本案起诉时已不是普通合伙人故不应当承担连带责任的主张，缺乏法律依据，本院不予支持。故高健要求骆新对乔正中心的上述债务承担连带责任，有事实及法律依据，本院予以支持。
案例三：（2018）京03执异62号“杨大昌与北京中金久富投资管理中心、北京中金赛富投资基金管理有限公司特殊程序执行裁定书”
申请人请求：请求追加中金久富中心的执行事务合伙人以及普通合伙人吕锋为（2017）京03执749号案件被执行人，理由为根据北京第三中级人民法院执行裁定书（2017）京03执749号，本人向北京第三中级人民法院申请强制执行。执行过程中调查发现两个被执行人均无在账财产及经营活动，无法继续执行该裁定。根据（2017）京03刑终544号裁定，该两个公司的法人代表吕锋目前因非法吸收公众存款罪被羁押。根据中金久富中心的企业工商注册信息以及中金久富中心与本人签订的合伙协议，吕锋是中金久富投资管理中心的执行事务合伙人以及普通合伙人。
法院观点：作为被执行人的合伙企业，不能清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加普通合伙人为被执行人的，人民法院应予支持。本案中，中金久富中心不能履行生效法律文书确定的义务，吕锋作为中金久富中心的普通合伙人应对中金久富中心的债务承担无限连带责任。吕锋称中金久富中心有可供执行的财产，但经本院调查，中金久富中心并无可供执行的财产，故对其主张，本院不予支持。吕锋提出其应对企业外部承担无限连带责任，对内部合伙人不应承担无限连带责任，本院认为，杨大昌已从中金久富中心退伙，已非中金久富中心合伙人，且（2015）京仲裁字第0768号仲裁裁决书裁决中金久富中心负有向杨大昌返还投资本金及支付逾期投资收益的义务，故吕锋应按照法律规定承担相应责任。综上，杨大昌的追加请求，符合相关法律规定，本院应予支持。
案例解读：上述三个案例在司法实践中具有较强的代表性，皆主张一旦完成退伙清算，有限合伙人的退伙财产份额就办成了合伙企业的外部债务。在案例一中，各合伙人签订的《退伙协议》明确约定了合伙企业与各合伙人承担连带责任。案例二和案例三中虽无相关退伙协议对退伙财产份额返还责任进行明确约定，但法院在裁判时均支持了普通合伙人与合伙企业承担连带返还责任的请求。
（二）退伙结算后有限合伙人应收回退伙财产份额属于合伙企业的内部事务
案例四：（2019）沪0151民初5782号“惟理企业管理咨询(上海)有限公司与科众(上海)企业管理咨询有限公司、墨寰(上海)企业管理咨询合伙企业退伙纠纷一审判决书”
诉讼请求：判令被告科众公司、墨寰合伙企业配合原告办理原告退出被告墨寰合伙企业的工商登记变更手续；被告墨寰合伙企业退还原告在合伙企业的财产份额并承担利息；被告科众公司对被告墨寰合伙企业的付款义务承担连带责任。
案件事实：2018年3月，原告惟理企业管理咨询(上海)有限公司与被告科众公司、第三人爱泰思中心、吴可嘉、朱兴元签订《墨寰(上海)企业管理咨询合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称为《合伙协议》)，成立了被告墨寰合伙企业，约定由科众公司担任执行事务合伙人、普通合伙人，原告及第三人为有限合伙人。合伙企业成立后，原告依约向合伙企业转账70万元，履行了出资义务。后因合伙企业持续亏损，2018年8月，原告及其他有限合伙人均要求退出合伙企业，科众公司亦表示同意。2018年11月7日，合伙企业(实为执行事务合伙人科众公司)委托北京市竞天公诚律师事务所上海分所黄凯律师以邮件方式向原告发送《退伙协议》，该份邮件内容中明确：“相应的退伙事宜，已由合伙企业与贵司协商确认并经合伙企业的指导委员会批准通过”。《退伙协议》第二条明确，截止2018年9月30日合伙企业的财务报告，合伙企业应向退伙人支付509,258.57元的回购款。原告认为，原告要求退伙符合《合伙协议》相关法律的规定，墨寰合伙企业应当退还原告财产份额，科众公司系墨寰合伙企业的普通合伙人，应对合伙企业债务承担连带责任。
裁判观点：本案争议焦点在于：1、原告惟理公司是否符合退伙条件；2、假如符合退伙条件，则原告应从合伙企业取回的财产份额是多少；3、科众公司应否就墨寰合伙企业的退伙债务承担连带责任……针对第三个争议焦点，本院认为，《中华人民共和国合法企业法》第二条第三款规定的普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任系指合伙企业的外部债务，而本案属于退伙纠纷，系合伙企业内部事务，故对原告的该项诉请，本院不予支持。
案例五：（2014）黔方民商初字第5号民事判决“黄更香、晏勇、晏智、晏英与大方县星宿乡宏福煤矿、贵州大西南矿业有限公司、肖万武、罗志龙退伙纠纷一审民事判决书”
诉讼请求：请求人民法院依法判决四被告连带赔偿四原告本金及利息。
案件事实：大方县星宿乡宏福煤矿系经依法登记的合伙企业，原告黄更香之夫，晏勇、晏智、晏英之父晏根生与被告肖万武、罗志龙系大方县星宿乡宏福煤矿合伙人，系煤矿三大股东，大方县星宿乡宏福煤矿合伙事务执行人为被告肖万武。2008年11月24日，晏根生退伙，与被告大方县星宿乡宏福煤矿、肖万武、罗志龙签订退股协议，由被告大方县星宿乡宏福煤矿、肖万武、罗志龙退还晏根生原始股金和集资款，协议还约定了其他相应的权利义务。但时间到后，以上三被告未完全履行义务。2014年2月晏根生去世，四原告继续向以上三被告主张权利，但以上三被告仍未履行给付义务，故四原告诉至法院，要求被告履行合同，请求人民法院依法判决四被告连带赔偿四原告本金及利息。经查，贵州大西南矿业有限公司于2013年受让大方县星宿乡宏福煤矿。
裁判观点：根据《中华人民共和国合伙企业法》第四十五条第（二）项之规定，晏根生与肖万武、罗志龙共同作为大方县星宿乡宏福煤矿的合伙人，经全体合伙人共同协商，一致同意晏根生退伙的行为，符合法律规定。根据《中华人民共和国合伙企业法》第五十一条之规定，在合伙企业存续期间，因合伙人的退伙而发生的财产结算，应该在合伙人之间进行，大方县星宿乡宏福煤矿作为合伙人依法成立的企业，是对外部承担民事责任的主体。而合伙人之间因退伙而发生的纠纷，属于合伙企业内部事务，仅与各合伙人相关联，故原告主张大方县星宿乡宏福煤矿承担还款义务，没有法律依据，不予支持。贵州大西南矿业有限公司于2013年受让大方县星宿乡宏福煤矿后，其只对大方县星宿乡宏福煤矿的债权债务承担责任，而不对大方县星宿乡宏福煤矿股东之间内部发生的债权债务承担责任。贵州大西南矿业有限公司也对晏根生不承担责任。综上，因本案争议的债务系合伙人之间的债务，不是企业对外应负的债务，所以，大方县星宿乡宏福煤矿及贵州大西南矿业有限公司不应承担责任。故原告主张大方县星宿乡宏福煤矿和贵州大西南矿业有限公司承担连带责任的请求，不予支持。综上所述，本案原告主张的还款义务应当由被告肖万武、罗志龙承担。
案例解读：案例四与案例五法院皆认为合伙企业中合伙人退伙，属于合伙企业内部事务。不同之处在于，案例四中法院认为有限合伙人应获得的退伙财产份额返还与利息支付应当由合伙企业独自承担。而在案例五中，法院认为退伙财产份额的返还仅与各合伙人相关联，还款义务应由参与合伙的各合伙人承担，排除了合伙企业的返还责任。但须注意的是案例五中的合伙企业大方县星宿乡宏福煤矿为普通合伙企业。
4、结语
有限合伙企业中的有限合伙人退伙，应当与其他合伙人按照退伙时的合伙企业财产状况现行结算，结算后再退还有限合伙人的财产份额。
在实践案例中，法院裁判多支持普通合伙人与合伙企业对有限合伙人应得的退伙财产份额返还承担无限连带责任，理由基本为有限合伙人提出退伙若成立，则其曾享有的合伙份额则变为对合伙企业的债权份额，对应为合伙企业的外部债务，普通合伙人应当与合伙企业一同承担对有限合伙人的连带返还责任。
也存在个别案例，法院裁判主张有限合伙人的退伙财产份额返还属于合伙企业的内部事务，各合伙人应当依据自己的出资份额承担对应责任，而不与合伙企业承担连带责任，此观点非当前裁判主流观点。
合伙份额转让问题
对于商事合伙的份额转让问题，《合伙企业法》以第22条、第23条和第73条等对普通合伙企业（简称“普通合伙”）和有限合伙企业（简称“有限合伙”）作了区分，笔者也以此为分类进行讨论。
一、普通合伙企业
二、有限合伙企业
三、合伙企业财产份额转让问题的裁判思路分析
问：有限合伙企业只剩下一个普通合伙人可以继续经营，还是只能解散？
《中华人民共和国合伙企业法》第十四条 设立合伙企业，应当具备下列条件：
（一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；
（二）有书面合伙协议；
（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；
（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；
（五）法律、行政法规规定的其他条件。
第六十一条 有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。 有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。
第七十五条 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
第八十五条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（二）合伙协议约定的解散事由出现；
（三）全体合伙人决定解散； （四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（七）法律、行政法规规定的其他原因。
律师答复：
有限合伙企业仅剩普通合伙人时可以转为普通合伙企业，但是必须满足《中华人民共和国合伙企业法》中对普通合伙企业的人数规定，即有两个以上合伙人。如果仅剩一个普通合伙人，而合伙人不具备法定人数满三十天，只能解散。
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