编者按：
今日，带来《有限责任公司股权激励》全套文本，共含15个具体文本，适用于通过有限合伙持股平台进行股权激励的情形，使用时可根据实际情况进行修改。
该模板属于合同套装，功能强大：可实时交叉管理本交易下的多个文本；对多个文本进行同步修改；并能根据需求批量下载套装中的全部或部分文本，下载后自动形成文本清单，便于快速提供给客户。
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模板信息
模板名称：19117 有限责任公司股权激励全套文本（期权+有限合伙持股平台）。
模板要点：有限责任公司设立有限合伙企业作为持股平台，通过普通合伙人向有限合伙人转让合伙企业财产份额的形式向激励对象间接授予股权。
本模板为成套文本，含股权激励协议、股权激励方案、行权通知、合伙企业财产份额转让协议、入伙退伙协议等。
所属分类：所有分类>公司类（股权交易为主）>有限责任公司股权交易>有限责任公司股权激励>有限责任公司股权激励（狭义）>有限责任公司期权激励类。
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文本目录
（一）持股平台设立阶段
1.股东会决议
股东会决议同意设立持股平台。
2.普通合伙人声明
普通合伙人声明所持财立份额系用于股权激励，不属于个人财产。
3.合伙协议（附合伙人名册）普通合伙人与有限合伙人设立有限合伙企业作为持股平台；用于持股平台工商备案登记；首批激励对象成为有限合伙人，取得持股平台财产份额，间接持有目标公司激励股权。
4.授权书
有限合伙人授权执行事务合伙人（普通合伙人）处理合伙企业及有限合伙人相关事务。
（二）期权授予阶段
5.股东会决议
股东会决议同意设立持股平台及执行股权激励计划。
6.股权激励计划
公司执行股权激励的计划。
7.股权激励协议
甲方（持股平台执行合伙人）、丙方（持股平台）向乙方（激励对象）授予激励对象期权，约定一定条件下激励对象可行权并通过持股平台取得激励股权。
（三）行权阶段
8.行权通知
公司通知激励对象行权。
9.合伙企业财产份额转让协议
普通合伙人向有限合伙人（激励对象）转让财产份额，使激励对象成为有限合伙人，取得持股平台财产份额，间接持有目标公司激励股权。
10.入伙协议
激励对象入伙成为有限合伙人；用于持股平台工商备案登记。
11.激励对象声明
激励对象行权签署，承诺将履行相关义务。
（四）回购、解除阶段
12.回购通知
公司通知激励对象，要求回购激励股权。
13.有限合伙财产份额转让协议（回购）
有限合伙人向普通合伙人转让财产份额，即普通合伙人回购有限合伙人的财产份额，间接回购有限合伙人所持激励股权；原股权激励协议解除。
14.退伙协议
有限合伙人退伙，间接退出了有限合伙人所持激励股权。
15.退出股权激励声明
激励对象签署，确认退出股权激励，原股权激励协议解除。
-3-重点条款
条款一 行权价格（单选）
关于行权价格，包括如下三种条款可供选择：
（点击图片可放大查看）
条款二 成熟期安排（单选）
成熟期包括4年4期成熟、4年3期成熟、2年1期成熟三种安排，在此以“4年3期成熟”为例进行展示：
1.1 乙方被授予的期权成熟期共4年，分3期成熟：
第1期为2年，期权成熟比例为50%；
第2期为1年，期权成熟比例为25%；
第3期为1年，期权成熟比例为25%。
1.2 第1期成熟期自期权授予日起算。期权分期成熟的，前一期届满后第二日起即起算后一期。
条款三 激励对象的特别行权条件（单选）
（1）绩效达标可全部行权
1.1 乙方最新年度绩效考核为优良（含）以上，则乙方已成熟的期权可全部行权。
（2）根据绩效结果部分行权
1.1 若乙方最新年度绩效考核绩效考核结果达到优秀的，则乙方已成熟的期权可全部行权。
1.2 若乙方最新年度绩效考核绩效考核结果达到合格的，则乙方已成熟的期权可行权 %（百分之 ）。
1.3 若乙方最新年度绩效考核绩效考核结果为不合格的，则乙方不可对已成熟的期权行权。
条款四 特别行权条件未满足时的处理（单选）
特别行权条件全部或部分未满足时，可约定推迟行权或约定该部分期权失效。
（点击图片可放大查看）
条款五 行权时间（单选）
（点击图片可放大查看）
提示：
1.PC端可查看更详尽内容：
网址：www.fatianshi.cn
可通过分类法或搜索模板编号、名称查找模板
查看/下载/编辑全部内容
2.合同套装操作指引详见：
如何用合同套装起草劳动仲裁委托立案全套文件？【中国合同库不断优化升级，截至实际查看或使用该合同时，合同模板信息、分类、内容与本文中可能存在不同】
直播预告
有限责任公司股权激励合同涉及的风险点较多（下文已为大家整理了14项常见审查风险点），高效起草并不容易。为此，8月30日（下周二）19:00，法天使合同研究员李宗晋将为大家直播讲解，「如何高效起草有限责任公司股权激励合同？」。
这次直播主要包括3个部分，分别是股权激励合同的一般知识与核心文本；股权激励合同类型；如何用合同套装功能起草股权激励合同。
识别海报二维码可预约直播。
附：14项合同审查风险点
宏观-合同类型
风险点判断选择“股权激励协议”还是“薪酬激励协议
风险描述1.薪酬激励：凡是激励对象不能取得工商登记的股权或是合伙企业财产份额的做法，都归类于此类，这包括虚拟股权、分红权、股权增值权等。2.股权取得类激励：此类协议在正常履行的情况下，激励对象最终能取得工商登记的股权或是合伙企业财产份额。3.“股权激励协议”还是“薪酬激励协议”的选择，也就是股权激励模式的选择，需要结合多种企业管理、长期发展规划包括上市方面的规划、激励效果、员工需求等多种法律之外的因素，这些也需要律师有所把握，才能为企业选择更合适的方案。
宏观-合同主体
风险点一般而言应由目标公司、持股平台、激励对象三方签署
风险描述仅有目标公司与激励对象签署是不合适的，因为目标公司并不持有自身的股权。如果是从大股东或其他股东手中将激励股权转让给激励对象，则大股东或其他股东应作为合同主体。
风险点激励对象最终获取的股权由其他股东代持的，代持人也应一并签订合同
风险描述不过在实务中这个代持主体和要出让激励股权的主体往往是一个主体，即激励对象从甲处取得激励股权，又约定仍由甲代持。
风险点激励对象一般是公司高管或其他员工
风险描述从法律及合同本身来说，对激励对象并无限制，作为股权激励协议主体的激励对象可以不是员工，甚至也可以是某个机构（用来激励该机构为公司提供长期服务）。
风险点激励对象最终要取得股东身份，因此不应该存在“不能或不宜成为股东”的障碍
资料延伸相关课程：《合同起草审查指南：公司卷》“ 公司类合同综述（二）：宏观-合同主体”
宏观-合同程序
风险点制度化的股权激励方案应经董事会审议、股东会全体股东一致审议通过
风险描述强调全体股东一致通过，是因为股权取得类激励涉及全体股东的权利让渡（即便被激励对象付出了对价，这种对价也是显著低于激励股权的价值的），并可涵盖股权转让的其他股东的同意与优先权程序。
风险点来源于某个股东股权让渡的个别股权激励，可以不经股东会审议
风险描述此时，也需要提前取得其他股东对股权转让的同意和对优先购买权的放弃。
中观-合同形式
风险点个别股权激励类似于股权转让，除了股权激励协议之外，再加上其他股东同意股权转让和放弃优先权的文件即可
风险点制度化的股权激励涉及一系列的协议、制度和文件
风险描述1.股权激励方案类。包括股权激励的整体方案和具体实施细则，董事会、股东会对股权激励方案的审议决议。2.股权激励协议类。除了签署股权激励协议，还往往要配套期权证书、激励对象承诺书等一并签署。3.股权激励实施过程中要使用的文件。激励对象行权申请书、期权行权批准书等。4.股权登记相关文件。合伙协议、工商登记文件等。如果需要设立有限合伙企业等持股平台，则律师还需要另外设计持股平台设立的相关协议和文件。
微观-合同条款
风险点股权激励协议中的主要条款版块
风险描述1.“标的+价款”版块。主要内容有激励股权数量+对价（出资金额、股权转让价款、期权的行权价格）。2.持股主体安排版块。主要内容有持股平台的说明。3.期权安排。主要内容有激励对象资格+等待期安排+行权安排+业绩等特别要求。4.股权限制安排。主要内容有股权处分限制+回购安排+接受公司适当调整。
风险点通过条款版块的组合可以形成不同形式的股权激励协议
风险描述1.“标的+价款”版块。这一般是个别股权激励，直接向激励对象给予或低价转让股权。2.“标的+价款”版块+“股权限制安排”版块。这种模式是立即给予股权，但是在一定期限内，股权受到限制。这就是所谓“限制性股权”，一般是针对重要高管，签署协议之时激励对象已经获得信任，可以直接授予股权了。3.“标的+价款”版块+“期权安排”版块+“股权限制安排”版块。这就是最为常见的“期权激励”。理论上“期权激励”模式可以没有“股权限制安排”，但实务中往往多少会有一定限制。
风险点因为有限责任公司不存在股份，“虚拟股份”安排最终要与股权比例和相应注册资本挂钩，且需考虑后续目标公司增资的问题
资料延伸相关条款：5350 激励股权 虚拟股份
风险点采用“持股平台”安排时，激励对象只是间接持有目标公司股权，应适当说明
资料延伸相关条款：5355 持股平台安排
风险点“期权安排+股权限制安排”的节点与条款说明
风险描述1.节点：期权授予日、等待期满日、行权手续办理时间、股权取得时间、工商登记时间、限制期满日、股权出让日。等待期：期权授予日到等待期满日。限制期：等待期满日到限制期满日。2.实务中，多数股权激励是分几期等待成熟。分两期到五期的都有，但似乎分四期较常见。3.需要确定办理行权手续和最后办理工商登记的时间点、激励对象正式取得股权的时间节点。这个股权取得的节点可以就是行权手续办理完毕之时，也可以是工商登记之日，甚至也可以是等待期满即自动取得（如果不需要支付对价的话）。不排除有的股权激励并不办理工商登记，一直采用代持的形式直到上市，此时也需要约定激励对象取得股权的时间节点。4.有限责任公司的股权激励协议条款的主要内容，就是将上述节点以及不同阶段的权利义务界定清楚。
资料延伸相关条款：5363 期权授予日相关条款：5392 等待期安排相关条款：5393 激励对象资格相关条款：5394 行权安排相关条款：5396 限制期安排
股权激励协议有哪5种分类？如何快速修改股权激励协议中的部分条款？下面两个小视频也许会对你有帮助。
