一份对赌协议引发的风险！融资7200万元，这家新三板公司从计划IPO到面临“易主”

原创： 梁秋燕 新三板论坛 昨天

因为融资7200万元，实际控制人曾向投资者打包票2018年盈利2800万元，如今却引发了丧失控制权的可能，这惊险的一幕发生在新三板公司龙发制药（871290）。

从计划公司IPO上市，到面临失去公司的风险，龙发制药的实控人或许并没有这样设想过，不过，投资者可能也并不希望面对这样的局面。

隐藏的“豪赌”

龙发制药9月4日晚间发布的一则风险提示公告，牵出一年多之前公司实控人签署的一份对赌协议。

时间回到2017年11月，龙发制药计划实施一次增发融资，与机构投资者嘉兴保龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署了《股份认购协议》。

根据这份《股份认购协议》，挂牌公司向投资者发行股票757.89万股，发行价格为每股9.5元，募集资金总额为7200万元。这些新增股份已于2018年6月8日在股转系统挂牌并公开转让。

（单位：股）

（截至2019年6月30日龙发制药股东持股情况）

成功实施大手笔融资的背后，龙发制药的“大当家”作出了豪赌 。在定增股份挂牌转让的当天，挂牌公司的实际控制人焦家良、焦少良及其配偶、公司控股股东与投资者签订《协议书》，对2017至2020年度业绩进行了对赌约定。

按照协议，龙发制药的实控人等承诺：

2017年龙发制药实际净利润不低于人民币1600万元；

2018年实际净利润不低于2800万元；

2019年实际净利润不低于4500万元；

2020年实际净利润不低于7200万元。

如果2017年至2020年，龙发制药没有分别达到上述承诺的年度盈利，投资者有权要求公司“大当家”对投资者进行现金补偿。

这份对赌协议，近日才对外披露。

盈利“越走越远”

引发投资者不满的，是龙发制药连续不达标的盈利，尤其是去年业绩遭遇“滑铁卢”。

财报显示，龙发制药2017年业绩虽然继续高增长，营收突破1亿，扣非后净利润为1159.96万元。不过，这个盈利没有达到实控人当时对投资者作出的承诺。

到了2018年，龙发制药的盈利急转直下，不仅没有保持高速增长，反而同比出现了超过五成的降幅，由此净利润为700万元，扣非后净利润仅141万元。

（龙发制药2018年年报<本期>）

对于去年盈利的大幅下滑，公司解释因2018年行业政策调整力度较大，由此对公司带来的较大的影响：两票制改革的加速推进，致使公司基药、医院客户资金压力增大，对公司财务支持力度要求大幅提高；由于医院、基药业务受限，竞争对手对OTC渠道重视程度加大，导致公司在OTC竞争压力增加。

按照业绩承诺，挂牌公司的盈利应保持高速增长。而从2017年盈利不达标，到2018年净利润的大幅下滑，龙发制药的盈利能力离控股股东、实控人作出的承诺“远来越远”。

龙发制药主要从事中成药及现代彝药的研发、生产与销售，公司于2017年3月挂牌新三板。该公司挂牌后公布的首份财报显示公司业绩出现爆发，2016年公司同比扭亏为盈，这或正是公司实控人敢于作出上述豪赌以及投资者看好公司的原因。

龙发制药已经公布2019年半年报，虽然今年上半年公司盈利同比大幅增长超五成，但扣非后净利润大幅下滑，仅300多万元，这与承诺的4500万元相距甚远。

豪赌“伤身”

2018年远低于承诺的盈利，挂牌公司控股股东、实际控制人等需按协议对嘉兴保龙进行现金补偿，按照补偿金额公式计算，补偿金额较大，接近嘉兴保龙的投资金额。

实际上，除了作出业绩承诺，龙发制药的控股股东、实控人签下的协议还包括股份回购，触发股份收购的条件有2018年净利润低于1400万元。除此之外，按照协议，龙发制药还应在2020年底前正式提交IPO申请。

据龙发制药称，公司控股股东已经将其持有挂牌公司的股份，全部质押给投资者。该公司披露的另一则公告显示，公司控股股东云南龙润投资有限公司质押了3094.93万股，占公司总股本比例为79.03%，质押期限为2019年9月2日起至无固定到期时间止。质押权人为嘉兴保龙。

上述控股股东所持股份是实控人控制的股份，这意味着，如果全部在质股份被行权，可能导致公司控股股东或者实际控制人发生变化。

对于这份对赌协议没有及时披露，龙发制药称不会对公司经营带来重大影响，不过公司也坦言，如果公司未来继续无法完成业绩承诺，或控股股东、实际控制人无法执行现金赔偿及股份回购，可能导致龙发制药的股权结构发生变动。

从豪赌业绩，计划IPO，到面临失去控制权，龙发制药的实控人可能并没有设想过这一幕。据悉，该公司实际控制人及控股股东正与投资者积极沟通解决该问题。