新春特刊.新三板股权激励典型案例解析之限制性股票 【参考法律依据】:《上市公司股权激励管理办法》（征求意见稿）,根据该办法的规定，上市公司股权激励的方式为限制性股票、股票期权两种方式。 新三板股权激励尚未有相关规定，因此目前新三板公司股权激励主要参考上市公司，但是并未局限于上市公司的上述两种方式，截止目前主要有以下四种方式： 1、仁会生物：【股票期权】分两期实施；行权条件之一为公司如能在 2015 年 12 月 31 日前达到“三证齐全”的目标。 2、分豆教育：【限制性股票】2015年销售额达到 1 亿元，利润总额达到 4300 万元；根据员工业绩评分，分两个合伙企业进行持股，分别限售2年、4年。 3、精冶源：【虚拟股权】3年有效期；激励对象无偿享有公司给予一定比例分红权。 4、黄国粮业：【激励基金】满足一定条件，以当年度净利润增加额（即当年度激励基金提取前净利润减去年年度净利润）为基数，按照20%的比例提取年度业绩激励基金。 【限制性股票】：是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。 限制性股票主要是基于两个方面的考量，一是对创业团队或者陪伴公司成长的关键性员工的奖励，二是继续激励关键性员工与公司共同成长。限制性股票其本质是给予激励对象股票，但是对其售出作出一定的限制，在没有满足业绩指标或者一定的工作时限，不得出售。 在限制性股票有效期内，公司应当规定分期解除限售，每期时限一般不少于1年，各期解除限售的比例不超过激励对象获授限制性股票总额的50%。 当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。 限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不少于1 年。限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 【用以激励股票来源】： （1）向激励对象发行股份；【多数公众公司采用此种方式】（2）回购本公司股份。 【用以激励股票的数量】：一般不超过公司总股本的10%，可以同时实行多期股权激励计划；一般一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。 【激励对象】公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。 【单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，不宜成为激励对象】。 留住人才有很多种方式，股权激励虽然是最佳的吸引人才的方式，但是一定要有规划，公司要有良好的企业文化，股权激励要起到示范效果，切不可为了做而做，或者赶时髦，走过场，否则适得其反。 第一．不能全员激励，大锅饭的做法，不可取。 第二．不能一刀切，既要考虑忠诚度也要考虑业绩，但是业绩是主要的，从价格、数量、工作年限综合考量。 第三．最好请专业人士做方案，然后老板修订，最终确定后，请专业人士进行说明。 附：限制性股票激励典型案例 北京分豆教育科技股份有限公司股权激励方案 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 本计划前置声明如下： 1.本股权激励方案的实施条件是 2015 年销售额达到 1 亿元，利润总额达到 4300 万元。分豆教育在 2015 年度报告公告后确定是否达到股权激励条件，上述两个前置条件需均满足。如未达到上述要求，本股权激励方案自动终止。 2.拟成立的北京地归秦投资管理中心（有限合伙）（以工商局核准注册为准）自获得股份之日起自愿限售四年，激励份额为 400 万股，最终评分在 120 分—140分（含 140 分）的合格员工属于此激励范畴；北京贤归秦投资管理中心（有限合伙）（以工商局核准注册为准）自获得股份之日起自愿限售两年，激励份额 600 万股，最终评分 140 分以上的合格员工属于此激励范畴。 一、 实施激励计划的目的 公司是一家科技密集型企业，人才将会是公司赖以生存的关键，为进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，肯定老员工对公司所作出的贡献，吸引与保留优秀员工，倡导以价值创造为导向的绩效文化，建立公司股东与公司管理团队之间的利益共享和约束机制，提升公司的凝聚力，增强公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定制定本股权激励计划。 二、 激励计划制定的基本原则 1. 公平、公正、公开； 2. 激励与制约相结合； 3. 公司利益、股东利益和关键岗位员工利益有机结合，促进公司持续健康发展； 4. 维护股东利益，为股东谋求更高效更持续的回报。 三、 激励计划的管理机构 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准激励计划的实施、变更和终止；公司董事会为执行管理机构，负责拟订和修订激励计划具体方案，并在股东大会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜；公司监事会是计划的监督机构，负责审核激励对象的适合性，并对计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。 四、 股权激励的载体 分豆教育股权激励以拟成立的北京地归秦投资管理中心（有限合伙）（以工商局核准注册为准）和北京贤归秦投资管理中心（有限合伙）（以工商局核准注册为准）为载体，该两家有限合伙基本情况信息如下（以工商局核准注册为准）：北京地归秦投资管理中心（有限合伙）由于鹏、王士强、杨静及秦鹏分别出资成立，认缴出资额分别为 0.5 万元、 0.75 万元、 8 万元、0.75 万元，经营场所：北京市北京经济技术开发区地盛南街甲 1 号 3号楼 C611。北京贤归秦投资管理中心（有限合伙）由于鹏、王士强、杨静及秦鹏分别出资成立，认缴出资额分别为 0.5 万元、 0.75 万元、 8 万元、0.75 万元，经营场所：北京市北京经济技术开发区地盛南街甲 1 号 3号楼 C610。两家有限合伙企业的普通合伙人均由于鹏担任，普通合伙人于鹏在股权激励方案实施后对两家有限合伙企业均仅持有 1000 份额，以使其能以普通合伙人身份在两家有限合伙企业中存在。该两家有限合伙仅作为实现本股权激励计划而设立，不从事任何经营活动，不做任何其他用途。 五、 激励对象的范围 根据对公司经营业绩的过去贡献与未来贡献并结合公司的实际情况，激励对象为公司高级管理人员、核心员工以及其他对公司做出突出贡献的员工。 六、 激励股份的来源及数量 1、激励股份由分豆教育向北京地归秦投资管理中心（有限合伙）（以工商局核准注册为准）和北京贤归秦投资管理中心（有限合伙）（以工商局核准注册为准）定向增发，待董事会通过考核确定激励人员及股份数量后由有限合伙中的合伙人转让其在有限合伙中的份额。 2、激励股份数量：总计为 10,000,000 股。 3、激励股份价格：人民币 8 元/股。 4、用于激励的股份与其他股份享有同等权利义务 。 七、 有限合伙认购股份的资金来源 被激励人员认购激励股份的资金应当自行筹措，公司不得向其提供资金。 八、 股权激励计划具体实施方案 1、获得股权激励的条件 根据《 股权激励考核办法》，公司与员工每月签订工作任务责任书，员工每月 100%完成工作任务责任书内容且评分在 100分及以上，并全年总评 120 分及以上者可有机会获得股权激励。董事会对员工工作任务责任书完成情况以及所处岗位、对公司的贡献综合评定后给予是否对该员工进行股权激励的决定并在公司内部公告。 2、 股权激励考核办法摘要 （1）工作任务责任书完成情况评定 每月高管及核心员工需要签订工作任务责任书，如下图 事项 工作描述 预计结果 预计完成时间 实际完成时间 责任人 工作完成情况 工作延误原因 … 公司相关部门会根据工作事项完成时间、完成情况等因素，对每一事项进行考核，考核结果分为四档：1）较差：未完成责任书规定工作；2）正常：100%完成责任书规定工作；3）良好：100%完成责任书内容并超额完成工作内容；4）优秀：超额完成责任书内容并因为该事项对公司发展及业绩作出一定的特殊贡献。 较差对应得分 50（可上下浮动 10 分），正常对应得分 100（可上下浮动 10 分）,良好对应得分 120（可上下浮动 10 分）；优秀对应得分 150 分（可上下浮动 10 分）。每项工作获得得分除以工作项目总数，所得平均数作为最后评定得分。按照股权激励获取条件，即 工作任务责任书每月得分为100 分及以上者可有资格进入年度评审环节。 （2）年度综合评定 考核按百分制进行评定，如在某一方面较为突出者上级可根据其表现予以加分，加分形式为 X+Y，X 为根据工作任务责任书评定分数，Y 为被测评人上级评定分数总评得分 120 分及以上者可获得股权激励资格。 3、获得股权激励的数额经公司相关部门审核符合员工股权激励计划的员工，由董事会根据员工月工作任务责任书完成情况、年度评审结果以及该员工所在部门及岗位，综合评定后给出具体股权激励数额，并在公司内部公示。 4、特殊贡献股权激励办法 对于给予公司特殊贡献的员工，董事会视其所在部门、岗位以及给予公司带来的利益等因素进行综合评估以确定给予的股权激励数额，并在公司内部公示。 5、股份赎回条款 与公司有全职劳动或用工关系的激励对象在激励股份限售期内从公司离职，即解除与公司之间的全职劳动或用工关系时，丧失股权激励资格。其所持有的尚未行权的激励股份应当按照其购买股份的股款金额出售给有限合伙人企业，该部分股权将作为以后符合员工股权激励计划的高级管理人员、核心人员以及特殊贡献员工股权激励的股份。 九、 股权激励计划的变更、中止、终止 1、经董事会决议、股东会审议，可以变更或终止股权激励计划。但变更或终止不影响已经授予激励对象的股份。 2、公司遇到不可抗力情况，可以暂时中止或终止股权激励计划。 3、有限合伙企业持有的公司股份在二级市场上释放完毕时，本股权激励计划终止。经公司董事会决议，并报请股东会审议通过，亦可向有限合伙另行增发股份用于股权激励。 4、股权激励计划自解除自愿锁定期后继续存续 12 个月。所有股权激励股份未在规定存续期行权的股份北京分豆教育科技股份有限公司将按相关法律法规予以注销。 5、如果在本股权激励方案公告之日至股权激励实施完成期间，全国中小企业股份转让系统有限公司就股权激励出具了相关业务规则，本股权激励方案需按照业务规则要求修改，并通过董事会、股东大会审议。 十、 股权激励计划的实施部门 1、本股权激励计划由公司董事会制定，经股东大会审议通过后实施。 2、本股权激励计划的解释、实施权由公司董事会享有。 北京分豆教育科技股份有限公司 董事会 2015 年 4 月 27 日 ************************************************************* 温馨提示： 【法律与金融】由德恒上海律师事务所业务合伙人高慧律师及其团队倾情打造的资本市场法律资讯分享平台。
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