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作者：苗兆光 华夏基石集团高级合伙人、副总裁兼企业成长中心总经理
来源：华夏基石《洞察》杂志总第35期 （节选）
企业的核心命题是分配,是利益的共享,“互联网+”时代尤为突出。利益分配机制决定了企业能否吸引到商业模式所必须的资源,获得足够的资金,吸引足够的人才。进入互联网时代以来,在实践中涌现的典型的利益分配模式有以下几种。
利益分配模式——五种成功实践
(一) 硅谷模式
任何一家公司创业都离不开资金。传统上创业资金的合法来源只有两种渠道:一种是靠积累;第二种是靠借贷。这种方式使得创业的风险很高,资金来源是创业的瓶颈。互联网的兴起把起源于美国的“风险投资”模式带到了国内。风险投资模式不仅是一种融资模式,更隐含着利益分配模式和治理模式,这种模式曾经为美国科技发展做出了极大的贡献, 几乎所有的科技巨头都得到过风险投资的支持,同时也被迫按照风险投资的要求确定了自己的分配机制。
吴军博士在《浪潮之巅》一书中对风投过程有非常详细的案例描述，读者朋友可以参考。一般来讲,一个创始人在公司上市时还能握有10%的股份已经很不错了。越早投资一个有希望的公司获利越大,当然,失败的可能性也越大。一般大的风投基金都会按一定比例投入到不同发展阶段的公司,这样既保证基本的回报,也保证有得到几十倍回报的机会。
(二) 众筹模式
所谓众筹(Crowdfunding),即利用互联网平台,共同筹集资金以支持他人或组织发布的项目。它的出现颠覆了传统的融资模式,使得融资来源不再仅限于风投等机构,而可以来源于大众。
2001年,众筹网站ArtistShare在美国上线。但在此后的数年里,众筹并没有获得足够的关注。直至2009年美国众筹网站Kickstarter亮相,这一新型的互联网融资模式才开始真正进入公众的视野。在全球范围内仍算得上新生事物的众筹,在中国爆发出惊人的活力。2011年,点名时间、天使汇等首批众筹网站相继出现。2012年10月至次年1月,美微传媒利用众筹的方式筹集了近400万元创业资本,成为中国第一个股权众筹案例。
在被称为“中国众筹元年”的2014年,众筹步入快速成长期,全年超过120家众筹网站相继成立。根据“众筹家”新近发布的《中国众筹行业报告(2015上)》,截至今年6月15日,中国已有众筹平台190家,剔除已下线、转型及尚未正式上线的平台,共计165家。
2015年7月18日公布的互联网金融的“基本法”——《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》明确了股权众筹为通过互联网形式进行公开小额股权融资的活动,性质为小额投资,融资方为小微企业。
在众筹模式中,需要关注的问题有三个:
1.在众筹模式中融资方、平台、投资者之间的关系。
融资方：小微企业。承担主要的创新创业使命,是股权众筹所要服务的对象,在众筹活动中应得到扶持与成长。
平台：需要对融资方和投资者负责,不偏袒任何一方,最重要的使命为发挥股权众筹融资作为多层次资本市场有机组成部分的作用,服务好创新创业企业。
投资者：具备股权投资实力的主体,通过更进一步了解股权众筹的高风险性和投资技巧,权衡自身风险承受能力、把握自身投资行为。
三者的关系趋于平等,从而有利于建立良好的投融资和创业秩序,切实帮助小微企业成长,同时也可让投资者取得丰厚的投资收益。
2.融资方的公司股权架构问题。
众筹,集众人之力、众人之财。但现有公司法规定,有限责任公司的股东不超过50人,非上市的股份有限公司股东不超过200人,法律对公司股东人数的限制,决定了大部分众筹股东不能出现在工商登记备案的股东名册上。实践中,对此存在两种解决方案:
1)委托持股(代持股份)
实名股东通过与几个乃至几十个隐名众筹股东签订代持股协议,代表众筹股东持有股 份,工商登记仅体现该实名股东的身份。
尽管委托持股的合法性在最高院的司法解释层面上已得到认可,但这种委托关系必须 以书面文件或其他证据予以证明。同时,实名股东的信用也是一个重要因素,尽最大可能防 止实名股东私下转让代持股权。
2)有限合伙
有限合伙作为持股平台,众筹发起人为普通合伙人、众筹股东为有限合伙人,由于有 限合伙人通常不参与公司管理,众筹发起人可以其普通合伙人身份管理和控制持股平台,从 而控制持股平台在众筹公司的股份。
(三) 动态股权制
创业过程中不公平的股权分配往往直接导致创业的失败。两个及以上的人组成合作关系是为了共担一项新事业的风险,但创业的不确定性使得合作关系非常脆弱,很多人失败的原因就在于回答不了每人各得多少的问题。股权即对一项资产可产生现金或在未来某一时间通过出售转化为现金,股权的难题在于难以估价,因为绝大多数人都不能预测未来。另一个难题是股权在创业时分文不值,本质上就是想法,想法最初几乎没有价值可言。
创业成功最重要的是寻找创业合伙人,创业合伙人是那些愿意为了一块蛋糕放弃现金报酬的人，不管是有趣还是无聊,只要是将一个想法变成现实所必须做的事,合伙人都得承担,不管是贴邮票还是构建战略规划,合伙人都甘之如饴。他们的动力来自对成功的渴望。 合伙人是集群动物,他们结伴而行,很少有哪个创业者能包办所有事务,所以他们把蛋糕一部分分给其他合伙人。
在动态股权机制下,有如下几个要点:
1.根据参与者提供的生产要素的相对价值动态调整股权分配;
2.可以估值的生产要素包括:时间,想法,关系,知识产权,资金,现款,借贷,信贷,办公用品及设备,基础设施等;
3.设立合伙人基金,合伙人实际上可以在一定期限内赚取蛋糕,份额依旧其贡献的生产要素的理论价值而定。所以在任意给定的时间点,合伙人之间蛋糕分配是有变化的,这种不确定性和易变性与成长中的公司不断变化相吻合。落实合伙人基金,只需践行以下简单步骤:
4.指定一个合伙人领导,评估不同合伙人贡献的生产要素理论相对价值,必要时依据 每个合伙人的价值贡献比例估算出合适的股权百分比。
(四) 事业合伙人机制
事业合伙人机制是企业分层建立若干个利润单元,每个事业合伙人不直接拥有企业的股权,而是在自己所在的利润单元里拥有股权,按股份在所在利润单元中拥有利润分红权。
一个典型的例子是秀悦理发店,这是一家成立于2014年下半年的理发连锁店,这家店利用事业合伙人机制,不到一年时间,已经在北京拥有超过20家门店。发现这家理发店的模式是在一次理发期间,给笔者理发年轻的理发师一反以往矜持腼腆的风格,话题一个接一个, 滔滔不绝,亢奋而志满。本来对他的话题很不感兴趣,只想闭目养神,直到他嘴里冒出一句时髦的话“我和我的合伙人每周都会检讨我们店的经营情况”。理发师看我感兴趣,聊起了他们店内部的变化:原来的老板把门店卖给了新的老板,新的老板动员他们几位年限较长的理发师都入了股,现在他拥有这家店10%的股份,而且在新老板新开的另外两家门店也入了股。新老板很开明,每家门店都采用股份制,让95%的股份由理发师们持有,老板在任何一家门店持股均不超过5%,每家门店的账目都是公开的,而且每月分红一次,绝对按股份分配。今年以来,他们公司扩张很快,平均每月都有两家新开门店,他觉得比原来有奔头多了,决心跟着公司赌一把!
细想想这位老板真是了不得,用一套机制锁定了行业重要的资源(理发师),把现实利益全部让度给核心员工,换来平台的快速扩张。
(五) 华为股权的演变
以上几种模式都是从创业开始建立的,对于大多数在传统背景下生长起来的企业,没有这样一清二白的开始,要在“互联网+”时代生存,需要一个改造的过程,华为股权的改造了提供参照样本。
华为股权演变四阶段
第一阶段(1990-2000):名持股实融资。
1990年，华为第一次提出内部融资、员工持股的概念。当时参股价格每股1元,以税后15%股权分红;“此外,华为与各地电信、行业客户成立的合资公司员工,也享有认购资格。当时每个持股员工手中都有华为所发的股权证书,并盖有华为公司资金计划部的红色印章”。
每股1元的价格相当诱人。1993年,华为公司每股净资产为5.83元,1994年每股净资产4.59元,1995年每股净资产为3.91元,但每股1元的认购价格一直延续到2001年。同时,华为也采用每股1元的回购价格。
当时华为员工的工资由三部分构成:工资、奖金和股票分红;入职一年即可购买,依据员工的职位、绩效、任职状况进行派发;一般用员工的年度奖金购买;如果不够购买,公司帮助员工获取员工贷款(个人助业贷款)。
这种做法在90年代曾经非常普遍。至1994年,为了规范各公司各种形式的员工持股计划,深圳市出台《深圳市国有企业内部员工持股试点暂行规定》。但由于一些地方出现了内部职工股权证的非法交易,1993年、1994年国务院和原国家体改委两次发文,要求“立即停止内部职工股的审批和发行”。
1997年6月,华为公司对股权结构进行了改制,使其看起来相对简单。改制前,华为公司的注册资本为7005万元,其中688名华为公司员工总计持有65.15%的股份,而其子公司华为新技术公司的299名员工持有余下的34.85%股份。改制之后,华为新技术公司、华为新技术公司工会以及华为公司工会分别持有华为公司5.05%、33.09%和61.86%的股份。
2000年12月,华为公司董事会决定,将华为新技术公司工会持有的11.85%的股权并入到华为公司工会,任正非独立股东的地位在这次董事会上也第一次得到确认。华为公司将任正非所持的3500万元股份单独剥离,并在工商局注册登记,他单独持有1.1%的股份,其余股份全部由华为公司工会持有。
虽然身为民营企业,华为还是将自己的员工持股方案上报了深圳市体改办。2000年11 月,体改办对华为公司内部员工持股方案作出批复,原则上同意其改制方案。2001年,深圳市政府颁布了新的《深圳市政府内部员工持股规定》,适用范围扩大到了民营企业。
当时的《员工持股规定》中明确规定,员工持股会(下称持股会)负责员工股份的托管和日常运作,以社团法人登记为公司股东。
具体而言,持股会要设置员工持股名册,对员工所持股份数额、配售和缴款时间、分 红和股权变化情况均需记录。在调离、退休以及离开公司时,将由持股会回购股份,所回购 的股份会转做预留股份。
这时候华为的股票还不是真正的股票,而是一种契约。华为公司的持股运作与当时的规定有出入。暂行规定中指出,股票的回购价格是上年的每股净资产价格,华为公司因为长期实行1元每股的认购价格,因而也长期实行了每股1元回购的做法。这给华为带来一场诉讼。
2003年,华为公司的两位资深员工——刘平和黄灿,将其告上法庭。原因之一就是, 华为公司是根据双方合同中约定的以每股1元的价格,而不是以每股净资产价格回购股票。两位员工还认为,华为所用做增资的应付红利中也应有自己的利益,他们应按照同股同权的原则享有股权的增值。 最终,深圳市中院和广东省高院判两位员工败诉。广东省高院认为,因为华为员工的股份没有在工商登记——按照规定,股份有限公司的登记只限于发起股东,非发起股东不需要登记,因此当时除副总裁纪平外,其余员工股东全部未在工商部门进行记名登记。所以关键的证据是华为与员工之间的合同,华为工会的持股数只能作为参考,原告的主张“没有契 约依据和法律依据”。
第二阶段(2001-2003)虚拟受限股
在两位员工发难之前,华为公司其实已经决意改变实行了十年的员工持股方案。1998年, 华为公司高层赴美考察期权激励和员工持股制度,一种名为虚拟股的激励制度进入其视野。
2000年,华为提出虚拟受限股的说法,具体为:明确规定了分红权和股价升值权;没有所有权和表决权,不能转让和出售,离开企业自动失效;不再派发长期不变的每股一元的股票;老员工的股票也逐渐转化为期股;不再有稳定的分红,而是净资产增值;从普惠制转为重点激励。而且在操作上改公开操作为“暗箱操作”。每年6月,表现优异的华为技术有限公司(下称华为公司)员工们会被主管叫到办公室里去,这是他们一年当中最期待的时刻。这些华为公司的“奋斗者”们会得到一份合同,告知他们今年能够认购多少数量公司股票。这份合同不能被带出办公室,签字完成之后,必须交回公司保管,没有副本,也不会有持股凭证,但员工通过一个内部账号,可以查询自己的持股数量。
推出虚拟受限股之后,华为公司员工所持有的原股票被逐步消化吸收转化成虚拟股, 原本就不具实质意义的实体股明确变为虚拟股。当时,有两个有利条件助推其在风平浪静之中完成了体量巨大的实体股到虚拟股的转变:一是,当时正值网络泡沫破灭之时,华为公司正经历历史上的第一个冬天,许多员工对公司股票的价值期望不高,且分红收益较低。此外,任正非当时鼓励大批员工“辞职再回岗”以便完成股票回购,包括董事长孙亚芳也参加了这一计划。而包括李一男在内的一批华为资深员工陆续离职创业,他们手中的股票也被回购到工会手中。
第三阶段(2003-2007)大规模配股
2003年,深圳市华为投资控股有限公司(下称华为控股)成立,任正非持股1.0708%,华为公司工会持有余下的股份,成立同时,华为公司工会就将所持股份全部转给了华为控股有限公司。
此时,华为公司股东就由原来的该公司工会持股98.92%,任正非持股1.07%,变更为华为控股持股99.98%,华为创业元老副总裁纪平持股0.01%。一年之后,华为技术有限公司的股东再变更为华为控股和任正非,任正非持股1%。此后至今,历次增资后,华为技术有限公司、华为控股、华为工会、任正非繁复的股权关系比例小有调整,但框架未再有大的变更。
而在华为控股成立的同时,华为公司原有的内部员工持股制度、期权激励计划也被平移至华为控股的平台。
2013年12月,华为进行了最大规模的配股,一次配股就超过员工手中股票的总和。具体做法进一步调整:可兑现,往年积累的配股即使不离开公司也可以兑现,但每年可以兑现的比例不超过1/4,持股较多的核心员工获得的配股额度可兑现比例不超过1/10,向核心层倾斜,骨干员工获得的配股额度大大超过普通员工,规定了3年的锁定期,3年内不准兑现,3年内离开所配股票无效,员工只需拿出所需资金的15%,其余公司出面帮助贷款。
第四阶段(2008-)饱和配股
2008年以后,华为进行了饱和配股:不同级别的员工匹配不同的持股量,比如13级员工,持股上限为2万股,14级为5万股。大部分在华为工作多年的老员工,因为已经达到上限,没有参与到配股中去。2006年股票存量大约在20亿股,此次配股在16亿-17亿股。 2008年之后也不再提供贷款。
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