对于岳飞投靠宗泽，历史上还有另外一个版本。李纲罢相后，东京开封府留守宗泽，就事实上成为抗金的中心人物。宗泽和北方的民间自发抗金武装，建立了广泛的联系，收编了号称百万人的大军，积储了足供半年食用的粮草。宗泽委任王彦为“制置两河军事”，王彦便派人命岳飞所部“赴荣河把隘”。岳飞原是名将王彦手下，二人经常意见不合，军队在石门山被金兵包围后，王彦主张谨慎出战，岳飞年轻气盛率部下擅自出战，结果中了金军的埋伏。
岳飞和王彦难以共事，便决定率领部伍南下东京开封府，再次接受宗泽的领导。恰好金兵进犯孟州汜水关，宗泽给了他一次机会，“汝罪当死，吾释不问，今当为我立功。往视敌势，毋得轻斗!” 宗泽即派岳飞为“踏白使”（侦察纵队长），让他率领五百骑兵前往侦查。岳飞在汜水关一带击败金军。凯旋归来，即被宗泽任命为统领，不久又提升为“统制”官，成为宗泽的得意将领。宗泽珍惜岳飞的才干，体谅他的爱国之心，原谅了岳飞的违反军纪（指率队离开王彦之事），留在营中听候差遣。
建炎元年冬到二年春，金国分兵三路，全军出动。在东京开封府所属及其毗邻的州县，宋金两军进行了剧烈的拉锯战。宗泽坐镇东京留守司，虽四面受敌，仍从容的调度军队，部署战斗，使金军无力攻下开封。正月里，开封市民甚至一如往时张灯结彩。岳飞在滑州城附近的胙城县、黑龙潭、官桥等地作战，均表现突出，颇有战功。
有了这些年轻有为的抗金将领，又有王善等巨寇组成的义军，宗泽的军队达百万之众，实力大增。1127年，金兵大规模进攻，想一举消灭了南宋，宋高祖赵构继承了他父亲的优良传统，吓得从南京逃到了扬州，剩下宗泽在前方指挥抗战。他镇定自若，设计让金兵中了埋伏，乘胜追击，连战皆捷。为安定人心，宗泽建议乘势渡河，收复失地，并提出六月份是出师的最佳时间。因为金兵主要以骑兵见长，炎热的六月，正是他们难以致用的时候，所以他一次次上疏高宗乞请‘回銮’。”“若陛下听从臣言，容臣措画，则臣谓我宋中兴之业必可立致。”这便是历史上著名的“乞回銮二十四疏”，从1127年7月到1128年5月，宗泽接连上了24封《乞回銮疏》，甚至向高宗发誓：“臣若有毫发误国之计，臣有一子五孙，甘被诛戮，以谢天下!”可这样的诚意和决心，反而让宋高宗“信而见疑，忠而见谤”，一封封回銮书石沉大海，“驱逐金虏，在此一举”的渡河计划也化为泡影。68岁的宗泽忧愤成疾，1128年7月12日，就如他出生前母亲宜刘梦中的场景，天气突变、雷雨交作，一代抗金名将宗泽用尽最后力气，连呼三声渡河后含愤辞世。
宗泽去世后，岳飞亲自扶灵到镇江，与夫人陈氏合葬于镇江京岘山上，墓前竖着一块1.9米高的白云墓碑，上面刻着“宋宗忠简公讳泽之墓”，他还在茔（yíng）旁花山湾云台寺创设了宗忠简公功德院（现在的纪念堂），以祠祀宗泽。
杜充继任东京留守，此人为人喜好功名，生性残忍好杀人，缺少谋略，不但不再北伐，不再支援北方民间抗金武装，而且把宗泽已经招抚的抗金武装当作潜在的敌人加以排斥。金国第二次伐宋攻破开封前夕，杜充镇守北京大名府，自诩“帅臣不得坐运帷幄，当以冒矢石为事”，似乎是韩信再世，不但能运筹帷幄，还能亲自带兵上阵。但完颜宗望的金国东路军一来，杜充不敢与之交锋，唯一的对策是下令开决黄河大堤，使黄河水自泗水入淮，企图以此阻挡身后追兵。杜充决河非但没有阻止金国东路军，还致使当地百姓被淹死二十万以上，因流离失所和瘟疫而造成的死亡数倍于此。北宋时最为富饶繁华的两淮地区毁于一旦，近千万人无家可归，沦为难民。
杜充命令岳飞去消灭张用等部。张用是岳飞同乡，曾当过汤阴的“弓手”，并和曹成、李宏、马友绍等是拜把兄弟，有几万兵力，王善部也从一旁保护。岳飞以“兵寡不敌”为理由，婉言推辞，但杜充以军法从事相威胁，勒令岳飞出兵。岳飞无法抗命，只能以不到千人的部众击退张用、王善部，解了杜充之围，并出击追剿这些已成为盗匪的民间武装。
建炎三年（1129年）六月，岳飞从外地剿匪刚回开封，就接到杜充的命令要撤往建康府。岳飞苦劝：“中原之地，一尺一寸都不能够舍弃。如我军一走，则此地就非大宋所有，他日若想再来收复，非用数十万军队不可。”但杜充一意孤行，岳飞只能随其南下。至此，宗泽以兵力数量和民心战胜金军的计划完全被杜充破坏，开封从此成为金国和伪齐的领土。
杜充终日宴居，不理会兵事，岳飞的苦谏也无济于事。听到金军渡江的消息后，杜充只派都统制陈淬率岳飞、戚方等将官统兵二万奔赴马家渡，又派王㝢的一万三千人策应，陈淬战死，诸将皆溃，只有岳飞力战，整军退屯建康东北的钟山。杜充接到马家渡的败报后，率亲兵三千弃城逃到江北的真州。完颜宗弼旋即让杜充的朋友唐佐写信劝降，并派人告诉杜充：“如果投降，就把中原封给你，如同张邦昌故事。”杜充于是投降。
马家渡之战后，岳飞决定脱离杜充，独自转战后方。 时岳飞的部下有叛逃者，岳飞向他们慷慨陈词，士卒皆被感动，愿随岳飞作战。杜充投敌，宋军纷纷溃散。溃军中一些北方将领不愿再战，欲推举岳飞为主帅，一同投金。岳飞假意应允，乘其不备，带亲信数人与之相斗，一连击败数十人；岳飞又对众军严肃训诫了一番，众皆心悦诚服，军心遂定。
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