前言：
公司增加注册资本主要有两种途径：一是吸收外来新资本，包括增加新股东或公司原股东追加投资；二是用资本公积、未分配利润、盈余公积转增资本。本篇主要阐述第二种情形。资本公积是企业由于接受捐赠、股本溢价、重估增值等原因形成的，与企业收益无关而与资本相关的贷项。而未分配利润、盈余公积都是税后利润形成的。转增时它们在税务处理上会有差异。
一、向法人股东转增资本税务处理
1、以未分配利润、盈余公积转增股本
《国家税务总局关于转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函[1998]333号）中提到：“从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。”
考虑到“增资”并不属于企业所得税应税行为，以上问题就进一步落脚在“法人股东取得股息红利所得的税务处理”这一核心问题上。根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第63号）第二十六条二项规定：“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益作为免税收入，免缴企业所得税。
因此以未分配利润、盈余公积向法人股东转增股本等同于向股东分红，因此法人股东应参照居民企业之间的股息、红利的所得税处理方法，即免缴企业所得税。
2、以股权（票）溢价所形成的资本公积转增股本
根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号，以下简称“79号文”）的规定：“被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础”，因此，公司制企业以股权（票）溢价所形成的资本公积转增股本，法人股东税务上不需要确认收入，也就无需缴纳企业所得税。以上法人股东，既包括股份有限公司也包括非股份有限公司。
二、向自然人股东转增资本税务处理
1、股份制企业向自然人股东转增
股份制公司以盈余公积、未分配利润、除股票溢价发行外的其他资本公积向自然人股东转增股本的时候，自然人股东需要按“股息、红利所得”计征个人所得税。若以股票溢价发行形成的资本公积转增股本，则不需要征收个人所得税。
得出以上结论，主要是依据以下三个政策文件：
（1）根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号，以下简称“198号文”）中相关规定：“一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。”
（2）根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号，以下简称“289号文”）中的规定：“……二、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。”
（3）根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号，以下简称“54号文”）的规定：“重点加强股份有限公司分配股息、红利时的扣缴税款管理，对在境外上市公司分配股息红利，要严格执行现行有关征免个人所得税的规定。加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。”
2、上市公司及新三板企业转增资本税收优惠政策
股份制企业如果属于上市公司及新三板企业的，对自然人股东转增资本的，自然人股东在获得以盈余公积、未分配利润、除股票溢价发行外的其他资本公积转增的股本时可以根据持股时间享受“差别化”税收优惠政策。得出以上结论，主要是依据以下两个政策文件：
根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）的规定：“个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。
根据《财政部、税务总局、证监会关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告》（财政部、税务总局、证监会公告2019年第78号）一、个人持有挂牌公司的股票，持股期限超过1年的，对股息红利所得暂免征收个人所得税。个人持有挂牌公司的股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，其股息红利所得暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。本公告所称挂牌公司是指股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的非上市公众公司；持股期限是指个人取得挂牌公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间。
3、中小高新技术企业转增资本税收优惠政策
非上市公司也非新三版挂牌企业的其他股份制公司自然人股东无法享受差别化征税政策，但如果该股份制公司为符合规定的中小高新技术企业，我国税法又开了一个特殊的“口子”：根据《财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税[2015]116号，以下简称“116号文”）中相关规定：“自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。
本通知所称中小高新技术企业，是指注册在中国境内实行查账征收的、经认定取得高新技术企业资格，且年销售额和资产总额均不超过2亿元、从业人数不超过500人的企业。”
也就是说，对于中小高新技术企业的自然人股东收到的上述转增股，可以以5年为限“分期付款”缴纳个人所得税。
4、有限责任公司向自然人股东转增
首先有限责任公司以盈余公积和未分配利润向自然人股东转增资本的情形比较简单，无论是从税法原理解析，还是前述54号文中的具体规定都表明个人股东应按照股息红利所得缴纳个人所得税，且由于有限责任公司的自然人股东无法享受股息红利差别化征税政策（优惠仅针对上市公司和新三板企业），因此需要按20%全额缴纳个人所得税。在此不再赘述。
但对以资本溢价所导致的资本公积转增资本税务处理，存在争议。主要原因还是在于对198号文及289号文中的一些表述的不同理解。两份文件里面都指出适用的企业对象为“股份制企业”，适用的情形为“股票溢价发行收入所形成的资本公积金”，那么问题来了，对有限责任公司以高于注册资本金的估值进行投资所形成的“资本溢价收入”又是否属于“股票溢价发行收入”？目前没有定论，但从公平的角度出发应支持，有限责任公司资本溢价转增股本应属于免征个人所得税。
三、向合伙企业股东转增资本税务处理
对于合伙企业股东，目前并没有明确的政策适用，只能从税法原理的角度出发进行解析。根据《国家税务总局关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（国税函[2001]84号）的规定：“合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按'利息、股息、红利所得’应税项目计算缴纳个人所得税。”同时前文所提到的各政策文件均只针对自然人股东，因此合伙企业股东之自然人合伙人虽然也缴纳个人所得税，但不能直接“穿透”适用相应的股息红利差别化征税政策，需要按20%全额缴纳个人所得税。而对于合伙企业的法人合伙人而言，其取得该股息红利所得属于通过合伙企业“间接投资”所取得的股息红利，不属于居民企业之间直接投资取得的股息，因此我们认为该股息红利不能享受免征企业所得税的优惠。
对于合伙企业的法人合伙人而言，自然就能得出结论：法人合伙人通过合伙企业取得的资本公积转增资本不作为合伙企业（投资方企业）的股息红利收入，当然也就不属于法人合伙人的股息红利收入，从而不存在缴纳企业所得税的问题。当然，合伙企业也好，法人合伙人也好，都不得增加该项长期投资的计税基础。
从而得出以下结论：
合伙企业的自然人合伙人获得资本公积、未分配利润、盈余公积转增资本，均应缴纳个人所得税，且不享受股息红利所得差别化征税优惠政策，均按照20%税率纳税；
合伙企业的法人合伙人获得的未分配利润、盈余公积转增资本应并入应纳税所得额缴纳企业所得税，获得的以资本公积转增资本不征企业所得税，同时不调整其对于合伙企业投资份额的计税基础。
另外对于非居民企业（个人），由于前面提到的所有税收优惠政策都仅仅针对的是我国税收居民企业或个人（税收优惠仅给予税收居民也是国际惯例），所以对非居民企业（个人）来说，除了不征税的情形同样适用于非居民企业外，本文中所提到的所有股息红利所得减免税和递延纳税的政策一律不能适用：即一律需要就转增资本（股本）按照非居民企业或个人所适用的税率（非居民企业10%，非居民个人20%）一次性缴纳所得税。
达到重要目标有两个途径--努力及毅力。努力只有少数人所有，但坚韧不拔的毅力则多数人均可实行。——拿破仑
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