中山国是赵国的心腹大患，严重威胁着赵国的领土完整。中山国原为白狄族，在春秋时被称为鲜虞（也作鲜于）。在公元前406年，魏文侯派乐羊率领魏赵联军经过赵国攻灭中山。后来赵魏交恶，中山成了远离魏国本土的飞地，魏国对中山很难形成有力的控制。魏国占领中山不到三十年，中山就摆脱了魏国的控制，得以复国。
中山国正好楔在赵国的中央地带，全境只有东北角一小块与燕国接壤，其余皆为赵国所包。中山将赵国的领土绽得四分五裂。代郡、邯郸、上党郡与旧都晋阳（今山西太原西南）是赵国的四个重镇，由于中山的从中阻隔而交通极为困难。赵国是一个北为游牧文明、南为农耕文明的国家，本来就存在严重的分裂趋势，中山国的横亘中央，使偏居南端邯郸的赵国中央政府对赵国的控制更加不力。而且中山是一个游牧民族建立的国家，插在农耕文明重镇邯郸与游牧文明重镇代郡之间，使代郡偏离赵中央邯郸的离心力更强了。
中山虽然不是一流强国，但由于处于赵国的心脏地带，给赵国的国家安全和统一带来了极大的威胁。邻近的齐国、燕国与中山相勾结，共同对付赵国。齐、燕把中山作为牵制赵国的最佳搭档，对中山的资助很多。由于齐、燕的阻挠，赵国一直也没有解除自己的这个心腹大患。赵国的几代国君虽然都想干一番事业，由于中山的牵制，赵国的图强大业受到了很大的限制。英武有为的赵肃侯虽然一再击败齐、魏、燕等强国，但却在解决中山的问题上没有取得实质性的进展。赵武灵王即位后，就秉承先君遗志，在肥义的帮助下，展开了对中山的进攻。肥义是与中山同为白狄族的肥人的后裔。
在这一年，魏相公孙衍发起五国相王的合纵运动以对抗秦相张仪拉拢齐楚图魏的连横策略。赵武灵王没有接受魏国的求盟，说赵国的实力还很弱，不具备称王的资格，反而自降一格，让国民称自己为君。结果，魏国的五国相王运动没有成功，被楚国击败，被迫割地求和。
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