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私募基金对赌条款的猫腻，你知道吗？无论你从事什么职业，了解一下，对生活和工作都有好处。（二）

我们要先介绍一下张兰和俏江南，还有和鼎晖的始末，张兰是92年辞职下海的企业家，她当时去了加拿大，靠刷盘子赚了2万美金回来，回国后先是开了阿兰餐厅，后又开了阿兰烤鸭大酒店，然后又开了百鸟园鱼翅海鲜酒楼。

但这三家，都是大排档的规模而已，2008年，张兰有了更大的野心，转让这三家店，获利六千万，完成了原始的积累，决定转战中高端餐饮业。

张兰的品牌意识是非常强的，现在回过头看，那个年代，张兰非常了不起，他的第一家以川剧变脸为logo的俏江南，开在了北京国贸，2006年又创建了兰会所，目的就是奔着零八年，北京奥运会去的，果然，俏江南也成了北京奥运唯一的中餐服务商。至此，俏江南的中高端餐饮品牌，这个地位和形象已经彻底树立了。

08年后，资本和餐饮开始不断的结合了，为什么？因为金融危机之后，资本最好的去处，就是避险。这一瞬间，百胜入股的小肥羊，快乐蜂收购永和大王，IDG投资的一茶一坐，红杉投资的乡村基，然后就是全聚德上A股，湘鄂情上A股，小肥羊上香港，这无疑都震撼了当时行业地位很高的张兰。

张兰开始想了，我既有规模又有优势，同时。还有奥运供应商的知名度，这资本不是我召之即来挥之即去的吗？

没错，2008年下半年，鼎晖被召来了，但却是张兰一辈子挥之不去的阴影，张兰当时要上市，那就需要资金扩张，后者是金主，钱闲的发慌，前者需要钱，二者一拍即合，然后鼎晖确实投入了三个亿，占股10.53%。投后估值19亿元，但张兰万万没想到的是，从投资条款签订的那一天开始，俏江南和张兰身边就已经危机四伏了。

条款内容包括了董事会条款、防稀释条款、竞业限制条款、清算优先，对赌条款、清算认定补偿协议等等，至少百条以上，我们接下来，不妨具体来看看俏江南是如何随着时间和局势的演进，逐一触发这些条款，被一一踢出局的。

首先这个鼎晖它是有董事会席位的，并拥有一票否决权，这个非常关键，凡是违背了我鼎晖利益的，我都可以完全否决，关键是对赌条款，这里面有退出的回购机制，就是五年内，如果你俏江南不上市，就要触发回购条款，张兰作为大股东，必须无条件出钱回购，而且要用自己的钱来回购，但要求了20%的年收益率，鼎晖的投资期是五年，那就是说鼎晖用三个亿投资，如果不上市就换回来张兰六个亿的回购。一般私募投资期都是五年，因为一只私募，募集之后一般有十年的存续期，前三到五年都是找项目，签订投资协议。后五年才是等上市，到股票市场上卖了套现，然后还出资人也就是LP的钱。

但是，张兰很不幸，正好赶上A股禁止餐饮行业上市，因为当时餐饮的成本或者收入都是没有票的，无法确认信息披露的准确性。所以张兰选择了赴香港上市，甚至为了去香港，张兰改了国籍，但因为估值过低，一拖再拖，没能上市成功。

到了第五年，鼎晖要求张兰回购，但是张兰的确没有钱了，俏江南的门店数量从2012年70家到回购的时候关闭到了50家，由此我们可以看出，不单单是张兰，连公司都没有钱了，这就触发了第三个条款，领售权。什么意思呢？

简单来说，入股的时候，鼎辉给自己留一条后路，当你回购不了我的时候，我就可以领着你一起卖股权给别人，而且你要无偿配合，同时，再配合第四个对赌条款，那就是优先股和优先清算权，因为当时，鼎晖是投了三个亿的，五年后就是六个亿回购，假设鼎晖强行把俏江南卖给你，你只出八个亿，那么张兰必须无条件配合，并且将六个亿全部补足给鼎晖，自己手上只能剩到两个亿。

显然，俏江南的命运早已不再张兰的手中了，为了确保清算权的成立，还订了另一条对赌条款，叫做清算条款，认定就是：如果有人要收购你50%以上的股权，那我们把他视为清算公司了，就会触发这个清算优先条款，想想为什么要设置50%为清算认定呢？

因为要把你创始人本来值20个亿的产业，能够便宜到五个亿卖掉，这样买的人不就多了吗？人家买家可是一般要买整个公司的控制权，所以设定了50%的门槛，同时，一般都会配一个补偿协议或者补偿条款，就是确保清算优先或者清算权在国内使用不当的时候，还有补偿的条款，做法律效果。这等于就是两头堵，如果当地法律不支持这种明股实债，那总会支持个人签给我的补偿协议，对吧？

所以英国的CVC最后收俏江南的时候，虽然控股，但也留了一点点股权给张兰，他以3亿美元收购了俏江南的82.7的股权，这一切都是投资协议条款和对赌协议连所起的反应，由此可见，私募的猫腻和手段之高明。同时，CVC作为欧洲最大的私募基金，还有更深远的猫腻和阴谋。

如果你们谁正在融资，不懂的，可以留言，我尽可能地帮你分析。同时，如果你项目足够好，我背后也有做天使投资的机构，由他们领跑，就不至于被后来的私募玩得团团转。

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