董秀生认为P2P合法升级的第一个模型，就是在信贷辅助决策技术系统做出巨大创新的信息中介类P2P平台；P2P合法升级的第二个模型，应该是受证监会监管的证券发行类P2P平台；P2P合法升级的第三个模型，应该是受保监会监管的互联网保险类P2P平台。此外还有三个“小、尖、精”的模型。
今天有幸受邀参加互联网千人会法律专业委员会的互联网金融法治论坛。各位教授法官以及律师同仁的发言非常精彩，受启发脑子迸发出了几个火花，所以赶紧回家把它写出来。
我在民间金融圈子中已经20年了，徒弟2万多人，经历了民间金融行业的三个行业周期。在行业的上涨期，参与者几乎人人都赚钱，可是到了行业的下行期，九成的民间金融机构会倒闭，七成的负责人会被请去派出所喝茶，三成的大哥们会吃牢饭。这一轮回98年发生过，08年发生过，今年毫无例外的正在发生着，我估计本轮的最后崩盘点是在2018年春。
即使很多人将在最后崩盘点时家破人亡，但是再过10年，还会再走这样一个轮回。这是人性和经济周期的规律所决定的，即使有再好的法律制度，也是无能改变这个趋势，因为法律制度无法改变人性中的贪婪和恐惧。除非，我们从儿童三岁开始进行财商教育与训练，养成正确理财的习惯。用从小养成的正确理财习惯，去对抗人性中的贪婪和盲从。
话归正题，论坛中一名互联网金融公司的法务负责人问，P2P平台到底可不可以用自有风险保证金的方式为借款人提供风险补偿？
大家的回答各式各样，我也谈了一下自己的看法。我认为如果将P2P定义为信息中介而非信用中介，则P2P平台不可以用自有风险保证金的方式为借款人提供风险补偿。
理由很简单，提供风险保证金的行为将使P2P平台的金融风险集中，这些风险包括：信用风险、流动风险、操作风险、市场风险、声誉风险等。对金融风险集中的业务和机构进行强监管，是世界各国的惯例。
P2P平台被定义为信息中介，则投资人是依据自己对借款人的风险判断和收益进行的投资行为。如果P2P平台被定义为信用中介，则投资人是依据自己对P2P平台的风险判断和收益进行投资行为。P2P平台为投资人的投资失败提供风险准备金，实际上改变了投资人的风险判断，投资人不再去审查分散的借款人的风险，而只看P2P平台的风险，使分散的风险变成集中的风险。
黄震教授三年前定义P2P平台为信息中介，这种学术观点最终为监管机构所采纳。这意味着对仅仅作为金融信息中介的P2P平台将采用宽松的监管模式，为技术天才设计出颠覆金融核心的技术留出了发展空间。
作为信息中介的p2p平台想要在未来的泛金融中胜出，则必须开发出更优的投资人信贷辅助决策技术系统。比如采用大数据非结构化变量的风控模型，比如开发出基于量子力学的介于物质与意识之间的风控模型。
现在已经普遍被使用的大陆银行砖头贷款模型、世界银行的现金流贷款模型、沛丰协会的美兴贷款模型、格莱珉银行小组机制贷款模型、德国IPC关系贷款模型、美国FICO信用数据库评分加逻辑问答贷款模型、马丁银行渠道并和贷款模型、德国莱夫艾森合作金融贷款模型等等。如果一家P2P平台还继续使用以上这些连笔者闭着眼睛都能去银行教的风控模型，则作为信息中介的P2P平台上实质没有在技术创新方面为金融风险管理作出贡献。既无法竞争过传统的银行系的P2P，也无法就以技术创新创造巨大社会价值而要求法律和监管的豁免。
根据以上论述，我认为P2P合法升级的第一个模型，就是在信贷辅助决策技术系统做出巨大创新的信息中介类P2P平台。
P2P合法升级的第二个模型，应该是受证监会监管的证券发行类P2P平台。大量P2P平台为增加流动性而开展的债权拆分转让业务，收益权拆分转让业务，其特征更像是一种资产证券化的行为。证券化的业务和发售平台应该受到证监会的监管，而非银监会。银监会是监管间接金融从业机构的，证监会是监管直接金融从业机构的，既既然定义P2P平台为直接金融服务的平台，那为什么要让银监会监管而非证监会监管呢？我们看美国，也是将P2P放在证券监管机构去进行监管。邢会强教授已经论述过相关问题，重复的我不再论述了。
P2P合法升级的第三个模型，应该是受保监会监会监管的互联网保险类P2P平台。回复到本文起始的那个问题，P2P平台上提供的风险保证金是从哪里类的呢？毫无疑问，这些风险保证金要不是从出借人那里来的，要不就是从借款人那里来的。我们看这种行为，其实很像是一种保险行为。先根据平台的不良率计算出多大比例的风险保证金能够弥补这些不良，然后再分头向每个参与者按比例去收取，交纳者可以在出险的时候，弥补资金损失。在这种情况下，P2P核心的功能变成了一种根据大数法则而进行的出借人投资保障业务，也就是保险业务。国外的确有些P2P平台正在走向了保险之路，我们发现，国内的互联网金融集团在布局P2P平台的时候，也在布局互联网保险，两者之间迟早有一天会融合。笔者美国合伙人在2002年做的全球第一个供应链互联网金融平台，后台系统最后也是销售给了全球第二大保险公司。
以上就是我认为的P2P平台合法升级的三种模型。讲到这里，有朋友问了，董老师您说的我目前做不到啊。第一种模型下需要有技术天才的加入；第二条需要去和证券公司去合作或竞争去；第三条需要去和保险公司合作或者竞争去。力量小了，做不到啊，有什么简单从当下做起的“小、尖、精”做法吗？
笔者认为，“小、尖、精”做法也有三种模型，第一种模型是H5社群模式，背后依据的原理就是互联网合作经济原理。
第二种模型是互联网分销系统下的奖励式众筹模型，背后的原理是互联网去媒化原理。笔者去银行讲小微金融的时候，讲到小额贷款公司，银行不怕，小贷公司无杠杆收益；讲到P2P，银行更不怕，P2P资金成本优势和银行无法比；讲到奖励式众筹（国内有人叫回报众筹、实物众筹、产品众筹，这里概念是等同的），银行猛然发现，奖励式众筹中的金融行为是真真实实的把银行这样的机构完全排除在外了。众筹的四种模型，捐赠式众筹、奖励式众筹、债权众筹、股权众筹，有人看好债权众筹，有人看好股权众筹。而从笔者的角度，在未来最看好的是奖励式众筹，大数据下的奖励式众筹是真正会颠覆传统金融核心的模式。
第三种模型是家族办公室模型，背后的原理就是风险全面管理与资产全面配置原理。其他的互联网金融都是从资产端出发的金融模式，而家族办公室是从资金原点出发的金融模式，永无非法集资之顾虑和高收益之压力。
写到这里，基本上董秀生把P2P平台未来合法升级转型的三大模型、三小模型都写完了，以上建议供大家参考，谢谢！
董秀生 北京大学法律硕士、资深金融律师、国家级金融创业导师、企业与家庭财富风险管理专家。
由其两万名金融学员组建而成的创新金融智库财智金融学会，目前已孵化了中国财智联盟（财富管理与创业孵化）、中国商账联盟（商账与不良资产管理）、中国票友联盟（影视文化金融）三个互联网 专业性社群。
北京大学、清华大学、人民大学、中央财经大学、中国政法大学、中国传媒大学等高校新金融与法律、创业与创新课程特聘常年授课专家讲师。
国家发改委、中国人民银行、人保部、国资委等国家部委下属机构金融风险管理高级专家、创业与创新高级专家。
中国财智联盟即将联合超大型金融机构推出中国金融创客培养计划：（适合传统担保小贷银行保险证券投资理财机构转型方向）
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