实务｜早期项目财务尽调（FDD）

早期项目，从一般公司的融资进度划分，指从种子轮到A轮（A＋轮）的公司，但也有很多公司业绩增长较快，或在发展到一定规模才启动融资，并非绝对。

一、早期项目定义及特点

早期项目一般指从种子轮到A轮（A＋轮）的公司，主要有以下特点：1.没有历史财务数据作支撑、或历史财务数据周期短，还未实现营收或小额营收、波动性大，历史财务数据的可参考性不大；2.未建立财务制度和内控体系，或内控体系不健全，很多项目公司通过第三方代理机构记账，历史财务数据的可靠性较差；3.公司未来发展不确定性较大，历史数据与公司未来业务增长的关联性弱;4.难以用历史财务数据对公司当前价值进行评估。当然也有很多公司在发展到一定规模才会启动融资，在A轮融资时已有较为稳定的业绩，以上只是按一般公司的融资进度来划分，并非绝对。

二、早期项目财务尽调目标

从早期项目特点来看，财务尽调的结果一般不会影响最终的投资决策，很多投早期项目的机构，尽调团队都未配备专职的财务尽调人员，财务尽调工作由业务尽调人员顺带完成或有需要时再聘请第方三方尽调机构。财务尽调虽然一般情况不影响投资决策的结果，但却为决策提供辅助基础，针对项目公司在尽调过程中发现的问题，一般会在投资协议中添加具有针对性的投资人保护条款并约定交割后事项，如：税务风险的法律责任及经济处罚承担、公司与股东财产混同导致的对外债务责任等，同时，对财务尽调中的重大事项，还可能会影响交易价格，作为估值的谈判条件等。三、早期项目尽调财务关注点及风险

1种子/天使轮项目公司

对于种子/天使轮，公司通常都没有合规的财务账，或者直接将财务外包给第三方代理机构，仅为应对银行、税务等需要，财务数据基本没有太大的参考价值。此类公司，取得财务报表及银行流水明细，通过财务报表中的科目分配，重点关注银行流水，对资金收付进行分析。通过基本的银行流水信息来排除潜在风险，同时结合访谈，了解创始人对公司的日常管理和资金管理方式，进行公司现金流预测，即：预估公司业务及融资进度是否可覆盖公司成本费用对资金的消耗。具体来讲，资金来源包括：截止目前为止的股权结构和资金到账情况，创始人权益投入，公司对外融资、借款及创始人垫付资金情况，是否取得经营性收入等。资金流去向包括：业务模式对资金消耗的需求，资金用途及收款方，非经营性、非常规性开支，关联方资金往来等。资金需求包括：历史月份（季度/年度）成本费用支出金额、支出频率，已发生（或预计发生的）成本费用（租赁、资产购置、采购等合同）对未来资金需求的影响，是否有抵押、质押担保等情况，公司存在的负债及潜在负债。在对现金流进行分析时，还需重点关注是否存在公司通过个人账户进行资金收付的情况，核查创始股东是否将公司收支和股东个人收支混同，从而导致无法从资金流层面验证公司的收入及成本。

2A轮/A 轮项目公司

对于A轮或A＋轮融资的公司，有一定的财务基础数据，无论是机构配备专职财务尽调人员还是聘请第三方会计师事务所，一般都会涉及比较完整的财务尽调流程。在预估公司资金需求的同时，关注公司存在的风险。主要从财务报表及相关科目，结合税务、业务数据等进行综合分析。1.财务报表根据财务报表及结构，锁定重点关注科目，特别注意是否存在内外两套账的情况，对于内外两套帐，需结合内控合规性核查，还原公司实际业绩。2.货币资金货币资金及银行流水，同种子/天使轮中的核查，特别是对涉及大量小额资金收款的公司，如教育、餐饮类企业，需将业务系统、资金流水账、银行对账单三个不同来源的收入进行印证，重点关注创始股东个人银行卡往来及现金收支情况，结合公司业务验证收入、支出数据的真实性，及税务风险。3.其他应收款及预付账款其他应收款科目，关注大额应收及预付款长期挂账，核查是否存在股东及其他关联方占用公司资金情况，是否存在因未开票而长期未将费用入账、资产转固等情况。4.固定资产及无形资产核查资产的所有权权属，公司账面记载的土地使用权、专利是否登记在股东个人名下；资产完整性，资产是否纳入账面核算，是否按规定计提折旧摊销；核心技术及专利的经济价值、竞争优势；账面资产是否存在抵押、质押及担保情况等。5.其他应付款及预收款项是否存在股东借款或者关联方借款，是否存在民间资金借贷以及利息情况，是否应收、应付同时挂帐，是否存在诉讼及其他或有债务，若有，须评估其对公司未来现金流的影响。重点关注账面负债的金额、债务清偿责任，防止投资款被公司用于偿还历史债务的情况。6.历史股权与实收资本历史股权关注可转债、对赌条款、员工激励、代持等对股权结构的潜在影响，是否存在股权代持导致的股权关系不清晰等，判断历史股权瑕疵问题对公司未来经营及未来资本运作的影响。同时关注历史股东的资金到账情况，出资款的资金路径是否符合规定，是否直接将创始股东个人代公司对外付款记录为实收资本等情况。7.收入成本重点关注账面收入的真实性、准确性及完整性及收入与成本是否匹配。结合公司的业务模式、盈利模式，销售模式，判断公司收入、成本的确认是否符合企业会计准则的规定；了解企业主营业务，判断不同类别产品或服务的收入、成本及毛利率情况，将相关财务指标与同行业进行比较，是否在正常范围内；查阅订单合同、采购合同，账面存货结转、销售收款与采购付款流水，结合上下游客户访谈等信息，核实收入的真实性、是否存在虚构交易或不实的关联方交易；了解公司收入成本核算方式，结合存货核算、仓库流转、发票开具情况，将收入、成本及存货进行串联分析；了解企业主要市场与客户情况，主要材料与供应商情况，统计最近两年一期的前五（十）大客户的销售占比情况、供应商的采购占比情况，了解是否存在主要客户及供应商依赖以及集中度；结合市场、业务数据分析，验证财务数据的合理性，判断公司所处竞争格局及行业地位，分析公司经营风险；了解公司与关联方（合并报表范围外其他关联公司）之间的关联交易情况，重点关注关联采购与关联销售，包括关联采购与销售的金额、占比以及价格公允性，判断是否过于依赖关联交易、关联交易是否会影响公司独立性；结合现金/个人账户收付款，统计未纳入报表核算、未缴纳税费的业务在总业务中的比重，测算还原后对公司盈利水平的影响。8、营业外收支通过营业外收入及支出关注政府补助、行政处罚等事项。3财务尽调主要风险

以上分析总结起来，早期项目存在的主要风险如下：1.内控及合规风险内控缺失或内控薄弱的问题影响基本数据（包括财务数据及业务数据）的真实性、可能涉及公司经营团队管理能力及诚信度问题；创始股东或管理团队的个人理念，对公司的经营方式是否会导致内控缺失的状况持续延续。非合规风险是否影响公司未来大额成本支出及公司持续经营，如税收成本、出口未报关等。2.财务风险现金收支或用创始股东个人银行账户收支且未区分，导致现有报表数据不完整，无法核实收入成本的真实性及税务风险；主要资产登记在创始股东或其他关联方个人/公司名下，存在转让瑕疵或转让时可能带来额外成本；天使轮大量个人股东或大量个人借款，导致股权不清晰、被认定非法集资的风险；资金去向不明，公司为创始股东及其关联公司承担无关费用，资金及其他资源被长期占用；过于依赖关联方及关联交易，经营不独立；资金消耗量大，财务状况恶化，难以取得下一轮融资或借款。

将公司目前的财务状况、存在的风险及可能导致的影响，结合法律障碍、业务情况，整体考虑投资决策。

四、财务预测与估值

早期公司，可能产品尚处于研发阶段，短期内无法实现收入或处于长期亏损状态，短期内赚取利润的可能性较低，因此其风险更多的在于现金流的控制，一般不需要进行盈利预测，而是需要进行财务支出预测，预测未来（2-3年）几年的支出情况及公司融资进度是否能满足资金消耗需求。

一般会根据历史上现金流的支出情况，再基于对未来业务发展的预期，对每个月或者每个季度的资金消耗量进行较为准确的预测，同时匹配业绩指标的增长，提早进行下一轮融资规划，创始股东是否有针对无法在预定时间内完成下一轮融资的预设方案。

早期项目如何进行估值，目前没有统一的估值模型，但实操中会基于当前公司状况，综合考虑谈定一个双方可接受的价格，如团队过往履历及业绩、公司资金需求及出让股份比例、基于未来业绩预期的倍数或退出收益的倍数等，同时参照同类型公司融资估值的价格。

附：早期项目尽调资料清单

序号内容

1访谈纪要（高管、核心技术人员等。需访谈内容包括但不限于：基本情况；商业模式，公司主要产品或服务，公司所拥有的关键资源、业务流程和运行系统、公司满足的客户需求及向客户提供的价值等；所处行业，行业规模和阶段、行业上下游情况、产业政策、行业发展前景、行业内主要企业、公司的竞争地位等；后期需补充资料）

2完整的企业结构图,包括所有的子公司、分公司、法人及非法人企业和组织。结构图应标明控股及持股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量

3公司基本文件：公司章程（包括母公司、所有子公司、分公司、法人及非法人企业和组织）、有关政府部门发出的关于批准或同意其经营业务的文件（如有特殊业务）

4公司及子公司的股东名单，并提供重要股东情况说明

5历史沿革，公司及子公司历次出资凭证（货币出资）及资产评估文件（其他资产出资）。请重点提供过往融资信息,包括但不限于股东会/董事会决议及相关融资协议等

6公司内部组织结构图

7公司中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要

8公司商业计划书（包括但不限于：公司的经营理念、商业模式、战略规划、行业分析、市场分析、业务情况等，亦可另行提供资料）

9公司近两年及最近一期前五大供应商, 及业务金额占比

10公司近两年及最近一期前五大客户,及业务金额占比

11分产品、分项目的收入结构构成明细表（包含数量、金额），分产品、分项目的成本，成本分摊明细表

12公司财务报表（资产负债表、损益表、权益表、现金流量表）及近三年审计报告和财务尽职调查报告(若有)

13第三方尽调报告（包括业务、法务、财务）

以上，是本人根据以往工作经验做的复盘和总结，希望可以与各位交流学习，并欢迎指导指正。

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