证券简称：华夏幸福证券代码：600340编号：临2015-085
华夏幸福关于与太库科技创业发展有限公司签署战略合作框架协议的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：1.交易内容：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟与太库科技创业发展有限公司（以下简称“太库科技”或“乙方”）签署《创新孵化体系战略合作框架协议》，双方将在共建产业创新发展模式、孵化器运营、B2B创新服务能力建设以及具体产业化项目落地等方面展开合作。2.关联关系：太库科技与公司均为同一实际控制人王文学先生控制的公司，公司副总裁轷震宇先生担任太库科技董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与太库科技存在关联关系。3.过去12个月公司不存在与太库科技进行的交易。4.本次与关联方签署战略合作协议的关联交易无需经股东大会审议。
一、关联交易概述
公司拟与太库科技签署《创新孵化体系战略合作框架协议》，双方将在共建产业创新发展模式、孵化器运营、B2B创新服务能力建设以及具体产业化项目落地等方面展开合作。太库科技与公司为同一实际控制人王文学先生控制的公司，公司副总裁轷震宇先生担任太库科技董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与太库科技存在关联关系，本次与太库科技签署合作协议的事项构成关联交易。过去12个月，公司未与太库科技进行交易。至本次关联交易为止，公司连续十二个月与太库科技的关联交易不超过公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产97.94亿元的5%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2015年5月4日召开第五届董事会第三十九次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该项关联交易。关联董事王文学先生回避了表决，公司独立董事对该项关联交易进行审核后，表示同意该项交易，并发表了《华夏幸福独立董事事前认可意见》及《华夏幸福独立董事意见》。
二、关联方介绍
公司名称：太库科技创业发展有限公司；成立日期：2014年3月6日；注册地址：固安县工业园区；法定代表人：轷震宇；注册资本：5,000万元；经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）；股权关系：太库科技为知合产业投资有限公司全资子公司；与公司的关联关系：太库科技与公司为同一实际控制人王文学先生控制的公司，公司副总裁轷震宇先生担任太库科技董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与太库科技存在关联关系。截止2014年12月31日，太库科技的总资产为30,022,327.33元，净资产为29,990,611.33元，2014年1-12月实现营业收入0元，实现净利润-9,388.67元（注：以上数据为该公司单体数据）；华夏幸福副总裁轷震宇先生担任太库科技董事。除此之外，太库科技与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
三、关联交易的主要内容
(一)合作背景甲方在当前国家鼓励创新驱动、转型发展、建立创新型国家的大环境下希望尽快探索“全球技术-华夏加速-中国创造”的创新发展模式，实现华夏幸福新的发展战略，成为中国在新一轮发展中具有核心创新驱动力的领先企业。
乙方作为一家专注于孵化器运营管理和科技创业企业培育的专业机构，双方将在充分理解双方业务的前提下，建立共同合作、共同发展、相互促进的深入合作关系，实现甲方新的发展战略。(二)合作内容1、共建产业创新新模式双方通过合作探索产业创新新模式的解决方案，为甲方建立全球创新体系，拓展海外战略合作关系,协助甲方进行新区域拓展，包括但不限于乙方众创空间所在区域，协助甲方建立早期投资和FOF投资机制。2、孵化器运营甲方提供经双方确认的孵化器硬件载体，由乙方通过打包提供孵化器运营所需的轻资产资源进行托管运营，通过创新孵化推动甲方委托区域内的产业升级。3、B2B创新服务能力建设双方以乙方全球众创空间和全球太库会员（包括但不限于创业企业）为服务试点，共同探索建立B2B的创新服务产品，为甲方持续提供符合其战略发展要求、产业发展导向的高成长性企业并协助推动达成创新服务合作。4、产业化项目落地双方以产业化项目为切入点，紧扣甲方所开发产业新城的产业发展方向，由乙方在自身运营的各综合孵化器以及遍布全球的项目库中为甲方运营的产业园推荐并导入产业化项目，由甲方继续提供产业化载体以及各项产业服务，打通孵化—加速—产业化—产业服务的价值链条。(三)合作义务1.甲方负责孵化器硬件载体以及周边相关生活、交通等配套设施建设及租赁；积极支持创业孵化项目的产业化落地，在项目选址、投资建设等方面给予全力支持，加速项目产业化。2.乙方负责孵化器的运营管理和提供B2B创新服务解决方案，积极推荐、鼓励和引导优质项目进入甲方委托乙方管理的孵化器，对于乙方在孵化器运营管理过程中通过自身资源优势获得的股权投资收益、企业增值服务收入以及政
府奖励等收益，甲方有权按照一定的比例进行分享，具体分享比例由双方另行商议。3.甲方需向托管孵化器所在区域内政府争取产业扶持政策、给予相关奖励，积极协助乙方进行省级/国家级等各级别的孵化器认定工作。4..甲乙双方确定2015年内的委托经营孵化器项目位于北京、上海、深圳、硅谷、以色列、韩国、德国、河北等，共计10个。5.乙方承诺向甲方提供如下服务：1)根据甲方具体需求，为甲方编制《华夏幸福全球孵化器布局战略规划》；2)建立有效的孵化器运营管理机制，为每个孵化器量身定制发展策略和组建一流运营管理团队；3)乙方需支持、鼓励和引导孵化项目入驻甲方经营的产业园区，走通“全球技术-华夏加速-中国创造”的模式。具体产业化落地数目在未来三年内（2015年、2016年、2017年）应分别不低于3个、6个、10个。这些企业将符合国家战略新兴产业方向、高成长性、资本市场认可等核心特征。4)乙方需为产业创新模式的解决方案提供必要支持，包括进一步拓展海外孵化器、为甲方及所在区域政府安排海外同级别政府和合作伙伴签署战略合作协议等。5)乙方协助甲方建立早期投资基金，甲方与乙方作为Co-GP，除管理甲方作为LP的基金，也将积极探索引入基金合作伙伴。6.根据乙方提供的服务，甲方需按照如下标准支付服务费用：1)乙方通过参加甲方相关招投标程序进行孵化器管理项目的竞标，如果中标将受托管理甲方区内/区外的孵化器，甲方需按年度支付乙方管理费用，付费标准按照合理成本费用加合理利润的原则，根据孵化器企业入园数量、产业导入规模和B2B创新服务质量等情况而制定，原则上为甲方委托区域内500-1000万/个/年，甲方委托区域外1000-1500万/个/年，具体金额以双方另行约定的委托协议为准。2)通过乙方服务带给甲方的产业化项目落地数量，如超出乙方承诺目标，甲方为额外超出项目，视项目规模为乙方支付每个项目不超过100万的服务费用。
3)甲方按照一事一议的方式为乙方提供的产业创新新模式解决方案提供服务费。7.早期基金合作。为更好地支持和帮助创业企业，并分享创业企业成长的价值，甲方作为乙方早期基金的Co-GP与LP，对乙方基金进行出资。基金出资标准按照托管孵化器数量计算：甲方开发区域内每个孵化器500万人民币/年，甲方开发区域外每个孵化器1000万人民币/年。具体出资方式由甲乙双方另行商议。8.乙方所管理孵化器内企业有融资需求时，乙方将优先推荐甲方与其对接，并协助甲方与企业达成合作。(四)乙方组织孵化器或孵化器团队参与甲方的孵化器运营招投标，具体各孵化器运营目标和考核方法以甲乙双方签订具体的委托运营协议为准。(五)协议有效期5年，每年末考核一次，如考核不合格，甲方有权中止本协议。有效期届满时如双方商定无异议，有效期可自动延长5年。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
1.产业创新孵化属于成本投入较高类业务，在其业务拓展前期需要投入大量资金引进创新创业人才和整合海外项目渠道，存在一定的投资经营风险。此次与太库科技进行合作，在满足公司产业创新孵化业务需求的基础上，保障公司短期业绩不受新业务大幅开支和经营风险影响而发生波动，减小公司运营管理成本，加快走通了“全球技术—华夏加速—中国创造”的创新发展模式。2.通过本次战略合作，公司能够在太库科技的协助下尽快建立早期投资基金，公司与太库科技共同担任GP，除管理公司作为LP的基金外，将积极引入其他的基金合作伙伴，分享创业企业成长的价值。
五、独立董事的意见
公司独立董事对本次关联交易进行了认真审核后发表独立意见如下：本次与太库科技的合作，能够帮助公司尽快探索“全球技术-华夏加速-中国创造”的创新发展模式，实现华夏幸福新的发展战略，帮助公司成为中国在新
一轮发展中具有核心创新驱动力的领先企业。本次合作有利于公司的发展，未发现该关联交易存在损害公司及非关联股东利益的情形。公司董事会在审议《关于与太库科技创业发展有限公司签署战略合作框架协议的关联交易议案》时，关联董事王文学先生回避了表决，其余七位非关联董事一致同意通过了此项议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。上述议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。我们同意本次关联交易的实施。
六、备查文件目录
1.《华夏幸福第五届董事会第三十九次会议决议》；2.《创新孵化体系战略合作框架协议》；3.《华夏幸福独立董事事前认可意见》；4.《华夏幸福独立董事意见》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2015年5月5日
联系客服
