中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）于2022年11月30日发布了《银行保险机构公司治理监管评估办法》（银保监规〔2022〕19号）（以下简称《办法》）。面对常态化的公司治理监管评估，银行保险机构应深入学习《办法》精神及工作要点，切实加强组织领导，将进一步促进中国特色现代金融企业制度与公司治理建设紧密结合，防范系统性风险，促进机构健康稳定发展。本文将解读评估体系的具体变化与监管信号，分析金融机构当下应如何顺势而为，更好地拥抱变化。
一、健全银行保险机构公司治理
自2019年银保监会印发《银行保险机构公司治理监管评估办法（试行）》之日起，监管机构已建立起常态化的公司治理评估工作机制，以期充分发挥公司治理评估对健全行业公司治理的引领作用。2022年11月30日，银保监会发布新版《办法》，进一步扩展了评估对象，优化了评估机制，调整了评估指标，并强化了评估结果的应用，将进一步有效加强和改进公司治理监管能力，推动银行保险行业公司治理的高质量发展。
二、以评促建，以查促改，顺势而为，拥抱变化
普华永道从新版《办法》的评估对象、评估机制、评估结果运用、评价指标四个维度出发，解读评估体系的具体变化与监管信号，分析在当前形势下，金融机构应如何顺势而为，更好地拥抱变化。
变化一：覆盖面扩大，管理趋严
《办法》将评估对象进行了拓展，在原有商业银行和商业保险公司的基础上，将农村合作银行、金融资产管理公司、金融租赁公司、企业集团财务公司、汽车金融公司、消费金融公司及货币经纪公司纳入监管评估范围。
监管评估覆盖面的扩大，体现出公司治理监管趋严的态势，也传达出贯彻落实健全公司治理三年行动方案、坚持推行建设中国特色现代金融企业制度、防范公司治理风险的决心。在已试行两年的评估工作中，商业银行和商业保险公司已具备历史积累，体系已较为完备，将站在新的起点迎接新指标体系下的评估考量。相比而言，新纳入评估范围的其他金融机构本身公司治理基础较为薄弱，加之评估经验不足，在新评估体系下将面临更大的挑战，应引起高度重视，建议新纳入金融机构参考八大领域的具体应对建议，从制度、流程、系统三个维度进行短板补足，提升公司治理水平。
变化二：问题导向，差异评估
在评估机制上，《办法》优化了监管现场检查的频率和覆盖范围，由每一年度现场评估比例原则上不低于同一类型机构30%的比例转变为监管现场评估每3年实现全覆盖。从评估结果运用上来看，《办法》更新后对年度评估结果为B级（良好）及以上的机构、D级及以下机构在监管措施上，存在较大差异，如下表所示：
监管评估结果运用对比分析表
从评估机制和结果运用的转变，体现了监管差异化的管理策略和坚持问题导向、重点突破的行动理念。对重点监管对象采取的一系列经营限制措施，将作为“高压线”反向敦促机构各层级勤勉尽责履行好公司治理相关职责，切实提升公司治理水平。而对银行保险机构自身来说，加强公司治理建设，长期来讲能够受益于现代公司治理带来的稳健运行保障，而短期又可以将检查配合资源倾斜至内部各项管理机制优化的工作中，实现良性循环。
变化三：重点突出，动态灵活
从评价指标来看，《办法》进一步优化了党的领导、股东股权、关联交易、董监高人员的提名和履职等方面的关键指标，更好地突出了公司治理监管关注的重点领域。同时，将每年根据宏观经济金融形势、行业公司治理风险特征、监管规则和关注重点等因素的变化情况动态调整评估方案和指标体系。
评估指标的动态调整，一方面体现了监管评估体系的科学性，另一方面对银行保险机构自身来说，打破了“按图索骥”被动式地按照检查指标倒推发展方向和制定工作方案的“应试”策略，能够更好地督促金融机构重新审视公司治理现状，全方位、多角度地提升公司治理能力。银行保险机构应重在打造管理弹性、韧性，以“打铁还需自身硬”的精神去拥抱监管新变化。
三、银行保险机构公司治理处罚分析
普华永道分析了2021年以来银保监会监管处罚事项，其中，因公司治理不当引发的处罚事项屡见不鲜。2021年至2022年，银保监会共计开出超6,000笔罚单，涉及银行保险机构公司治理处罚的超300笔，罚没合计超过8亿元。其中，股东治理、关联交易是罚单数量和处罚金额的重灾区；监事会和高管层治理暴露的问题数量不多，但处罚金额相对较高；市场约束成为近期罚单高发领域。监管机构对公司治理的检查和处罚力度应当引起银行保险机构的高度关注。
近两年公司治理领域监管处罚分析
数据来源：银保监会
四、银行保险机构面临的挑战及应对建议
面对《办法》的更新与落地实施，公司治理不仅要做到程序上合规，更要做到实质上落地，不仅禁得住监管检查，更要为提升金融机构安全稳健发展保驾护航。如何从党的领导、股东治理、董事会治理、监事会和高管层治理、风险内控、关联交易治理、市场约束、其他利益相关者治理八个维度入手，在满足监管合规性评估要求的基础上，更好地坚持问题导向、精准发力关键领域，进一步提升公司高质量治理能力的科学性和有效性，已成为当下银行保险机构关注的重要课题。
关键领域1：党的领导
风险点：党委前置研究重大经营管理事项落实不到位，重大经营管理事项未经党委会前置研究而直接提交董事会或高管层决策。
管理挑战：党建工作滞后，一定程度上暴露出党建与经营决策管理存在脱节，必须高度重视。
应对建议：金融机构应依据自身情况，按照《银行保险机构公司治理准则》等相应监管要求中对应内容，积极发挥党组织的政治核心作用，加强政治引领，并在制度约束、流程落实、文化建设等方面予以保障。
其中对于国有银行保险机构，在制度上，应将党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等重要事项写进公司章程，突出党的领导地位。在流程上，贯彻落实“双向进入、交叉任职”机制，建立党委前置研究重大经营管理事项的议事规则，明确会议程序和研究范围。在文化上，建设以党建为纲领的先进企业文化，宣传贯彻党的路线方针政策，提升文化内生动力。
关键领域2：股东治理
风险点：近年来银行保险机构股东治理问题集中在股东行为不规范、不合规甚至滥用股东权利。典型的检查处罚案例包括股东入股资金不实、违规股权代持、大股东滥用权利并进行利益输送、股东资质未能持续符合监管要求、股东股权质押比例过高、变相接受本行股权质押并提供授信、股东质押未按规定限制表决权等。
管理挑战：股东治理问题暴露出银行保险机构缺乏有效机制手段约束股东行为和股权出质等问题。
应对建议：根据《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》的最新要求，从大股东资质情况、财务状况、所持股权情况、上一年度关联交易情况、行使股东权利情况、履行责任义务和承诺情况、落实公司章程和协议条款情况、遵守法律法规和监管规定情况等诸多方面，进行评估，加强股东治理，一是建立和完善股权信息管理系统和股权管理制度，做好股权信息登记、关联交易管理和信息披露等工作，从机制层面做好管控。二是按照穿透原则，重点做好对股东资质的常态化审查和评估工作，对主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人信息进行核实并掌握其变动情况，及时、准确、完整地报告或披露相关信息。三是严格执行关联交易回避表决机制，规避滥用股东权利的情况。四是建立多维一体的信息沟通和信息披露机制，保障中小股东对重大事项的知情、参与决策和监督等权利。
关键领域3：董事会治理
风险点：董事会治理问题包括董事会运作、董事会专门委员会、独立董事、发展战略四大方面，突出问题如未建立有效董事履职档案、董事会及下设专门委员会架构不完善、独立董事人数及履职时间不符合公司法要求、发展战略内容及关注重点不符合监管要求等。
管理挑战：现代金融机构公司治理要求董事会有效履职和专业履职，并对董事会办公室等支持性机构的专业性提出更高要求。
应对建议：落实《银行保险机构公司治理准则》的要求，一是加强董事会治理与履职管理，不断优化董事会结构，逐步提高独立董事和女性成员的占比，完善董事履职评价标准，强化评价结果运用，纠正主体缺位现象，提升履职效能，发挥监事会的监督效能。二是董事会应当勤勉尽责，根据机构业务发展状况、市场变化、风险偏好等因素制定兼具科学性、可持续性、差异化的发展战略，并定期评估其有效性和合理性。三是董事会办公室应当做好日常支持工作，加强对法律法规和监管制度的学习，更加专业地支持各项董事会决议、专业委员会履职。
关键领域4：监事会和高管层治理
风险点：从银行保险案件和监管处罚来看，业内存在高级管理层超越董事会授权违规开展业务、绩效考评指标中合规经营类指标和风险管理类指标权重低于经营类指标、薪酬延期支付与追索扣回落实不到位等问题，也存在监事会在财务活动、风险管理、内部控制、内部审计等方面监督效用不足等问题。
管理挑战：高管层越权、违规、凌驾于控制之上的问题必须通过职责分离、权责牵制、人人都做“吹哨人”等机制进行规避，而监事会的监督职能必不可少且须落到实处。
应对建议：一是参照《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》的评价要求，建立履职评价及问责机制，反向约束并推动监事履职。二是通过市场化职业经理人选聘、高管层专职培训等方式，提升高级管理人员的专业素养和业务水平。三是充分发挥激励约束机制在经营管理中的“指挥棒”作用，构建风险与收益兼顾、长期与短期并重、精神与物质兼备的薪酬分配方案和绩效考评体系。四是落实监事会对各项经营活动的监督职责，为监事履职配备充足的资源，支持监事会独立开展或聘请独立第三方机构针对经营管理的开展进行检查监督。
关键领域5：风险内控
风险点：整体风险内控管理机制不健全，具体表现为缺乏全面的风险管理政策和程序，内控管理相关专业委员会缺失，内控管理留于形式，缺乏实际落地措施。内审机制不健全，内审质效不高，内审发现的问题整改不到位等。
管理挑战：相较于第一道防线，银行保险机构第二、三道防线面临着专业人才配备不足、技术资源相对有限等问题，如何有效履职，守住风险，赋能业务发展，成为数字化转型之下第二、三道防线面临的课题。
应对建议：持续落实《银行业金融机构全面风险管理指引》、《商业银行内部控制管理指引》、《保险公司内部控制基本准则》的要求，一是厘清风险与内控管理的组织架构与职责分工，实现所有业务流程和操作环节的全覆盖，明确落实内控责任到关键岗位，并建立与自身风险状况、金融创新发展战略相匹配的全面风险管理体系以及内控管理体系，以实现对各项风险的识别、计量、监测和控制，对全业务流程端到端的覆盖。二是风险内控相关检查监督与独立审计应当常抓不怠，起到第二、三道防线应有的风险防范与风险揭示的作用。最后，金融机构应探索利用数字化手段，推进内控、风险的自动化管控，同时挖掘数据价值，提升第二、三道防线的智能化、数字化的能力，将管理视角从事后检查延伸至事中监控、事前预测等，有效发挥其价值。
关键领域6：关联交易治理
风险点：关联交易制度体系和组织架构不完备、不健全。关联方的识别、报告，关联交易的定价、审查、回避、报告与披露，审计监督等管理程序方面存在瑕疵，具体表现为：关联交易价格不公允，交易条件优于非关联方同类交易；对关联方的授信余额超过监管规定，集中度较高；重大关联交易未按照规定程序审批等。
管理挑战：管理层要加强关联交易管理，专职部门、管理办法、系统配套问题均亟需规划与解决。
应对建议：根据《银行保险机构关联交易管理办法》的最新要求，进一步完善关联交易的管理架构和职责分工；通过构建关联交易管理信息系统，形成对关联方识别认定、关联交易申报、审批、额度管控、风险预警与监测、备案与报告的闭环管理，提升关联交易管理信息化和数字化水平。
关键领域7：市场约束
风险点：信息披露不完整、不真实、不及时。未注重声誉风险管理，大量负面舆情造成不良市场影响。
管理挑战：市值管理、舆情管理、信息披露等领域成为管理部门要面对的重要课题。
应对建议：银行保险机构自身应建立信息披露管理机制，规范信息披露内容与审核发布流程，做好信息披露“内功”。强化外部市场约束，通过规范外部审计行为，提升信息披露质量，更好地发挥社会公众对机构的监督作用。
关键领域8：其他利益相关者治理
风险点：突出表现为利益相关者参与程度、协调程度严重不足，具体包括：未建立职工代表大会和职工监事制度、消费者权益保护工作不到位等。社会责任意识仍需提升。
管理挑战：银行保险机构需要在建立健全利益相关者权益保护工作机制的基础上，思考并探索如何与利益相关者建立良好、可持续发展的社会关系。
应对建议：建立健全利益相关者权益保护机制，并将利益相关者权益保护意识融入公司文化和发展战略当中，探索建立利益相关者与银行保险机构共赢机制，为机构长期高质量发展做出积极贡献。完善并积极探索职工监事、职工董事机制，提升利益相关者在公司治理领域的参与度。
综上所述，新版《办法》在评估对象、评估机制、评估结果运用、评价指标四个维度，从党的领导、股东治理、董事会治理、监事会和高管层治理、风险内控、关联交易治理、市场约束、其他利益相关者治理八大领域对公司治理提出了新的要求，尤其是将农村合作银行、金融资产管理公司、金融租赁公司、企业集团财务公司、汽车金融公司、消费金融公司及货币经纪公司等纳入监管评估范围，新纳入金融机构应及时响应变化趋势，并对公司治理工作予以高度重视，统筹布局，逐项突破。
普华永道在金融行业拥有丰富的公司治理优化提升的实践经验、成熟的方法论，针对公司治理、关联交易管理、风险管理、内控合规体系建设、数字化审计、企业社会责任、消费者权益保护等领域具备可落地的解决方案，可为金融行业客户在新版《办法》的开局之年提供体系完善、专题落地、自查评估等服务，助力公司治理水平的高质量提升。
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