一、案例简介
2017年8月4日，中洲控股（000042）全资子公司中洲地产通过天津产权交易中心参与宝华置业80%股权的公开竞价摘牌并成为受让方。为帮助宝华置业归还银行贷款，以办理后续股权变更登记手续，公司于2017年12月13日向宝华置业提供14.4亿元借款。
公司未按规定对上述提供财务资助事项履行审议程序和披露义务，直至2017年12月22日才召开董事会审议并披露相关事项，并经2018年1月8日召开的股东大会表决通过。公司的上述行为违反了《主板上市公司规范运作指引》第7.4.3条、第7.4.4条的规定。
二、案例分析
上市公司及其控股子公司对外提供借款属于《主板上市公司规范运作指引》所规定的“对外提供财务资助”，上市公司对外提供财务资助应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意，并及时披露。被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%或单次财务资助金额或者连续十二月累计资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%的还需提交股东大会审议。此次财务资助金额超过公司净资产10%且宝华置业资产负债率超过70%，已达到股东大会审议标准，但公司未及时审议及披露。
三、规则汇总
深市各板块规范运作指引规定了“对外提供财务资助”的相关监管要求，整理如下：
1、哪些属于“对外提供财务资助”？
一般说明 | 上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为 |
除外情形 | ①上市公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务； |
②资助对象为上市公司合并报表范围内、持股比例超过50%的控股子公司。 | |
特别说明 | 向与关联人共同投资形成的控股子公司（无论持股比例）提供财务资助也属于对外提供财务资助。 |
2、审议及披露要求
董事会审议的要求 | 董事会2/3以上同意+独立董事意见+保荐机构意见（如有）+披露 |
需经股东大会审议的情形 | ①被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； ②单次财务资助金额或者连续十二月累计对外提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； ③交易所或者公司章程规定的其他情形； |
④上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他股东中一个或者多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，如该关联股东未能以同等条件或者出资比例提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。 |
3、为非全资子公司提供财务资助时的特别要求
（1）资助对象为持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司：该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露上市公司已要求上述其他股东采取的反担保等措施。
（2）上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他股东中一个或者多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。
4、不得对外提供财务资助的情形
①不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助；
②财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助；
③使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
④将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
⑤将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
5、相关承诺
上市公司对外提供财务资助时，应当在公告中承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
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