法务部此前曾推送过《新三板的那些事儿之（一）定向增发全景扫描》一文，从定增的对象、用途、流程等方面做出了全景梳理。
2016年8月8日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布了《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）（以下称“解读（三）”）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》，解答（三）中对在股转系统挂牌公司募集资金的管理提出了新的监管要求。
2016年9月2日，全国股转公司对外发布《全国中小企业股份转让系统机构业务问答(二)—关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》，对私募投资基金参与全国股转系统业务的登记备案提出了新的规定。
为此，法务部在原文基础之上，推出该文的增强版，增补近期全国股转公司关于新三板企业定增的新规，以期可以对新三板企业的定向增发有一个全景的了解。
由于篇幅所限，法务部将连续分四次推出该文增强版，分别是《新三板企业定向增发的对象》、《新三板企业定增的价格、资金用途和支付方式》、《新三板定增的一般流程》和《新三板定增的几个常见问题》。
《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）2013年12月30日修改》第四条、第六条对参与定向增发的对象作出了一般规定。根据上述规定，参与定向增发的对象分为以下四类：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；
（四）集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。
上述定增对象“核心员工”的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表意见后经股东大会审议批准。
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）2013年12月30日修改》第三条对上述定增对象的“投资者适当性”划定了明确的标准，机构投资者和自然人投资者在符合下列标准基础上才能参与定向增发。
1、下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）注册资本500万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。
2、同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。
（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。
《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条第三项规定，“公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。”根据该条规定,上述定增对象的第（二）项公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工，第（三）项的符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织，投资者合计不得超过35名，而第（一）项的公司在册股东作为投资者参与定增时，不计算在35名人数中。该项规定在一定程度上扩大了定增对象的人数。
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）2013年12月30日修订》第四条规定“集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让”。新三板挂牌企业的定增对象中，不乏看到各式的金融产品的身影，而个人投资者通过认购金融产品参与定增，在一定程度上也降低了个人“投资者适当性”的要求。
2015年3月20日，全国中小企业股份转让系统对外发布了《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》，要求“核查挂牌公司股票认购对象和挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，其是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，并分别在《主办券商关于股票发行合法合规性意见》和《股票发行法律意见书》中对核查对象、核查方式、核查结果进行专门说明。”
2016年9月2日，全国中小企业股份转让系统对外发布《全国中小企业股份转让系统机构业务问答(二)—关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》。在此《解答》中规定“自本问答发布之日起，在申请挂牌、发行融资、重大资产重组等环节，私募投资基金管理人自身参与上述业务的，其完成登记不作为相关环节审查的前置条件；已完成登记的私募投资基金管理人管理的私募投资基金参与上述业务的，其完成备案不作为相关环节审查的前置条件。上述私募投资基金管理人及私募投资基金在审查期间未完成登记和备案的，私募投资基金管理人需出具完成登记或备案的承诺函，并明确具体（拟）登记或备案申请的日期。”
因此，自2016年9月2日全国中小企业股份转让系统机构业务问答(二)—关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》公布之日起，私募投资基金管理人作为定增对象参与新三板企业定增时，并不要求完成私募基金管理人登记；而私募投资基金在参与新三板企业定增时，不要求完成私募金的备案；私募基金管理人及私募投资基金需出具完成登记或备案的承诺函，并明确具体（拟）登记或备案申请的日期。
2015年11月24日，中国证监会非上市公众公司监管部对外发布了《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》，全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2015年12月17日进一步发布了关于《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》适用有关问题的通知》，明确了“单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行”。
《定向发行（二）》的发布，对于定增对象的标准提出了更为具体的要求，防止单纯认购股份为目的设立的公司法人、持股平台以股东身份直接参与定增而规避关于投资者适当性的要求。当然，这也在一定程度上对员工持股平台参与定增增加了难度，员工持股平台无法直接参与定增。目前员工持股平台可以通过认购股权投资基金、资产管理计划等通过金融产品参与公司的定向增发。如新三板挂牌企业百事通（股票代码：834055），已经披露的《第一次股票发行方案》、《第一期员工持股计划》显示，百事通的员工持股计划拟通过认购 “川财百事通 1 号定向资产管理计划”的份额，使员工参与到企业的定增中。当然，对于认购金融产品的投资人也同样需要满足不同金融产品对于适格投资者的要求。
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