2022年12月30日，中基协发布关于就《私募投资基金登记备案办法（征求意见稿）》及配套指引公开征求意见的通知（中基协字〔2022〕567号）
金融监管研究院解读：
2014年以来，经过8年多的发展，私募基金已经成为继理财、公募基金之后的第三大资管机构，截至2022年10月，私募基金存续规模超20万亿元。同时，相较于公募基金、银行理财等严格需要取得牌照才可以发行产品而言，私募基金由于仅面向合格投资者发行，监管较为宽松，仅需在中基协登记备案即可。所以近年来，越来越多的机构进入私募基金领域，据中基协披露，目前在中基协登记的私募基金管理人23685家，合计管理基金数量145393只。
在私募基金高速发展的同时，也暴露出一系列问题，在一定程度上出现了真私募与“伪” 私募并存，两极分化严重，小、乱、散、差业态明显，违法违规行为和风险时有发生。
基于此，中基协发布《私募投资基金登记备案办法》（征求意见稿）（以下简称“办法”）。此次《办法》是对2014 年1月发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》进行的修订，是对现行碎片化的规则进行系统整合、重构，从管理人和机构两个角度进行规范。
一、明确《办法》的适用范围
对于目前市面上所有的私募基金均适用，从组织形式（载体）划分，包含契约型、合伙型和公司型。其中：
契约型基金：指把投资者、管理人、托管人（如有）三者作为当事人，通过签订基金契约的形式而设立的基金。契约型基金没有独立的法律实体，并且是基于信托法律关系设立，以受托人的名义进行投资、法律后果由委托人承担。私募证券投资基金多为契约型。
公司型基金：指投资者根据《公司法》，通过出资形成一个独立的公司法人实体，由公司自行或者通过委托专门的基金管理人机构进行管理的私募投资基金。其投资者既是基金份额持有者又是公司股东。公司型基金多采用自我管理形式。
合伙型基金：投资者根据《合伙企业法》成立有限合伙企业，由普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，基金管理人具体负责投资运作。其中，基金管理人可以是合伙企业执行事务合伙人，也可以委托给其他私募基金管理机构。
二、机构层面：管理人登记
基金管理人在中基协进行登记是开展私募基金业务的前提。具体来看，协会从机构本身、出资人、员工三者出发，对私募基金管理人进行约束。
（一） 机构本身要求
1.财务状况为第一要求：实缴资本超过1000万元（创投除外）；
2.持股要求：法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表、负责投管的高管人员没有持有股权或者财产份额，或者比例较低；
3.出资架构清晰；
4.内控制度完善，完善防火墙隔离等。
（二） 出资人要求
1,.核心要求是必须以自有资金出资；
2.有资产管理等相关经验，且最低是5年以上。
（三） 从业人员要求：主要是兼职限制
未禁止私募基金管理人的法定代表人、高管、执行事务合伙人及其委派机构对外兼职，但不得在非关联私募基金管理人处兼职；特别明确合规风控负责人及其他从业人员不得对外兼职。
（四） 同时规定了负面清单
《办法》特别规定了中基协不予登记的管理人情形，同时也会在网站公布中止机构、不予登记机构、失联机构、异常经营机构、已注销机构等。
（五） 私募基金管理人登记程序
1.基金管理人在开展基金募集、投资管理等私募基金业务活动之前，向协会报送基本信息和材料，履行登记手续
2.协会自管理人登记材料齐备之日起20个工作日办结登记手续，分为两种情况：
（1）登记机构提交的信息符合要求，协会进行公示；
（2）不符合要求的情形有3种：
材料不符合要求，此类情形需要拟登记机构进行补正；
中止办理，相关情形消失后，提请恢复办理登记；
终止办理，锁定期6个月，锁定期内不得再提请办理私募基金管理人登记。
三、私募基金备案
（一） 投资者适当性问题
首先要求投资者必须为合格投资者，与基金法的内涵保持一致，同时明确穿透原则：以合伙企业等非法人形式投资的，应当核查最终投资者是否是合格投资者，并合并计算投资者人数。
但需要注意的是，此处并未明确投资者为资管产品的是否要穿透核查。此前，2019年的协会备案须知是明确投资者为依法备案的资产管理产品的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。
另外，除了投资者人数外，协会还需核查资金来源，必须是自有资金，不能是借贷资金。另外，协会也多次窗口指导，要求投资者提供材料证明其有相应的出资能力证明，这个主要是在认缴的情况下，防止虚夸产品规模。
（二） 私募基金可以不进行托管
此前要求有限合伙型、公司型及资产配置型私募基金必须要进行托管，契约型私募基金可以不进行托管，此处统一口径，明确私募基金可以不进行托管，但是必须向投资者揭示。
资管新规是鼓励资管产品进行托管的，从而与管理人财产进行更为彻底的隔离。目前可以不进行托管的资管产品，还有单一资管计划。
（三） 管理人限定在一家，彻底禁止了双管理人
此前有管理人在双管理人产品备案的时候，收到中基协这样的反馈：“请管理人说明设置双管理人的原因，并说明双管理人的权责划分情况和纠纷解决机制”。
2018年8月中基协ambers系统已经关闭了双管理人的产品备案通道，引发了业界的广泛讨论。但是对于此，当时并未有发布正式书面文件，仅是执行口径。
2019年中基协以明文规定的形式给予明确：私募投资基金的管理人不得超过一家，此次《办法》则再次对双管理人的情形进行禁止。
协会这么做的原因，可能是认为双管理人的模式容易出现权责不清情况。当出现风险事件时，容易造成管理人之间互相踢皮球，损害投资人利益。规定只能有一家私募基金管理人，法律关系比较明确，进一步明确了私募基金管理人的职责。
（四） 重新对最低募集规模做了规定
19年的备案须知删除了不同类型的产品备案最低规模限制，此前内部讨论稿备案规则限制如下表
基金类型 | 实缴规模 |
私募证券投资基金 | 不得低于1000万元 |
私募股权投资基金 | 不得低于3000万元 |
创业投资基金 | 不得低1000万元 |
资产配置基金 | 不得低于5000万元 |
私募基金管理人及其员工对私募投资基金的跟投比例不得超过20% | |
《办法》重新对私募基金的最低募集规模做了限制，核心是保障私募基金的基本投资能力和抗风险能力，要求：
私募证券投资基金不低于1000万元；
私募股权投资基金不低于2000万元，其中创业投资基金不低于1000万元。
（五） 细化关联交易
关联交易是当前审查的重点，此处私募基金也做了细化。《办法》并未对私募基金的关联交易进行禁止，但应当按照公允价格交易，且做好信息披露等。
但是此处也并未明确如何识别“关联方”，可参考中基协ambers定义：受同一控股股东/实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、资产管理企业、冲突类业务企业（详见《私募投资基金登记备案的问题解答（七）》）、投资咨询及金融服务企业等。
（六） 私募股权投资基金封闭运作
1.私募股权基金应当封闭是运作，这个是对资管新规的落实。
但是此处备案新规更加严格，即备案完成之后，除了不放开认/申购外，而且也不能赎回（退出）。此前我们一直讨论何为“开放式”时，此前已有的定义主要是落脚到不能新增申购份额，对于退出一直有争议，此次备案须知可谓是对私募的“开放式”做了比较严格的界定。
另外，《办法》取消了资产配置类基金封闭运作的要求，但是这类基金本来就是封闭运作的。
2.同时协会明确一个有限合伙型的私募产品，在备案完成之后，投资人变更、份额转让、减资、分红不在此列。
这也我们此前观点一致，这些也并不属于开放基金的概念，因为产品规模并不会因为投资人变更而产生影响。
目前实践中也有“S基金”，其资产配置方式之一就是购买其他投资人的份额，这也是所谓的“私募二级市场”，这个也是协会鼓励发展的方向。
3.封闭式运作并不代表不能CALL投，只是在募集成立时应当确定好认缴规模，防止后续基金规模无法支撑未来的项目。所以2019年协会增加了一个条款，同时满足5项条件可以新增投资者或增加既存投资者的认缴出资，但增加的认缴出资额不得超过备案时认缴出资额的3倍。也是对业界CALL投的肯定和认可方式。
（七） 明确不予备案情形
中基协再次强调了私募基金是属于投资本质的活动，也多次申明确禁止私募基金从事借贷（存）活动，目的是促使私募基金回归其主营业务。
1.首先是对于民间借贷，在表述上更加“宽容一些”，2018年是要求不能从事，2019年之后则改为不能直接或间接从事的包括“经常性、经营性民间借贷”，那这也意味着为生产经营需要、偶发性、非经营性的民间借贷是允许的？
实际上这个新的表述，也和司法机关对单位间民间借贷有效性的判断口径更为一致了，即单位间借贷应当是“为生产、经营需要”。
2.“从事投资收益不与投资标的的经营业绩或收益挂钩的投资活动，包括但不限于通过设置无条件刚性回购安排变相从事借(贷活动”2018年12月12日，在中基协会长洪磊在2018外滩金融·上海国际股权投资论坛上表示：对收（受）益权类产品，要保障基础资产有可追溯的稳定现金流，现金流账户可控且满足风险隔离要求，禁止刚性回购。此前收（受）益权类投资往往带有远期回购条款，本质上是变相放贷，2019年新的备案须知发布之后，此类模式将被禁止。
3.委托贷款在2018年也被禁止了，此次是融合进来。实际上，资管不能从事委托贷款的最终依据是2018年1月5日银监会颁布的《关于印发商业银行委托贷款管理办法的通知》：商业银行不得接受委托人受托管理的他人资金发放委托贷款。
4.另外，最后一款再次强调信托贷款间接发放贷款也不可以，这是和此前流传出来的内部讨论稿差异地方，特地把各类资管计划嵌套变相从事前述业务也是违规。
5.关于私募投信贷资产，此处明确的是不能直接投，也是资管新规的明确要求，但包括资管新规在内也不禁止间接投资信贷资产，此外在国家允许的一些平台是否仍然有一些空间，比如私募尝试对接在银登中心这样的平台流转的信贷资产，笔者认为不违反监管要求。（当然基金业协会是否认是另一回事，本次基金业协会的备案须知不属于监管规定）。
6.其他不属于私募投资范畴的，主要属于18年版本，及18年已经发布政策的融合，并无太大变化。
7.“以员工激励为目的设立的员工持股计划和私募基金管理人的员工跟投平台”，核心是员工跟投平台为私募基金管理人员工的投资平台，无外部投资者，不属于私募基金备案范围。
以下为备案办法等五份附件：
第一章 总则
第一条 【制定依据】为了规范私募投资基金（以下简称私募基金）业务，保护投资者合法权益，促进私募基金行业健康发展，根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定，制定本办法。
第二条 【适用范围】在中华人民共和国境内，以非公开方式募集资金设立投资基金，由私募基金管理人管理，为基金份额持有人的利益进行投资活动，适用本办法。
非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由私募基金管理人或者普通合伙人管理的，其私募基金业务活动适用本办法。
第三条 【信义义务】从事私募基金活动，应当遵循自愿、公平、诚实信用原则，维护投资者合法权益，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。
私募基金管理人、私募基金托管人和私募基金服务机构从事私募基金业务活动，应当遵循投资者利益优先原则，恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，防范利益输送和利益冲突。
私募基金从业人员应当遵守法律、行政法规和有关规定，恪守职业道德和行为规范，具备从事基金业务所需的专业能力。
第四条 【登记备案】私募基金管理人应当按照规定，向中国证券投资基金业协会（以下简称协会）履行登记备案手续，持续报送相关信息。
私募基金管理人应当诚实守信，保证提交的信息及材料真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
协会按照依法合规、公开透明、便捷高效的原则办理登记备案，对私募基金管理人及其管理的私募基金进行穿透核查。
第五条 【买者自负】协会办理登记备案不表明对私募基金管理人的投资能力、风控合规和持续经营情况作出实质性判断，不作为对私募基金财产安全和投资者收益的保证，也不表明协会对登记备案材料的真实性、准确性、完整性作出保证。
投资者应当充分了解私募基金的投资范围、投资策略和风险收益等信息，根据自身风险承担能力审慎选择私募基金管理人和私募基金，自主判断投资价值，自行承担投资风险。
第六条 【自律管理】协会依法制定章程和行业自律规则，对私募基金行业进行自律管理，保护投资者合法权益，协调行业关系，提供行业服务，促进行业发展。
第七条 【扶优限劣】协会按照分类管理、扶优限劣的原则，对私募基金实施差异化自律管理和行业服务。
协会支持治理结构健全、运营合规稳健、专业能力突出、诚信记录良好的私募基金管理人规范发展，对其办理登记备案业务提供便利。
第二章 私募基金管理人登记
第八条 【登记要求】私募基金管理人应当是在中华人民共和国境内依法设立的公司或者合伙企业。有下列情形之一的，不得担任私募基金管理人：
（一）财务状况不符合持续经营要求，私募基金管理人实缴货币资本低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币，对专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定的，从其规定；
（二）法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表、负责投资管理的高级管理人员没有持有私募基金管理人的股权或者财产份额，或者合计持有低于一定比例；
（三）出资架构不清晰、不稳定，股东、合伙人和实际控制人的财务状况不符合要求或者有不良诚信记录，控股股东、实际控制人、普通合伙人的相关经验不符合要求；
（四）高级管理人员有不良诚信记录，不具备与所任职务相适应的专业胜任能力和符合要求的相关工作经验；专职员工少于5人，对本办法第十七条规定的私募基金管理人另有规定的，从其规定；
（五）内部治理结构不健全、风控合规制度和利益冲突防范机制等不完善；
（六）名称、经营范围、经营场所和基金管理业务相关设施不符合要求；
（七）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。
商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司等金融机构控制的私募基金管理人，政府及其授权机构出资并实际控股的私募基金管理人，外资持股比例合计不低于25%的私募证券基金管理人，以及符合规定的其他私募基金管理人，不适用前款第二项的规定。
第九条 【出资人要求】有下列情形之一的，不得担任私募基金管理人的股东、实际控制人、合伙人：
（一）未以合法自有资金出资，以委托资金、债务资金等非自有资金方式出资，通过委托他人或者接受他人委托方式持有股权、财产份额，存在循环出资、交叉持股、结构复杂等情形，隐瞒关联关系；
（二）内部治理结构不健全，运作不规范、不稳定，财务状况不符合要求，资产负债和杠杆比例不适当，不具有与私募基金管理人经营状况相匹配的持续资本补充能力；
（三）控股股东、实际控制人、普通合伙人没有经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验，或者相关经验不足5年；
（四）控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人在非关联私募基金管理人任职，最近5年从事过冲突业务；
（五）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。
私募基金管理人的实际控制人为自然人的，除另有规定外应当担任私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员或者执行事务合伙人及其委派代表。
第十条 【高管要求】有下列情形之一的，不得担任私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表：
（一）最近5年从事过冲突业务；
（二）私募证券基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表以及负责投资的高级管理人员没有证券、基金、期货投资管理等相关工作经验，或者相关工作经验不足5年；
（三）私募股权基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表以及负责投资的高级管理人员没有股权投资管理或者相关产业管理等工作经验，或者相关工作经验不足5年；
（四）合规风控负责人没有投资相关的法律、会计、监察、稽核等工作经验，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验，或者相关工作经验不足3年；
（五）负责投资管理的高级管理人员没有投资管理业绩，或者投资管理业绩不符合要求；
（六）私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表以及其他从业人员，不具备中国证监会和协会规定的基金从业资格、执业条件；
（七）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。
第十一条 【高管兼职限制】私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表应当保证有足够的时间和精力履行职责，对外兼职的应当具有合理性。
私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表不得在非关联私募基金管理人、冲突业务机构等与所在机构存在利益冲突的机构兼职，或者成为其控股股东、实际控制人、普通合伙人。
合规风控负责人应当独立履行对私募基金管理人经营管理合规性进行审查、监督、检查的职责，不得从事投资管理业务，不得兼任与合规风控职责相冲突的职务；不得对外兼职，但对本办法第十七条规定的私募基金管理人另有规定的，从其规定。
第十二条 【从业人员任职要求】私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表以外的其他从业人员应当以所在机构的名义从事私募基金业务活动，不得对外兼职，但对本办法第十七条规定的私募基金管理人另有规定的，从其规定。
第十三条 【内控制度要求】私募基金管理人应当建立健全内部控制和合规管理等制度，保持经营运作合法、合规，保证内部控制健全、有效。
私募基金管理人应当完善防火墙等隔离机制，有效隔离自有资金投资、投资顾问业务与私募基金业务，与从事冲突业务的关联方采取办公场所、人员、财务、业务等方面的隔离措施，切实防范内幕交易、利用未公开信息交易、利益冲突和利益输送。
第十四条 【外资管理人要求】在境内开展私募证券基金业务且外资持股比例合计不低于25%的私募基金管理人，除满足本办法规定的要求外，还应当持续符合下列要求：
（一）私募证券基金管理人为在中国境内设立的公司；
（二）境外股东为所在国家或者地区金融监管部门批准或者许可的金融机构，且所在国家或者地区的证券监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录；
（三）私募证券基金管理人及其境外股东最近3年没有受到监管机构和司法机关的重大处罚；
（四）资本金及其结汇所得人民币资金的使用，应当符合国家外汇管理部门的相关规定；
（五）在境内从事证券及期货交易，应当独立进行投资决策，不得通过境外机构或者境外系统下达交易指令，中国证监会另有规定的除外；
（六）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他要求。
有境外实际控制人的私募证券基金管理人，该境外实际控制人应当符合前款第二项、第三项的要求。
第十五条 【负面清单】有下列情形之一的，不得担任私募基金管理人，不得成为私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人或者主要出资人：
（一）有本办法第十六条规定情形；
（二）被协会采取注销私募基金管理人登记的纪律处分，自被注销之日起未逾3年；
（三）因本办法第二十五条第一款第六项、第八项所列情形被终止私募基金管理人登记的机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人，自被终止登记之日起未逾3年；
（四）因本办法第七十七条所列情形被注销登记的私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人，自被注销登记之日起未逾3年；
（五）存在重大经营风险或者出现重大风险事件；
（六）从事的业务与私募基金管理存在利益冲突；
（七）有严重不良信用记录尚未修复；
（八）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。
第十六条 【负面清单】有下列情形之一的，不得担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表：
（一）因犯有贪污贿赂、渎职、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚；
（二）最近3年因重大违法违规行为被金融管理部门处以行政处罚；
（三）被中国证监会采取市场禁入措施，执行期尚未届满；
（四）最近3年被中国证监会采取行政监管措施或者被协会采取纪律处分，情节严重；
（五）对所任职的公司、企业因经营不善破产清算或者因违法被吊销营业执照负有个人责任的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表，自该公司、企业破产清算终结或者被吊销营业执照之日起未逾5年；
（六）因违法行为被开除的基金管理人、基金托管人、证券期货交易场所、证券公司、证券登记结算机构、期货公司以及其他机构的从业人员和国家机关工作人员，自被开除之日起未逾5年；
（七）因违法行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师和资产评估机构、验证机构的从业人员、投资咨询从业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年；
（八）因违反诚实信用、公序良俗等职业道德或者存在重大违法违规行为，引发社会重大质疑或者产生严重社会负面影响且尚未消除；对所任职企业的重大违规行为或者重大风险负有主要责任未逾3年；
（九）因本办法第二十五条第一款第六项、第八项所列情形被终止私募基金管理人登记的机构的控股股东、实际控制人、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表、负有责任的高级管理人员和直接责任人员，自该机构被终止私募基金管理人登记之日起未逾3年；
（十）因本办法第七十七条所列情形被注销登记的私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表、负有责任的高级管理人员和直接责任人员，自该私募基金管理人被注销登记之日起未逾3年；
（十一）所负债务数额较大且到期未清偿，或者被列为严重失信人或者被纳入失信被执行人名单；
（十二）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。
第十七条 【集团化之一】同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募基金管理人的，应当符合中国证监会和协会的规定，具备充分的合理性与必要性，其控制的私募基金管理人应当持续、合规、有效展业。
控股股东、实际控制人应当在保障私募基金管理人自主经营的前提下，加强对私募基金管理人的合规监督，合理区分各私募基金管理人的业务范围，并就业务风险隔离、避免同业化竞争、关联交易管理和防范利益冲突等内控制度作出合理有效安排。
第十八条 【集团化之二】同一控股股东、实际控制人控制两家或者两家以上私募基金管理人的，应当建立与所控制的私募基金管理人的管理规模、业务情况相适应的持续合规和风险管理体系，加强对私募基金管理人的监督、检查。
协会根据私募基金管理人的业务开展情况、投资管理能力、内部治理情况和合规风控水平，对私募基金管理人实施分类管理和差异化自律管理。
第十九条 【专业化运营要求】私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，基金投资活动与私募基金管理人登记类型相一致，除另有规定外不得兼营或者通过担任投资顾问等形式变相兼营多种类型的私募基金管理业务。
私募基金管理人开展投资顾问业务，应当符合中国证监会和协会的要求。
第二十条 【出资稳定】私募基金管理人应当保持资本充足，满足持续运营、业务发展和风险防范需要，私募基金管理人的股东、合伙人不得虚假出资或者抽逃出资。
私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人所持有的股权、财产份额或者实际控制权，除另有规定外自登记之日起3年内不得转让。
第二十一条 【人员稳定】私募基金管理人应当保持管理团队和相关人员的充足、稳定。高级管理人员应当持续符合本办法的相关任职要求，原高级管理人员离职后，私募基金管理人应当按照公司章程规定或者合伙协议约定，由符合任职要求的人员代为履职，并在6个月内聘任符合岗位要求的高级管理人员，不得因长期缺位影响内部治理和经营业务的有效运转。
私募基金管理人在首支私募基金完成备案手续之前，除另有规定外不得更换法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表。
第二十二条 【办理登记手续】私募基金管理人应当在开展基金募集、投资管理等私募基金业务活动前，向协会报送以下基本信息和材料，履行登记手续：
（一）统一社会信用代码等主体资格证明材料；
（二）公司章程或者合伙协议；
（三）实缴资本、财务状况的文件材料；
（四）股东、合伙人、实际控制人、法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表的基本信息、诚信信息和相关投资能力材料；
（五）分支机构、子公司以及关联方的基本信息；
（六）资金募集、宣传推介、运营风控和信息披露等业务规范和制度文件；
（七）经符合规定的会计师事务所审计的财务报告和经中国证监会备案的律师事务所出具的法律意见书；
（八）保证提交材料真实、准确、完整和遵守监督管理、自律管理规定，以及对规定事项的合法性、真实性、有效性负责的信用承诺书；
（九）中国证监会和协会规定的其他信息和材料。
私募基金管理人应当确保在登记备案电子系统中填报的邮寄地址、传真地址、电话号码、电子邮箱等联系方式和送达地址真实、有效和及时更新，并承担中国证监会及其派出机构、协会按照上述联系方式无法取得有效联系的相应后果。
律师事务所、会计师事务所接受委托为私募基金管理人履行登记手续出具法律意见书、审计报告等文件，应当恪尽职守、勤勉尽责，审慎履行核查和验证义务，保证其出具文件的真实性、准确性、完整性。
第二十三条 【登记办理程序】协会自私募基金管理人登记材料齐备之日起20个工作日内办结登记手续。拟登记机构提交的登记信息、材料不完备或者不符合要求的，协会退回登记材料并说明理由，拟登记机构应当根据协会的要求及时补正，或者作出解释说明或者补充、修改。
协会可以采取要求书面解释说明、当面约谈、现场检查、向中国证监会及其派出机构或者其他相关单位征询意见、公开问询等方式对登记信息、材料进行核查；对存在复杂、新型或者涉及政策、规则理解和适用等重大疑难问题的，协会可以采取商请有关部门指导、组织专家会商等方式进行研判。
拟登记机构对登记信息、材料进行解释说明或者补充、修改的时间和协会采取前述方式核查、研判的时间，不计入办理时限。
协会通过官方网站对私募基金管理人的基本信息、办理进度和办理结果等信息进行公示。私募基金管理人应当于登记完成之日起10个工作日内向中国证监会派出机构报告。
第二十四条 【中止办理】有下列情形之一的，协会中止办理私募基金管理人登记，退回登记材料并说明理由：
（一）拟登记机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人因涉嫌违法违规被公安、检察、监察机关立案调查，或者正在接受金融管理部门、自律组织的调查、检查，尚未结案；
（二）拟登记机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人出现可能影响正常经营的重大诉讼、仲裁等法律风险，或者可能影响办理私募基金管理人登记的重大内部纠纷，尚未消除或者解决；
（三）拟登记机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人、关联私募基金管理人出现重大负面舆情，尚未消除；
（四）中国证监会及其派出机构要求协会中止办理；
（五）涉嫌提供有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息、材料，通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理相关业务，相关情况尚在核实；
（六）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。
前款所列情形消失后，拟登记机构可以提请恢复办理私募基金管理人登记，办理时限自恢复之日起继续计算。
第二十五条 【终止办理】有下列情形之一的，协会终止办理私募基金管理人登记，退回登记材料并说明理由：
（一）主动申请放弃登记；
（二）市场主体资格终止；
（三）自协会退回之日起超过6个月未对登记材料进行补正，或者未根据协会的反馈意见作出解释说明或者补充、修改；
（四）被中止办理超过12个月仍未恢复；
（五）中国证监会及其派出机构要求协会终止办理；
（六）提供有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息、材料，通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理相关业务；
（七）拟登记机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人、关联私募基金管理人出现重大经营风险；
（八）未经登记开展基金募集、投资管理等私募基金业务活动，法律、行政法规另有规定的除外；
（九）不符合本办法第八条至第二十一条规定的登记要求；
（十）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。
拟登记机构因前款第九项规定的情形被终止办理私募基金管理人登记，再次提请办理登记又因前款第九项规定的情形被终止办理的，自被再次终止办理之日起6个月内不得再提请办理私募基金管理人登记。
第三章 私募基金备案
第二十六条 【募集渠道】私募基金管理人应当自行募集资金，或者按照中国证监会的相关规定，委托具有基金销售业务资格的机构（以下简称基金销售机构）募集资金。
第二十七条 【募集要求】私募基金应当面向合格投资者通过非公开方式募集资金。私募基金管理人、基金销售机构应当履行投资者适当性义务，将适当的私募基金提供给风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者，并向投资者充分揭示风险。
私募基金管理人及其股东、合伙人、实际控制人、关联方和基金销售机构，以及前述机构的工作人员不得明示或者暗示基金预期收益率，不得承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益，或者限定损失金额和比例。
私募基金管理人、基金销售机构应当核实投资者对基金的出资金额与其出资能力相匹配，投资者应当以真实身份和自有资金购买私募基金，确保投资资金来源合法，不得非法汇集他人资金进行投资。
以合伙企业等非法人形式投资私募基金的，除另有规定外私募基金管理人、基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。
第二十八条 【风险揭示】私募基金管理人、基金销售机构向投资者募集资金，应当在募集推介材料、风险揭示书等文件中，就私募基金的管理人以及管理团队、投资范围、投资策略、投资架构、基金架构、托管情况、相关费用、收益分配原则、基金退出等重要信息，以及投资风险、运营风险、流动性风险等风险情况向投资者披露。
有下列情形之一的，私募基金管理人应当通过风险揭示书向投资者进行特别提示：
（一）基金财产不进行托管；
（二）私募基金管理人与基金销售机构存在关联关系；
（三）私募基金投资涉及关联交易；
（四）私募基金投向单一标的，未进行组合投资；
（五）私募基金通过特殊目的载体投向投资标的；
（六）基金财产在境外进行投资；
（七）私募基金存在分级安排；
（八）私募基金主要投向收益互换、场外期权等场外衍生品标的；
（九）私募基金管理人的实际控制人发生变更，尚未在协会完成变更手续；
（十）其他重大投资风险或者利益冲突风险。
第二十九条 【基金合同】私募基金应当制定并签订基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同），明确约定各方当事人的权利义务。除《中华人民共和国证券投资基金法》第九十二条、第九十三条规定的内容外，基金合同还应当对下列事项进行约定：
（一）股东会、合伙人会议或者基金份额持有人大会的召集机制、议事内容和表决方式等；
（二）本办法第三十八条规定的关联交易识别认定、交易决策和信息披露等机制；
（三）信息披露的内容、方式、频率和投资者查询途径等相关事项；
（四）基金财产不进行托管时的相关安排；
（五）私募基金管理人因失联、注销私募基金管理人登记、破产等原因无法履行或者怠于履行管理职责等情况时，私募基金变更管理人、清算等相关决策机制、召集主体、表决方式、表决程序、表决比例等相关事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他事项。
第三十条 【受托管理】私募基金管理人应当按照诚实信用、勤勉尽责的原则切实履行受托管理职责，除另有规定外不得将投资管理、合规风控等职责委托他人行使。私募基金管理人委托他人履行职责的，其依法应当承担的责任不因委托而减轻或者免除。
私募基金的管理人不得超过一家。
第三十一条 【投资范围】私募证券基金的投资范围主要包括股票、债券、资产支持证券、期货合约、期权合约、互换合约、远期合约、证券类基金份额，以及中国证监会认可的其他资产。
私募股权基金的投资范围包括未上市企业股权、非上市公众公司股票、上市公司向特定对象发行的股票以及可转债、股权基金份额以及中国证监会认可的其他资产。
第三十二条 【托管职责】私募基金托管人应当按照法律、行政法规、金融管理部门规定以及合同约定履行基金托管人应当承担的职责，维护投资者合法权益。
私募基金的托管人不得超过一家。
第三十三条 【基金规模】私募基金应当具有保障基本投资能力和抗风险能力的实缴募集资金规模。
私募基金初始实缴募集资金规模除另有规定外，应当符合下列要求：
（一）私募证券基金不低于1000万元人民币；
（二）私募股权基金不低于2000万元人民币，但创业投资基金不低于1000万元人民币。
契约型私募基金份额的初始募集面值应当为1元人民币，在基金成立后至到期日前不得擅自改变。
第三十四条 【基金治理】私募基金管理人设立合伙型基金，应当担任执行事务合伙人，或者与执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制，不得通过委托其他私募基金管理人等方式规避本办法关于私募基金管理人的相关规定。
第三十五条 【封闭运作】私募股权基金备案完成后，投资者不得赎回或者退出。基金封闭运作期间的分红、退出投资项目减资、投资者减少认缴出资、对违约投资者除名或者替换、进行基金份额转让等情形，不属于前述赎回或者退出。
私募股权基金开放认、申购或者认缴，应当符合中国证监会和协会的相关要求。
第三十六条 【约定存续期】私募基金应当约定明确的存续期。私募股权基金约定的存续期除另有规定外，不得少于5年。鼓励私募基金管理人设立存续期不少于7年的私募股权基金。
第三十七条 【投资确权】私募基金管理人运用基金财产进行股权投资，或者持有的被投企业股权、财产份额发生变更的，应当根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规的规定，及时采取要求被投企业更新股东名册、向登记机关办理登记或者变更登记等合法合规方式进行投资确权。
基金托管人应当督促私募基金管理人及时办理市场主体登记或者变更登记。私募基金管理人应当及时将相关情况告知基金托管人并按照基金合同约定向投资者披露。
第三十八条 【关联交易】私募基金管理人应当建立健全关联交易管理制度，在基金合同中明确约定关联交易的识别认定、交易决策、对价确定、信息披露和回避等机制。关联交易应当遵循投资者利益优先、平等自愿、等价有偿的原则，不得隐瞒关联关系，不得利用关联关系从事不正当交易和利益输送等违法违规活动。
私募股权基金管理人应当在经符合规定的会计师事务所审计的私募股权基金年度财务报告中对关联交易进行披露。
第三十九条 【办理备案手续】私募基金管理人应当自私募基金募集完毕之日起20个工作日内，向协会报送下列材料，办理备案手续：
（一）基金合同；
（二）托管协议或者保障基金财产安全的制度措施相关文件；
（三）募集账户监督协议；
（四）基金招募说明书；
（五）风险揭示书以及投资者适当性相关文件；
（六）募集资金实缴证明文件；
（七）投资者基本信息和基金份额持有信息；
（八）中国证监会和协会规定的其他材料。
募集完毕是指私募基金的已认缴投资者已签署基金合同，且首期实缴资金已进入基金财产账户。单个投资者首期实缴出资除另有规定外，不得低于合格投资者的最低出资要求。
第四十条 【备案办理程序】协会自备案材料齐备之日起20个工作日内为私募基金办结备案手续。私募基金备案信息、材料不完备或者不符合要求的，协会退回备案材料并说明理由，私募基金管理人应当根据协会的要求及时补正，或者进行解释说明或者补充、修改。协会对备案信息、材料的核查以及办理时限，适用本办法第二十三条第二款、第三款的规定。
协会将已办理备案的私募基金相关信息予以公示。
私募基金完成备案前，可以以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。
第四十一条 【不予备案】有下列情形之一的，协会不予办理私募基金备案，并说明理由：
（一）从事或者变相从事金融机构信贷业务，或者直接投向金融机构信贷资产，中国证监会和协会另有规定的除外；
（二）通过委托贷款、信托贷款等方式从事经营性民间借贷活动；
（三）私募基金通过设置无条件刚性回购安排变相从事借贷活动，基金收益不与投资标的的经营业绩或者收益挂钩；
（四）投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等与私募基金相冲突业务的资产、资产收（受）益权，以及投向从事上述业务的公司的股权；
（五）投向国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目；
（六）通过投资公司、合伙企业、资产管理产品等方式间接从事或者变相从事本款第一项至第五项规定的活动；
（七）不属于本办法第二条第二款规定的私募基金，不以基金形式设立和运作的投资公司和合伙企业；
（八）以员工激励为目的设立的员工持股计划和私募基金管理人的员工跟投平台；
（九）其他不予备案的情形。
已备案的私募基金不得将基金财产用于经营或者变相经营前款第一项至第六项规定的相关业务。私募基金被协会不予备案的，私募基金管理人应当及时告知投资者，妥善处置相关财产，保护投资者的合法权益。
第四十二条 【暂停备案】私募基金管理人有下列情形之一的，协会暂停办理其私募基金备案，并说明理由：
（一）本办法第二十四条第一款规定的情形；
（二）被列为严重失信人或者被纳入失信被执行人名单；
（三）私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、关联私募基金管理人出现可能危害市场秩序或者损害投资者利益的重大经营风险或者其他风险；
（四）因涉嫌违法违规、侵害投资者合法权益等多次受到投诉，未能向协会和投资者作出合理说明；
（五）未按规定向协会报送信息，或者报送的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大隐瞒；
（六）登记备案信息发生变更，未按规定及时向协会履行变更手续，情节严重；
（七）办理登记备案业务时的相关承诺事项未履行或者未完全履行；
（八）采取拒绝、阻碍中国证监会及其派出机构、协会及其工作人员依法行使检查、调查职权等方式，不配合行政监管或者自律管理，情节严重；
（九）中国证监会及其派出机构要求协会暂停备案；
（十）中国证监会和协会规定的其他情形。
第四十三条 【重点服务】协会支持私募基金在服务国家战略、推动创新驱动发展和经济转型升级等方面发挥积极作用，对承担国家重大战略实施等职能的私募基金提供重点服务。
对治理结构健全、业务运作合规、持续运营稳健、风险控制有效、管理团队专业、诚信状况良好的私募基金管理人，协会可以对其管理的符合条件的私募基金提供快速备案服务。具体规则由协会另行制定。
第四十四条 【审慎备案】有下列情形之一的，协会可以视情形对私募基金管理人拟备案的私募基金采取提高投资者要求、提高基金规模要求、要求基金托管、要求托管人出具尽职调查报告、加强信息披露、提示特别风险、额度管理、限制关联交易，以及要求其出具内部合规意见、提交法律意见书或者相关财务报告等措施：
（一）私募基金涉及创新业务；
（二）私募基金结构复杂；
（三）私募基金的投资标的类型特殊或者存在较大风险；
（四）私募基金的投资者主要是自然人且投向单一标的；
（五）基金财产主要在境外进行投资；
（六）私募基金管理人存在较大风险隐患；
（七）私募基金管理人最近2年每个季度末管理规模均低于500万元人民币；
（八）中国证监会和协会规定的其他情形。
前款规定措施的具体实施办法，由协会另行制定。
私募基金管理人的资本实力、专业人员配备、投资管理能力、风险控制水平、内部控制制度、场所设施等，应当与其业务方向、发展规划和管理规模等相匹配。不匹配的，协会可以采取前款规定的措施；情节严重的，采取暂停办理其私募基金备案的自律管理措施。
第四十五条 【创投基金的特别规定】协会对主要从事长期投资、价值投资的创业投资基金，在基金备案、投资运作、上市公司股票减持等方面提供差异化自律管理服务。
创业投资基金是指符合下列条件的私募基金：
（一）投资范围限于未上市企业，但所投资企业上市后基金所持股份的未转让部分及其配售部分除外；
（二）基金合同体现创业投资策略；
（三）不使用杠杆融资，但国家另有规定的除外；
（四）基金最低存续期限符合国家有关规定；
（五）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他条件。
创业投资基金名称应当包含“创业投资基金”，或者在公司、合伙企业经营范围中包含“从事创业投资活动”字样。
第四章 信息变更和报送
第四十六条 【变更基本要求】私募基金管理人及其备案的私募基金相关事项发生变更的，应当按规定及时向协会履行变更手续。相关变更事项应当符合规定的登记、备案要求；不符合要求的，应当按照规定及时改正。
第四十七条 【基本登记信息变更】下列信息发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起10个工作日内向协会履行变更手续：
（一）名称、经营范围、资本金、注册地址、办公地址等基本信息；
（二）股东、合伙人、关联方；
（三）法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表；
（四）中国证监会和协会规定的其他信息。
第四十八条 【重大登记信息变更】私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起30个工作日内向协会履行变更手续，提交专项法律意见书，就变更事项出具法律意见。
私募基金管理人实际控制权发生变更的，应当就变更后是否全面符合私募基金管理人登记的要求提交法律意见书，协会按照新提交私募基金管理人登记的要求对其进行全面核查。股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更，或者在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等情形，不视为实际控制权变更。
私募基金管理人的实际控制权发生变更的，近一年管理规模应当持续不低于3000万元人民币。
第四十九条 【告知信披义务】私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人拟转让其所持有的股权、财产份额或者实际控制权的，应当充分了解受让方财务状况、专业能力和诚信信息等，并向其告知担任股东、合伙人、实际控制人的相关监管和自律要求。
私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人拟发生变更导致实际控制权发生变更的，应当及时将相关情况告知私募基金管理人，私募基金管理人应当及时向投资者履行信息披露义务，并按照基金合同约定履行相关内部决策程序。
第五十条 【办理登记信息变更】协会在私募基金管理人变更登记材料齐备后起20个工作日内办结变更手续，并就私募基金管理人变更后是否符合本办法规定的登记要求进行核查。协会对私募基金管理人变更登记材料的核查和办理时限，适用本办法第二十三条第二款、第三款的规定。
协会通过官方网站对私募基金管理人变更的相关事项和办理结果等信息进行公示。
第五十一条 【中止变更】有本办法第二十四条规定情形的，除协会另有规定外，中止办理私募基金管理人登记信息变更，退回变更登记材料，并说明理由。
相关情形消失后，私募基金管理人可以提请恢复办理变更，办理时限自恢复之日起继续计算。
第五十二条 【终止变更】有下列情形之一的，协会终止办理私募基金管理人登记信息变更，并说明理由：
（一）不符合本办法规定的登记要求和变更要求；
（二）本办法第二十五条第一款第三项至第六项规定的情形；
（三）私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人、关联私募基金管理人出现重大经营风险，但按照金融管理部门认可的风险处置方案变更的除外；
（四）中国证监会和协会规定的其他情形。
第五十三条 【相关后果】私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更，未按本办法第四十八条的规定向协会履行变更手续，或者虽履行变更手续但不符合要求的，协会采取暂停办理其私募基金备案的自律管理措施。
第五十四条 【变更期间审慎展业】私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更但未在协会完成变更手续的，私募基金管理人应当审慎开展新增业务；期间募集资金的，应当向投资者揭示变更情况，以及可能存在无法完成变更登记和基金备案手续的合规风险。
第五十五条 【备案信息变更】私募基金下列信息发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起5个工作日内，向协会履行变更手续：
（一）基金合同约定的存续期限、投资范围、投资策略、投资限制、收益分配原则、基金费用等重要事项；
（二）私募基金类型；
（三）私募基金管理人、私募基金托管人；
（四）负责份额登记、估值、信息技术服务等业务的基金服务机构；
（五）影响基金运行和投资者利益的其他重大事项。
私募基金备案信息发生变更，有本办法第二十五条第一款第六项规定的情形，或者变更后不符合规定要求的，协会终止办理变更，并说明理由。
第五十六条 【变更管理人】私募基金的管理人拟发生变更的，应当按照相关规定和合同约定履行变更程序，或者按照合同约定的决策机制达成有效处理方案。
就变更私募基金管理人无法按照前款规定达成有效决议、协议或者处理方案的，应当向协会提交司法机关或者仲裁机构就私募基金管理人变更作出的发生法律效力的判决、裁定或者仲裁裁决，协会根据相关法律文书办理变更手续。
第五十七条 【基金清算报送】私募基金合同终止的，私募基金管理人应当按照基金合同约定，及时对私募基金进行清算。自私募基金开始清算、清算完成之日起5个工作日内向协会报送以下信息：
（一）清算承诺函；
（二）清算公告或清算报告；
（三）中国证监会和协会规定的其他信息。
私募基金在开始清算后不得再进行募集，不得再以基金的名义和方式进行投资。
第五十八条 【市场化退出报送】私募基金因私募基金管理人无法履行职责或者出现风险等情形无法正常退出的，基金份额持有人大会、私募基金管理人、私募基金托管人或者持有一定份额比例以上的投资者，可以按照基金合同约定成立专项机构或者委托会计师事务所、律师事务所等中介服务机构，妥善处置基金财产，保护投资者合法权益，并行使下列职权：
（一）清理核查私募基金资产情况；
（二）制定、执行清算退出方案；
（三）管理、处置、分配基金财产；
（四）依法履行解散、清算、破产等法定程序；
（五）代表私募基金进行纠纷解决；
（六）中国证监会、协会规定或者基金合同约定的其他职权。
私募基金通过前款规定的方式退出的，应当及时向协会报送专项机构组成情况、相关会议决议、财产处置方案、基金清算报告和相关诉讼仲裁情况等。
第五十九条 【信息披露】私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构和其他私募基金服务机构应当按照规定和合同约定履行信息披露义务，保证信息披露的及时、真实、准确和完整。
私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人应当配合私募基金管理人履行信息披露义务，不得组织、指使或者配合私募基金管理人实施违反信息披露相关规定的行为。
私募基金管理人应当按照规定在协会指定的私募基金信息披露备份平台备份各类信息披露报告，履行投资者查询账号的开立、维护和管理职责。
信息披露的具体办法由协会另行制定。
第六十条 【信息报送】私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构应当按照规定向协会报送相关信息。
私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构应当明确信息报送负责人以及相关人员职责，依法依规履行信息报送义务，加强信息报送质量复核，保证信息报送的及时、真实、准确和完整。
第六十一条 【私募基金管理人信息报送】私募基金管理人应当按照规定报送下列信息：
（一）在每一会计年度结束之日起4个月内，报送经符合规定的会计师事务所审计的私募基金管理人年度财务报告、年度经营报告；
（二）报送所管理的私募基金的投资运作情况；
（三）在每一会计年度结束之日起6个月内，报送经符合规定的会计师事务所审计的私募股权基金年度财务报告；
（四）中国证监会和协会要求报送的临时报告和其他信息。
因自然灾害等不可抗力导致无法按要求及时报送相关信息的，协会可以酌情延长报送时限。
私募基金管理人存在严重损害投资者利益、危害市场秩序等风险的，协会可以视情况调整其信息报送的范围、内容、方式和频率等。
第六十二条 【重大事项报告】有下列情形之一的，私募基金管理人应当在10个工作日内向协会报告：
（一）基金管理人及其管理的私募基金涉及重大诉讼、仲裁等法律纠纷，可能影响正常经营或者损害投资者利益；
（二）出现重大负面舆情，可能对市场秩序或者投资者利益造成严重影响；
（三）私募基金触发巨额赎回，或者投资金额占基金净资产50%以上的项目不能正常退出；
（四）私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人业务运营、财务状况发生重大变化，可能引发私募基金管理人经营风险，严重损害投资者利益；
（五）私募基金管理人及其法定代表人、董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表或者从业人员等因重大违法违规行为受到行政处罚、行政监管措施和纪律处分，或者因违法犯罪活动被立案调查或者追究法律责任；
（六）中国证监会和协会规定的其他情形。
协会可以视情况要求私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人提供与私募基金管理人经营管理、投资运作有关的资料、信息，前述主体应当配合。
第五章 自律管理
第六十三条 【自律管理】协会依法对私募基金行业进行自律管理，加强公示制度和信用体系建设，强化事中事后管理和风险监测机制，建设良好市场秩序和行业生态。
第六十四条 【自律检查】协会可以对私募基金管理人及其从业人员实施非现场检查和现场检查，也可以委托地方行业协会、中介服务机构等协助开展自律检查工作。
协会可以采取查看被检查对象的经营场所，查阅、复制与检查事项有关的文件、账户信息和业务系统，询问与检查事项有关的单位和个人等方式，对被检查对象进行自律检查。
第六十五条 【配合检查】私募基金管理人及其从业人员应当配合协会的自律检查，如实提供有关文件资料，不得拒绝、阻碍和隐瞒，并按照要求协调其股东、合伙人、实际控制人、执行事务合伙人及其委派代表等相关单位和个人配合协会的自律检查。
第六十六条 【责任条款】私募基金管理人提交的登记备案和相关信息变更材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，协会可以采取公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动、撤销相关私募基金管理人登记和私募基金备案等自律管理措施或者纪律处分。
私募基金管理人通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理登记备案相关业务的，协会撤销相关私募基金管理人登记、私募基金备案。
对直接负责的主管人员和其他责任人员，协会可以采取公开谴责、不得从事相关业务、加入黑名单、取消基金从业资格等自律管理措施或者纪律处分。
第六十七条 【责任条款】私募基金管理人及其股东、合伙人、实际控制人，有下列情形之一的，协会可以采取书面警示、要求限期改正等自律管理措施或者纪律处分；情节严重的，可以采取公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动等自律管理措施或者纪律处分：
（一）股东、合伙人、实际控制人以非自有资金或者非法取得的资金向私募基金管理人出资，或者通过委托他人或者接受他人委托方式持有私募基金管理人股权、财产份额，或者存在循环出资、交叉持股、结构复杂等情形，隐瞒关联关系；
（二）股东、合伙人、实际控制人抽逃出资或者违规转让股权、财产份额或者实际控制权；
（三）私募基金管理人违反专业化运营原则，违规兼营多种类型的私募基金管理人业务；
（四）私募基金管理人违规开展投资顾问业务，开展或者变相开展冲突业务或者无关业务；
（五）私募基金管理人未按规定保持人员充足稳定，高级管理人员长期缺位，或者在首支私募基金完成备案手续之前，违规更换法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表；
（六）违规聘用不符合要求的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表、从业人员，或者前述人员存在违规兼职的情形；
（七）违反关于同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募基金管理人的有关规定；
（八）中国证监会和协会规定的其他行为。
对直接负责的主管人员和其他责任人员，协会可以采取书面警示、警告、公开谴责、不得从事相关业务、加入黑名单、取消基金从业资格等自律管理措施或者纪律处分。
第六十八条 【责任条款】私募基金管理人有下列行为之一的，协会可以采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动等自律管理措施或者纪律处分；情节严重的，可以注销私募基金管理人登记：
（一）募集完毕未按照要求履行备案手续；
（二）违规委托他人行使职责、不按照规定办理投资确权，以及未按照规定开展私募基金投资运作的其他情形；
（三）未建立关联交易管理制度，或者违规开展关联交易；
（四）未按规定及时履行私募基金清算义务；
（五）中国证监会和协会规定的其他行为。
对直接负责的主管人员和其他责任人员，协会可以采取书面警示、警告、公开谴责、不得从事相关业务、加入黑名单、取消基金从业资格等自律管理措施或者纪律处分。
第六十九条 【责任条款】私募基金管理人未按照要求履行信息披露、信息报送、信息变更和重大事项报告义务的，协会可以采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动等自律管理措施或者纪律处分；对直接负责的主管人员和其他责任人员采取书面警示、警告、公开谴责等自律管理措施或者纪律处分。
私募基金管理人披露、报送的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，协会可以采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动、注销私募基金管理人登记等自律管理措施或者纪律处分；对直接负责的主管人员和其他责任人员采取公开谴责、不得从事相关业务、加入黑名单、取消基金从业资格等自律管理措施或者纪律处分。
第七十条 【责任条款】私募基金管理人有下列行为之一的，协会可以采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动、撤销管理人登记等自律管理措施或者纪律处分：
（一）向合格投资者之外的单位或者个人募集资金；
（二）通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体，讲座、报告会、分析会等方式，布告、传单、短信、即时通讯工具、博客和电子邮件等载体，向不特定对象宣传推介；
（三）通过“阴阳合同”“抽屉协议”等方式，承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；
（四）将其固有财产、他人财产混同于私募基金财产，或者将不同私募基金财产混同运作；
（五）开展或者参与具有滚动发行、集合运作、期限错配、分离定价等特征的资金池业务；
（六）以套取私募基金财产为目的，使用私募基金财产直接或者间接投资于私募基金管理人、控股股东、实际控制人及其实际控制的企业或项目等自融行为；
（七）不公平对待私募基金投资者，损害投资者合法权益；
（八）侵占、挪用私募基金财产；
（九）利用私募基金财产或者职务之便，为自身或者投资者以外的人牟取非法利益、进行利益输送；
（十）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；
（十一）从事内幕交易、操纵证券期货市场及其他不正当交易活动；
（十二）玩忽职守，不按照监管规定或者合同约定履行职责；
（十三）通过直接或间接参与结构化债券发行或者交易、返费等方式，扰乱市场秩序，侵害投资者利益；
（十四）法律、行政法规、中国证监会和协会禁止的其他行为。
对直接负责的主管人员和其他责任人员，协会可以采取书面警示、警告、公开谴责、不得从事相关业务、加入黑名单、取消基金从业资格等自律管理措施或者纪律处分。从业人员个人有前款规定行为的，协会可以对其采取前述自律管理措施或者纪律处分。
私募基金管理人的股东、合伙人和实际控制人，私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募基金服务机构以及前述机构的工作人员，有本条第一款规定的行为或者为该行为提供便利的，适用前两款的规定。
第七十一条 【中介机构责任条款】律师事务所、会计师事务所等服务机构及其人员为私募基金业务活动提供服务，有下列情形之一，情节严重的，协会采取不再接受该机构、人员出具的文件的自律管理措施，并在官方网站予以公示：
（一）出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关文件；
（二）通过虚假承诺等不正当手段承揽私募基金服务业务；
（三）通过弄虚作假等违规行为或者其他不正当手段协助私募基金管理人办理登记备案业务；
（四）中国证监会和协会规定的其他情形。
第七十二条 【诚信公示】私募基金管理人有下列情形之一的，协会予以公示，提示风险：
（一）私募基金管理人的登记备案信息发生变更，未按规定及时向协会履行变更手续；
（二）私募基金运作、信息报送和信息披露出现异常；
（三）处于协会无法取得有效联系的失联状态；
（四）按照本办法第七十三条、第七十四条的规定被要求出具专项法律意见书；
（五）被中国证监会及其派出机构处以行政处罚或者采取应予公开的行政监管措施；
（六）被列为严重失信人或者被纳入失信被执行人名单；
（七）中国证监会和协会规定的其他情形。
私募基金管理人最近2年每个季度末管理规模均低于500万元人民币的，协会在信息公示平台予以特别提示。
第七十三条 【规范整改】私募基金管理人应当持续符合法律、行政法规、中国证监会和协会规定的相关要求。不符合要求的，协会予以公示并要求其限期改正；情节严重的，协会采取暂停办理私募基金备案的自律管理措施；情节特别严重的，协会注销私募基金管理人登记。
协会可以要求私募基金管理人按照相关规定，委托律师事务所出具专项法律意见书就整改情况进行核验，并就是其否符合相关要求出具法律意见。
第七十四条 【风险处置】私募基金管理人出现重大经营风险，严重损害投资者利益或者危害市场秩序的，应当妥善处置和化解风险，切实履行管理人职责，维护投资者合法权益。其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人、关联私募基金管理人应当积极配合相关风险处置和化解工作，承担追加出资、清收基金资产以及安抚基金投资者等风险化解的责任。
协会可以采取要求前述主体报送自查报告、提交风险处置方案、定期报告风险化解情况、委托律师事务所出具专项法律意见书、提交经会计师事务所审计的财务报告、鉴证报告、商定程序报告等措施，并可视情况暂停办理私募基金管理人登记信息变更和私募基金备案。
第七十五条 【限制业务活动】私募基金管理人有下列情形之一的，协会可以视情况要求其管理的私募基金不得新增投资者和基金规模，不得新增投资：
（一）因有本办法第四十二条规定的情形被协会暂停备案，情节严重；
（二）有本办法第四十四条第三款规定的情形，情节特别严重；
（三）被协会采取限制相关业务活动的措施；
（四）中国证监会及其派出机构要求限制相关业务活动；
（五）中国证监会和协会规定的其他情形。
第七十六条 【经营注销】私募基金管理人有下列情形之一的，协会注销其私募基金管理人登记并予以公示：
（一）主动申请注销登记，理由正当；
（二）登记后12个月内未备案自主发行的私募基金；
（三）备案的私募基金全部清算后，12个月内未备案新的私募基金；
（四）依法解散、注销，依法被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者被依法宣告破产；
（五）中国证监会和协会规定的其他情形。
因前款第一项情形注销的，如管理的私募基金尚未清算，私募基金管理人应当取得投资者的一致同意，或者按照合同约定的决策机制达成处理意见。
第七十七条 【自律注销】私募基金管理人有下列情形之一的，协会注销其私募基金管理人登记：
（一）因非法集资、非法经营等重大违法犯罪行为被追究法律责任；
（二）存在本办法第二十五条第一款第六项规定的情形；
（三）金融管理部门要求协会注销登记；
（四）因失联状态被协会公示，公示期限届满未与协会取得有效联系；
（五）采取拒绝、阻碍中国证监会及其派出机构、协会及其工作人员依法行使检查、调查职权等方式，不配合行政监管或者自律管理，情节严重；
（六）未按照要求提交专项法律意见书，或者提交的法律意见书不符合要求或者出具否定性结论；
（七）中国证监会和协会规定的其他情形。
第七十八条 【注销后义务】私募基金管理人被注销登记后，应当符合下列要求：
（一）不得新增投资者和基金规模，不得新增投资；
（二）不得继续使用“基金”“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金业务活动，但处置存续私募基金有关事项的除外；
（三）采取适当措施，按照规定和合同约定妥善处置基金财产，维护投资者的合法权益；
（四）基金财产处置完毕的，应当及时向市场主体登记机关办理变更名称、经营范围或者注销市场主体登记。
被注销登记的私募基金管理人对未清算的私募基金的受托管理职责和依法承担的相关责任，不因私募基金管理人注销而免除；不得通过注销市场主体、变更注册地等方式逃避相关责任。
第七十九条 【信息共享与自律协作】协会在中国证监会的指导下，与其派出机构、其他金融管理部门、司法机关、地方政府和地方行业协会，建立业务协作和信息共享机制。
私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构及其从业人员违反本办法规定被协会采取自律管理措施或者受到纪律处分的，记入资本市场诚信信息数据库；涉嫌违反法律法规的，报中国证监会查处；涉嫌犯罪的，向中国证监会报告，移送司法机关追究其刑事责任。
第六章 附则
第八十条 【释义】本办法下列用语的含义：
（一）高级管理人员：是指公司的总经理、副总经理、投资负责人、合规风控负责人、实际履行上述职务和公司章程规定的其他人员，以及合伙企业中履行上述经营管理和风控合规等职务的相关人员。
（二）控股股东：是指出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人：是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司运营的自然人、法人或其他组织。
合伙企业中能够实际控制、支配企业运营的自然人、法人或者其他组织的认定，参照适用前款实际控制人的相关规定。合伙企业中实际控制的认定标准，由协会另行规定。
认定实际控制人应当穿透至自然人、上市公司、国有控股企业、金融持牌机构或受境外金融监管部门监管的机构，具体认定标准由协会另行制定。
（四）主要出资人：是指持有私募基金管理人25%以上股权或者财产份额的股东、合伙人。
（五）冲突业务：是指民间借贷、民间融资、小额理财、小额借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络借贷信息中介、众筹、场外配资、房地产开发、交易平台等与私募基金管理相冲突的业务，中国证监会另有规定的除外。
（六）证券期货经营机构：是指证券公司、基金管理公司、期货公司以及前述机构依法设立的从事私募资产管理业务的子公司。
（七）资产管理产品：是指银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、私募基金管理人等受国务院金融监督管理机构监管的机构依法发行的资产管理产品，包括银行非保本理财、证券期货经营机构资产管理计划、信托计划、保险资产管理产品和在协会备案的私募基金等。
（八）兼职：是指私募基金管理人的从业人员在一定时期内同时与两个或两个以上单位建立劳动关系、劳务关系、劳务派遣用工关系以及其他形式的工作关系，无论是否取得报酬。
第八十一条 【特别规定】国家有关部门对下列私募基金管理人、私募基金另有规定的，从其规定：
（一）政府及其授权机构通过直接出资、委托出资或者以注资企业方式出资设立的；
（二）国有企业和国有资本占控股地位或者主导地位的企业出资设立的；
（三）金融机构出资设立的；
（四）中国证监会规定的其他情形。
第八十二条 【实施与废止】本办法自2023年X月X日起施行。自施行之日起，《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《私募基金管理人登记须知》《私募基金登记备案相关问题解答》（四）、（五）、（十三）、（十四）同时废止。
为进一步规范私募基金行业高质量发展，保护投资者合法权益，中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）拟对2014年1月发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》进行修订，并将名称修改为《私募投资基金登记备案办法》（以下简称《办法》），现将相关修订情况说明如下：
一、修订背景
试行《办法》自实施以来，在规范私募基金登记备案业务，维护行业秩序，保护投资者合法权益等方面发挥了积极作用。在《证券投资基金法》和中国证监会规章的基础上，以试行《办法》为核心，基金业协会陆续发布资金募集、登记备案、信息披露、纪律处分等相关自律规则和业务规范，初步搭建了覆盖行业全链条的自律规则体系。
近年来，我国私募基金行业发展迅速，但仍然处于多而不精、大而不强、鱼龙混杂的发展阶段，在一定程度上出现了真私募与“伪”私募并存，两极分化严重，小、乱、散、差业态明显，违法违规行为和风险时有发生。
同时，由于现行《办法》出台于八年之前，难以应对、处理行业和实践出现的新情况、新问题，基金业协会陆续发布并更新登记备案材料清单，梳理登记备案核查要点，持续公示典型案例，在明确业务标准方面取得一定成效，但相关标准仍散落在碎片化的文件中，未能以自律规则形式集中对外明确。
因此，有必要对试行的《办法》进行修订完善，在基础自律规则层面对实践中出现的新问题作出回应，进一步提升规则的科学性、透明度和有效性，为行业高质量发展保驾护航。
二、修订思路
《办法》修订的主要思路是：
一是总结实践经验，整合自律规则，明确登记备案标准。对现行碎片化的规则进行系统的整合、重构，并就管理人基本经营要求、出资人要求和高管人员要求等实践中问题比较集中、亟待明确的重要事项，分别起草指引进一步细化业务标准，初步形成“办法+指引+案例”的规则体系，推动私募基金自律规则的规范化、科学化、体系化。
二是落实扶优限劣，坚持抓规范与促发展相结合。一方面在遵循私募基金法律法规制度框架的前提下，围绕行业突出问题，本着治标与治本相结合、风险防范与规范发展相结合的原则，围绕出资人诚信水平、机构治理健全性、股权架构稳定性、人员配备专业性、履职能力持续性和过往行为记录合规性，适度提高登记备案规范要求，严把行业入口关；另一方面充分落实扶优限劣、分类管理，体现对创投基金的差异化安排，为合规守法的“真私募”服务实体经济、支持科技创新和推动经济转型升级创造良好环境。
三是探索全流程自律管理。强调持续合规和事中事后管理，进一步丰富、完善自律管理手段，针对各类违规行为，设置了一系列由轻到重体系化的自律管理措施，提升自律管理水平，加速不良机构和行业风险的出清，引导行业高质量发展。健全注销制度，持续出清小、散、乱、差的尾部机构；限制一定规模以下的管理人买卖“壳”，压降私募“壳”资源价值；坚持问题导向，针对行业近年来较为突出“黑中介”问题，有的放矢、精准施策，加强规范和打击力度。
三、主要修订内容
《办法》修订后共六章，82条，主要在以下方面进行了修改完善：
（一）明确登记备案原则，引导私募基金行业回归本源
《办法》总则明确适用范围，即在中华人民共和国境内，以非公开方式募集资金设立投资基金，由私募基金管理人管理，为基金份额持有人的利益进行的投资活动适用本办法，并将公司型基金和合伙型基金纳入调整范围。
同时，《办法》强调私募基金登记备案的法定义务，对基金业协会办理登记备案的工作原则作出规定，即按照依法合规、公开透明、便捷高效的原则办理登记备案。私募基金管理人应当按照规定向基金业协会履行登记备案手续，并保证所提交的申请材料真实、准确、完整。
“受人之托、代客理财”是基金行业的基本职责，履行信义义务、坚守契约精神是发展之基、立业之本。《办法》一方面要求管理人履行信义义务，恪尽职守、勤勉尽责，管理人及其从业人员应当具备从事基金业务的专业能力，遵循投资者利益优先原则；另一方面也强调投资者应当在充分了解私募基金的投资范围、投资策略和风险收益等信息的前提下，根据自身风险承担能力审慎选择，自主判断投资价值，自行承担投资风险。真正实现“卖者尽责，买者自负”，打破隐性担保、刚性兑付预期，引导行业回归本源。
（二）明确管理人登记标准，适度提高行业规范要求
私募基金管理人面向投资者募集资金并开展投资管理活动，本质上属于金融活动，理应具有明确的基本经营要求和展业条件。考虑到基金行业的“智本”特点，对人员专业能力、管理经验和勤勉尽责水平要求较高，《办法》针对行业实际情况，本着标准明确、公开透明的基本原则，以设置负面清单、强化信息披露、规范行为措施等方式，对登记要求进一步明确，并适度提高规范要求，从资本金、高级管理人员、从业人员、内部治理和风控制度等方面设置了基本的展业要求，重点强调管理人及其出资人、实际控制人、高级管理人员和从业人员的专业经验及胜任能力，适度提高登记要求，重点防范“伪”私募、乱私募，严把行业入口关。
此外，《办法》对登记相关制度进行了进一步丰富和完善，进一步明确登记备案的办理流程、时限和工作机制，全面提升工作规范性和透明度，明确行业预期，根据不同情形，完善管理人登记的中止办理和终止办理制度。
（三）明确私募基金业务规范，促发展与防风险相结合
《办法》结合目前私募基金实践中存在的问题，覆盖募、投、管、退全流程，增加有针对性的制度安排。
一是募集阶段，要求管理人履行投资者适当性义务，禁止任何形式的承诺收益或者保本，完善合同必备条款和风险揭示，对基金无托管、投资单一标的等可能存在利益冲突或者投资风险的情况进行特别提示，充分揭示投资风险。
二是投资管理阶段，总结备案常见问题，明确基金备案最低规模要求，加强关联交易管理，对行业中典型的违法违规行为集中作出禁止性规定，进一步明晰私募基金备案范围，对基金业协会不予办理备案的情形作出统一规定，引导私募基金回归本质。
三是基金退出阶段，规范基金清算相关事项，进一步丰富市场化退出方式，针对近年来发生的因管理人在基金运作过程中无法履职而产生的相关纠纷，完善“生前遗嘱”相关制度，要求管理人在基金合同中约定管理人无法继续履行职责时基金退出、清算、更换管理人等相关事项，补足现存规则空白，使管理人与产品的风险隔离，切实保护投资者合法权益。
此外，《办法》依据上位法对创投基金进行了界定，考虑到其投早、投小的特点，以及在支持创业创新，扶持中小企业发展中的积极作用，明确对主要从事长期投资、价值投资的创投基金，在管理人实缴资本金、基金备案规模、投资运作等方面提供差异化自律管理服务。
（四）完善登记备案信息变更，加强信息披露和报送
《办法》增设“信息变更和报送”专章，明确私募基金登记备案信息变更业务规范，强调持续信息披露和报送义务。
一是完善登记信息变更制度，规范私募基金管理人登记备案信息发生变更的，及时向基金业协会履行变更手续，明确材料报送、办理程序等要求。对于控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更的情况作出特别规定，要求拟进行变更前充分向受让方和投资者履行告知信息披露义务，变更期间审慎展业，同时限制长期不活跃的小规模机构变更，遏制买卖“壳”行为，压降“壳”资源价值。
二是加强信息披露和报送要求，明确管理人应当按照规定和合同约定向投资者和基金业协会披露、报送相关信息，确保信息报送的及时、真实、准确、完整。
（五）丰富自律手段，实现全流程自律管理
系统梳理自律管理措施和纪律处分，加强事中事后全流程自律管理，进一步丰富相关自律管理手段。
一是明确规定私募基金管理人及其从业人员违反法律法规或者《办法》规定的相关后果，基金业协会可以视情节对其采取相应的自律管理措施或者纪律处分。
二是持续出清“伪”私募、劣私募和风险机构，完善注销条款，对不具备经营展业条件和涉嫌严重违法违规的管理人予以注销，通过强化自律管理手段，增加管理人的违法违规成本，督促其持续合规，实现全流程自律管理，打造行业良好风气。
三是严厉打击“黑中介”，对于涉嫌与“黑中介”合作采取不正当手段办理登记备案业务的管理人采取相应自律管理措施，明确规定律师事务所、会计师事务所等中介机构也不得通过弄虚作假等违规行为或者其他不正当手段协助私募基金管理人办理登记备案业务。
四是健全信息共享和协同机制，规定管理人、托管人、服务机构及其从业人员违反《办法》规定受到基金业协会纪律处分的，记入中国资本市场诚信信息数据库，及时与监管部门、司法机关进行信息共享。
第一条 【制订目的】为了规范私募投资基金管理人登记业务，保护投资者合法权益，促进私募基金行业健康发展，根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》（以下简称《登记备案办法》）等，制定本指引。
第二条 【主体资格】提请私募基金管理人登记的公司、合伙企业应当以开展私募基金管理业务为目的而设立，自市场主体工商登记之日起1年内提请办理私募基金管理人登记，但因国家有关部门政策变化需要暂缓办理登记的除外。
第三条 【名称】私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，不得包含“金融”“理财”“财富管理”等字样，法律、行政法规和中国证监会另有规定的除外。未经批准，不得在名称中使用“金融控股”“金融集团”“中证”等字样，不得在名称中使用与国家重大发展战略相同或者近似字样，不得在名称中使用违背公序良俗或者造成不良社会影响的字样。
第四条 【经营范围】私募基金管理人应当在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样，不得包含与私募基金管理业务相冲突或者无关的业务。
私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，其经营范围应当与管理业务类型一致。
提请登记为私募证券基金管理人的，其经营范围不得包含“投资咨询”等咨询类字样。
第五条 【资本金】私募基金管理人注册资本及实缴资本均应当符合《登记备案办法》相关规定，确保有足够的资本金保证机构有效运转。
私募基金管理人的资本金应当以货币出资，不得以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。境外出资人应当以可自由兑换的货币出资。
第六条 【高管持股】法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表、负责投资管理的高级管理人员应当合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额，实缴资本合计应当不低于私募基金管理人实缴资本的20%，或者不低于《登记备案办法》第八条第一款第一项规定的私募基金管理人最低实缴货币资本的20%。
第七条 【财务状况】私募基金管理人应当具有良好的财务状况，不存在大额应收应付、大额未清偿负债或者不能清偿到期债务等可能影响正常经营的情形。
私募基金管理人存在大额长期股权投资的，应当建立有效隔离制度，保证私募基金财产与私募基金管理人固有财产独立运作、分别核算。
私募基金管理人与关联方存在资金往来的，应当就是否存在不正当关联交易进行说明。
第八条 【经营场所】私募基金管理人应当具有独立、稳定的经营场所，不得使用共享空间等稳定性不足的场地作为经营场所，不得存在与其股东、合伙人、实际控制人、关联方等混同办公的情形。经营场所系租赁所得的，租赁期应当在1年以上，但有合理理由的除外。
私募基金管理人注册地与经营地分离的，应当具有合理性并说明理由。
第九条 【人员要求】《登记备案办法》第八条第一款第四项规定的“专职员工”是指与私募基金管理人签订劳动合同并缴纳社保的正式员工，签订劳动合同或者劳务合同的外籍员工、退休返聘员工，以及国家机关、事业单位、政府及其授权机构出资设立并控股的企业委派的高级管理人员。
第十条 【内部控制制度】私募基金管理人应当按照中国证监会和协会相关要求，建立健全风险控制机制，完善风险控制措施，保持经营运作合法、合规，保证内部控制健全、有效。
私募基金管理人应当建立科学合理、运转有效的合规管理和风险控制制度，包括运营风险控制、信息披露、机构内部交易记录、关联交易管理、防范内幕交易及利益输送、防火墙制度与业务隔离和从业人员买卖证券申报等制度，以及私募基金宣传推介及募集、合格投资者适当性、保障资金安全、投资业务控制、公平交易、外包控制等制度。
第十一条 【应急处理预案】私募基金管理人应当建立突发事件处理预案，对严重损害投资者利益、影响正常经营或者可能引发系统性风险的突发事件的处理机制作出明确安排。发生前述突发事件时，私募基金管理人应当按照预案妥善处理，并及时向注册地所在的中国证监会派出机构和协会报告。
第十二条 【商业计划书】私募基金管理人的商业计划书应当清晰合理、具有可行性，与私募基金管理人的业务方向、发展规划、人员配备等相匹配。
第十三条 【冲突业务】私募基金管理人不得直接或者间接从事《登记备案办法》第八十条规定的冲突业务，不得通过设立子公司、合伙企业或者担任投资顾问等形式，变相开展冲突业务。
第十四条 【外资机构】私募证券基金管理人由于出资比例变更或者自然人出资人国籍变更等导致外资出资比例不低于25%的，应当符合《登记备案办法》第十四条规定的登记要求，并按规定向协会履行变更手续。
第十五条 【禁业要求】法律、行政法规、国家有关部门对相关人员出资或者执业有限制的，相关人员在限制期限内不得成为私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人，或者担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员及从业人员。
第十六条 【账户锁定】私募基金管理人通过登记备案电子系统办理登记备案和信息变更等相关业务。私募基金管理人因《登记备案办法》第二十五条第二款规定被终止办理管理人登记，或者被协会按照规定暂停办理私募基金备案的，协会在相关期限届满前关闭其登记备案电子系统登记备案相关业务报送端口，并说明理由，对其提请办理的登记备案相关材料不予接收。
第十七条 【实施日期】本指引自2023年X月X日起施行。
第一条 【制订目的】为了规范私募投资基金管理人登记业务，保护投资者合法权益，促进私募基金行业健康发展，根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》（以下简称《登记备案办法》）等，制定本指引。
第二条 【出资架构】私募基金管理人的出资架构应当简明、清晰、稳定，不存在层级过多、结构复杂等情形，无合理理由不得通过特殊目的载体设立两层及以上的嵌套架构，不得通过设立特殊目的载体等方式规避对股东、合伙人、实际控制人的财务、诚信和专业能力等相关要求。
第三条 【上市公司】私募基金管理人控股股东、实际控制人为上市公司或者上市公司实际控制人的，该上市公司应当具有良好的财务状况，并按照规定履行信息披露程序，建立业务隔离制度，防范利益冲突。
私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人和法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表担任上市公司高级管理人员的，应当出具该上市公司知悉相关情况的说明材料。
第四条 【金融机构】私募基金管理人出资行为涉及金融管理部门、国有资产管理部门等其他主管部门职责的，应当符合相关部门的规定。
私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人在金融机构任职的，应当出具该金融机构知悉相关情况的说明材料，并符合相关竞业禁止要求。
私募基金管理人的高级管理人员及其他从业人员在金融机构任职的，应当符合金融机构相关规定。
第五条 【资管产品出资限制】私募基金管理人的实际控制人不得为资产管理产品。
资产管理产品不得作为私募基金管理人主要出资人，对私募基金管理人直接或者间接出资比例合计不得高于25%。
对省级以上政府及其授权机构出资设立的私募基金管理人另有规定的，从其规定。
第六条 【冲突业务限制】私募基金管理人的直接或者间接出资人涉及冲突业务的，出资比例合计不得高于25%。
第七条 【负面清单】《登记备案办法》第十六条第四项规定的“最近3年被中国证监会采取行政监管措施或者被协会采取纪律处分，情节严重”，主要包括以下情形：
（一）被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选或者被协会采取加入黑名单的纪律处分，期限尚未届满；
（二）被中国证监会撤销基金从业资格或者被协会取消基金从业资格；
（三）其他社会危害性大，严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
第八条 【加强核查】私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人最近3年内存在下列情形的，协会加强核查，并可以视情况征询相关部门意见：
（一）被中国证监会及其派出机构采取公开谴责、限制业务活动、责令处分有关人员等行政监管措施；
（二）被协会采取公开谴责、限制相关业务活动、不得从事相关业务等纪律处分；
（三）因《登记备案办法》第二十五条第一款第六项、第八项所列情形被终止登记的私募基金管理人的主要出资人、高级管理人员；
（四）因《登记备案办法》第七十七条所列情形被注销登记的私募基金管理人的主要出资人、高级管理人员；
（五）在存在重大风险或者严重负面舆情的机构、被协会注销登记的机构任职；
（六）其他需要加强核查的诚信问题。
第九条 【证券实控专业要求】私募证券基金管理人的实际控制人应当符合《登记备案办法》第九条第一款第三项规定，具备下列工作经验之一：
（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及其资产管理子公司等金融机构从事资产管理业务，或者担任前述金融机构的高级管理人员；
（二）在政府部门、事业单位从事高级经济管理相关工作；
（三）在政府及其授权机构出资设立并控股的企业或者上市公司，从事证券期货投资管理相关工作或者担任经营管理等职务；
（四）在私募基金管理人从事证券期货投资管理相关工作或者担任高级管理人员；
（五）中国证监会和协会规定的其他相关工作经历。
前款规定的投资管理工作经历不包括个人证券或者期货等投资经历。
第十条 【股权实控专业要求】私募股权基金管理人实际控制人应当符合《登记备案办法》第九条第一款第三项规定，具备下列工作经验之一：
（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及其资产管理子公司等金融机构从事资产管理业务，或者担任前述金融机构的高级管理人员；
（二）在政府部门、事业单位从事高级经济管理相关工作；
（三）在政府及其授权机构出资设立并控股的企业或者上市公司从事股权投资管理相关工作或者担任经营管理等职务；
（四）在私募基金管理人从事股权投资管理相关工作或者担任高级管理人员；
（五）在拟投领域相关企业从事高级管理工作或者专业技术工作，或者在科研院校从事相关领域研究工作；
（六）中国证监会和协会规定的其他相关工作经历。
第十一条 【实控认定】私募基金管理人为公司的，按照如下路径认定实际控制人：
（一）持股50%以上的；
（二）通过一致行动协议实际行使股东表决权过半数的；
（三）通过行使表决权能够决定董事会半数以上成员当选的或者能够决定执行董事当选的。
通过一致行动协议安排认定实际控制人的，协议不得存在期限安排。
不得通过任何方式隐瞒实际控制人身份，规避相关要求。
不得滥用一致行动协议、股权架构设计等方式规避实际控制人认定，不得通过表决权委托等方式认定实际控制人。
第十二条 【合伙企业实控认定】私募基金管理人为合伙企业的，原则上认定其执行事务合伙人为实际控制人；执行事务合伙人无法控制私募基金管理人的，结合合伙协议约定的对合伙事务的表决办法、决策机制，按照能够实际支配私募基金管理人行为的合伙人路径进行认定。
第十三条 【实控追溯要求】实际控制人应当追溯至自然人、国有企业、上市公司、大学及研究院所等事业单位、社会团体法人等。
第十四条 【国资实控追溯】政府及其授权机构出资设立并控股的私募基金管理人的实际控制人应当追溯至有效履行相关职责的相关主体，包括追溯至财政部、各地财政厅（局）或者国务院国资委、各地方政府、各地国资委控股企业等主体。
因层级过多或者股权结构复杂，导致前款主体无法履行实际控制人职责的，应当充分说明合理性和必要性，追溯至能够实际有效履行实际控制人责任的主体；因行政管理需要导致实际控制人认定的股权层级与行政管理层级不一致的，应当提供相关说明。
第十五条 【外资实控追溯】私募证券基金管理人的实际控制人为境外机构的，应当追溯至与中国证监会签署合作备忘录的境外金融监督管理部门监管的金融机构。
私募股权基金管理人的实际控制人为境外机构或者自然人的，应当追溯至与中国证监会签署合作备忘录的境外金融监督管理部门监管的金融机构、境外上市公司或者自然人。
第十六条 【共同实际控制人】通过公司章程或者合伙协议、一致行动协议等其他协议或者安排共同控制的，共同控制人签署方应当按照本指引第十一条和第十二条的规定，同时穿透认定私募基金管理人的共同实际控制人。
无合理理由不得通过直接认定单一实际控制人的方式规避实际控制人的相关要求。
第十七条 【无实际控制人】私募基金管理人根据本指引相关规定和内部决策实际情况，客观、审慎、真实地认定实际控制人，无合理理由不得认定为无实际控制人。
私募基金管理人股权分散无法按照本指引第十一条认定实际控制人，应当由第一大股东按照本指引第十一条、第十二条穿透认定并承担实际控制人责任，或者由所有股东共同指定一名或者多名股东，按照本指引规定穿透认定并承担实际控制人责任，且满足实际控制人相关要求。
私募基金管理人存在前款规定情形的，应当建立健全内部决策机制和内部治理制度，保证控制权结构不影响私募基金管理人的良好运行。
第十八条 【变相转移实控权】私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人不得通过股权或者出资份额质押、委托第三方行使表决权等方式变相转移对私募基金管理人的实际控制权。
第十九条 【关联方披露】私募基金管理人应当按照以下情形，如实向协会披露关联方工商登记信息、业务开展情况等基本信息：
（一）私募基金管理人的分支机构；
（二）私募基金管理人持股5%以上的金融机构、上市公司及持股30%或者担任普通合伙人的其他企业，已在协会备案的合伙型私募基金除外；
（三）受同一控股股东、实际控制人、普通合伙人直接控制的金融机构、私募基金管理人、上市公司、全国中小企业股份转让系统挂牌公司、投资类企业、冲突业务机构、投资咨询企业及金融服务企业等；
（四）其他与私募基金管理人有特殊关系，可能影响私募基金管理人利益的法人或者其他组织。
因人员、股权、协议安排、业务合作等实际可能存在关联关系的相关方，应当按照实质重于形式原则进行披露。
第二十条 【冲突业务关联方】私募基金管理人从事小额贷款、融资租赁、商业保理、融资担保、互联网金融、典当等冲突业务的关联方，应当提供相关主管部门批复文件。
第二十一条 【实施日期】本指引自2023年X月X日起施行。
第一条 【制订目的】为了规范私募投资基金管理人登记业务，保护投资者合法权益，促进私募基金行业健康发展，根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》（以下简称《登记备案办法》）等，制定本指引。
第二条 【负面清单】《登记备案办法》第十六条第四项规定的“最近3年被中国证监会采取行政监管措施或者被协会采取纪律处分，情节严重”，主要包括以下情形：
（一）被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选或者被协会采取加入黑名单的纪律处分，期限尚未届满；
（二）被中国证监会撤销基金从业资格或者被协会取消基金从业资格；
（三）其他社会危害性大，严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
第三条 【加强核查】私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表最近3年存在下列情形的，协会加强核查，并可以视情况征询相关部门意见：
（一）被中国证监会及其派出机构采取公开谴责、责令处分有关人员等行政监管措施；
（二）被协会采取公开谴责、不得从事相关业务等纪律处分；
（三）因《登记备案办法》第二十五条第一款第六项、第八项所列情形被终止登记的私募基金管理人的主要出资人、高级管理人员；
（四）因《登记备案办法》第七十七条所列情形被注销登记的私募基金管理人的主要出资人、高级管理人员；
（五）在存在重大风险或者严重负面舆情的机构、被协会自律注销的机构任职；
（六）需要加强核查的其他情形。
第四条 【证券高管要求】私募证券基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表以及高级管理人员应当符合《登记备案办法》第十条第一款第二项规定，具备下列工作经验之一：
（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构的工作经历，且担任证券期货投资业务等投资主办人、基金经理、投资经理、信托经理等职务，或者担任高级管理人员或者同等级别职务；
（二）在政府及其授权机构出资设立并控股的企业或者上市公司，从事证券期货投资管理相关工作或者担任经营管理等职务；
（三）在私募投资基金管理人从事证券期货投资或者担任高级管理人员；
（四）在政府部门、事业单位从事证券期货投资管理相关工作或者担任高级管理人员；
（五）在律师事务所从事证券期货投资相关业务，或者在实体企业、上市公司从事证券期货投资相关的合规、风控、法务等业务；
（六）中国证监会和协会规定的其他情形。
私募证券基金管理人负责投资管理的高级管理人员应当具备前款第一项或者第三项相关工作经历。
第五条 【证券业绩要求】私募证券基金管理人负责投资管理的高级管理人员应当具有最近5年内连续2年以上的作为基金经理或者投资决策负责人管理的证券期货产品的投资业绩，单只产品管理规模不低于2000万元。多人共同管理的，应提供具体材料说明其负责管理的产品规模；无法提供相关材料的，按平均规模计算。
前款规定的投资业绩不包括个人或者企业自有资金证券期货投资、作为投资者投资基金产品、管理他人证券期货账户资产相关投资、模拟盘交易等其他无法体现投资管理能力或者不属于证券期货投资的投资业绩。
第六条 【股权高管要求】私募股权基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表以及高级管理人员应当符合《登记备案办法》第十条第一款第三项规定，具备下列工作经验之一：
（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事股权投资、股票发行保荐业务，且担任基金经理、投资经理、信托经理、投资主办人、保荐代表人等职务，或者担任高级管理人员或者同等级别职务；
（二）在政府及其授权机构出资设立并控股的企业或者上市公司，从事股权投资管理相关工作或者担任经营管理等职务；
（三）在私募股权基金管理人从事股权投资管理相关工作或者担任高级管理人员；
（四）在拟投行业公司担任高级管理人员或者在具备一定技术门槛大中型公司担任相关专业技术职务，或者在科研院校相关领域担任专家教授、研究人员，或者在符合国家战略发展需要的科技型企业担任创始人；
（五）在会计师事务所担任高级管理人员、合伙人或者从事资本市场相关业务，或者在实体企业、上市公司从事资本市场相关的会计、审计、财务管理等业务；
（六）在律师事务所担任高级管理人员、合伙人或者从事资本市场相关业务，或者在实体企业、上市公司从事资本市场相关的合规、风险控制、法务等业务；
（七）在政府部门、事业单位从事高级经济管理工作，且具有与拟任职务相关的管理能力；
（八）中国证监会和协会规定的其他情形。
私募股权基金管理人应当至少有一位负责投资管理的高级管理人员，具备前款第一项至第三项相关工作经历。
第七条 【股权业绩要求】私募股权基金管理人负责投资管理的高级管理人员应当具有最近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3000万元，且至少应有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式成功退出。其中主导投资是指相关人员主持尽职调查、投资决策等工作。上述业绩要求应当提供尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出等相关材料。
前款规定的项目经验不包括投向国家禁止或者限制行业的股权投资、投向与私募基金管理相冲突行业的股权投资、作为投资者参与的项目投资等其他无法体现投资管理能力或者不属于股权投资的相关项目经验。
第八条 【合规风控负责人要求】私募基金管理人的合规风控负责人应当符合《登记备案办法》第十条第一款第四项规定，具备下列工作经验之一：
（一）资产管理行业合规管理、风险控制相关工作经验；
（二）资产管理行业相关的法律、会计、监察、稽核等工作经验；
（三）中国证监会及其派出机构或者资产管理行业自律管理等工作经验；
（四）中国证监会和协会规定的其他条件。
合规风控负责人不得担任私募基金管理人的总经理、执行董事或者董事长、执行事务合伙人及其委派代表等职务。
第九条 【静默期】私募基金管理人聘用从公募基金管理人、证券期货经营机构离职的负责投资管理的高级管理人员、基金经理或者投资经理，从事投资、研究、交易等相关业务，应当符合中国证监会的相关规定。
第十条 【高管兼职】私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表在被投企业任职，或者在其他企业担任董事、监事的，不属于《登记备案办法》第十一条规定的兼职范围。
第十一条 【不得挂靠】私募基金管理人不得聘用挂靠人员，不得通过虚假聘用人员等方式办理管理人登记。
私募基金管理人聘用短期内频繁变更工作岗位的人员作为负责投资的高级管理人员的，应当对其诚信记录、从业操守、职业道德进行尽职调查。
私募基金管理人高级管理人员2年内在3家及以上单位任职的，或者2年内为2家及以上私募基金管理人提供相同业绩材料的，其相关从业经历和投资业绩证明原则上不予认可。
第十二条 【实施日期】本指引自2023年X月X日起施行。
联系客服
